ВС: отступное в виде недвижимости исполняется только с регистрацией права собственности

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ25-481-К4, Определение СКГД ВС РФ от 10 февраля 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселев А.П. и Петрушкин В.А. (судья-докладчик).

Стороны: - Истец: Карабахцян Асе Игоревна (гражданин) - Ответчик: Агаева Гулла Гаджиевна (гражданин) - Встречный истец: Агаева Гулла Гаджиевна

Категория спора: Договорный спор, связанный с исполнением договора займа, соглашения об отступном и залога недвижимости; вещно-правовой спор о признании права собственности на недвижимое имущество (квартиру).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Карабахцян А.И. требовала признания сделки (соглашения об отступном) состоявшейся, признания за ней права собственности на квартиру, государственной регистрации перехода права собственности и исключения Агаевой Г.Г. из числа собственников квартиры. Правовое основание: соглашение об отступном от 5 августа 2019 г., по которому Агаева Г.Г. (заемщик) предоставляла отступное в виде квартиры взамен исполнения обязательств по договору займа.

Возражения ответчика: Агаева Г.Г. подала встречный иск о признании соглашения об отступном неисполненным и не порождающим обязанности по передаче имущества и государственной регистрации перехода права собственности, поскольку отступное фактически не предоставлено. По её позиции, заимодавец вправе предъявить лишь требование, вытекающее из первоначального обязательства (договора займа).

Решение первой инстанции (Ленинский районный суд г. Краснодара от 25 января 2024 г.): В удовлетворении исковых требований Карабахцян А.И. отказано. Встречные исковые требования Агаевой Г.Г. удовлетворены. Суд исходил из того, что отступное фактически не предоставлено, а неисполнение должником обязательств по соглашению об отступном в установленный срок влечет наступление иных последствий, нежели в случае купли-продажи. Кредитор вправе предъявить должнику лишь требование, вытекающее из первоначального обязательства.

Постановление апелляции (Краснодарский краевой суд от 15 октября 2024 г.): Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об удовлетворении первоначальных исковых требований Карабахцян А.И. и отказе в удовлетворении встречных исковых требований Агаевой Г.Г. Апелляционный суд признал, что фактически передача отступного состоялась (ссылаясь на передачу ключей от квартиры и условия п. 2.5 соглашения об отступном), и установил доказанность уклонения Агаевой Г.Г. от регистрации перехода права собственности.

Постановление кассации (Четвертый кассационный суд общей юрисдикции от 10 декабря 2024 г.): Апелляционное определение оставлено без изменения.

Обращение в ВС РФ: Агаева Г.Г. подала кассационную жалобу, просив отменить судебные акты апелляции и кассации. Определением судьи ВС РФ от 21 мая 2025 г. жалоба была отклонена. Однако определением судьи ВС РФ от 20 октября 2025 г. восстановлен срок для подачи кассационной жалобы. Определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 15 января 2026 г. отменено определение от 21 мая 2025 г., и кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересами кредитора (истца), стремящегося получить право собственности на квартиру в качестве отступного по соглашению об отступном, и должника (ответчика), утверждающего, что отступное не было надлежащим образом предоставлено, поскольку отсутствовала государственная регистрация перехода права собственности. Конфликт касается толкования условий соглашения об отступном, момента исполнения обязательства по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества и правовых последствий неисполнения факультативного обязательства.

Категория проблемы: Материально-правовая, связанная с применением норм Гражданского кодекса РФ об отступном (ст. 409 ГК РФ), о прекращении обязательств (ст. 320 ГК РФ), о государственной регистрации прав на недвижимость (ст. 8.1, ст. 131, ст. 223 ГК РФ) и о факультативных обязательствах (ст. 308, ст. 406 ГК РФ).

Почему дело передано на коллегию: Дело содержит существенные нарушения норм материального права при толковании и применении положений об отступном и моменте исполнения обязательства по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества, что повлияло на исход дела и требовало единообразного толкования судебной практики.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Когда считается исполненным обязательство по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества — с момента фактической передачи имущества или с момента государственной регистрации перехода права собственности?

2. Какова правовая природа соглашения об отступном, если моменты его заключения и предоставления отступного не совпадают, и какие правовые последствия наступают при неисполнении должником обязательства по предоставлению отступного в установленный срок?

3. Вправе ли кредитор требовать государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, если должник уклоняется от такой регистрации, или кредитор может требовать только исполнения первоначального обязательства?

4. Может ли кредитор требовать признания права собственности на недвижимое имущество, если соглашение об отступном не исполнено надлежащим образом?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКГД ВС РФ установила, что обязательство по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества считается исполненным только с момента государственной регистрации права собственности у приобретателя в Едином государственном реестре недвижимости. Если должник не осуществил регистрацию в установленный срок, соглашение об отступном не может считаться исполненным, обязательства заемщика не прекращаются, и кредитор вправе требовать исполнения первоначального обязательства (договора займа) и обращения взыскания на предмет залога, но не признания права собственности на спорное имущество.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа отступного и факультативного обязательства

Согласно статье 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного — уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее — Постановление Пленума № 6) разъясняет, что соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство (в смысле ст. 308, 406, 409 ГК РФ), по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять.

В данном деле соглашение об отступном от 5 августа 2019 г. предусматривало предоставление отступного в будущем (5 октября 2019 г.), что порождало факультативное обязательство.

2. Момент исполнения обязательства по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества

Статья 8.1 ГК РФ устанавливает, что права на недвижимое имущество возникают, переходят и прекращаются с момента государственной регистрации соответствующего права в Едином государственном реестре недвижимости.

Пункт 1 статьи 131 ГК РФ предусматривает, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре недвижимости.

Пункт 2 статьи 223 ГК РФ устанавливает, что право собственности на недвижимое имущество возникает у приобретателя с момента государственной регистрации права собственности на это имущество.

Статья 16 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» определяет, что датой государственной регистрации прав является дата внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о соответствующем праве.

СКГД вывела, что в случае передачи в качестве отступного недвижимого имущества обязательство по предоставлению отступного считается исполненным с момента государственной регистрации права собственности у приобретателя недвижимой вещи органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

3. Правовые последствия неисполнения факультативного обязательства

Пункт 1 статьи 320 ГК РФ в сочетании со статьей 409 ГК РФ предусматривает, что если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного.

Пункт 5 Постановления Пленума № 6 разъясняет, что в таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

В данном деле, поскольку государственная регистрация перехода права собственности не была осуществлена, соглашение об отступном не могло считаться исполненным, и обязательства заемщика не прекращались.

4. Требование о государственной регистрации при уклонении должника

СКГД указала, что если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации.

Однако это не означает, что кредитор может требовать признания права собственности на спорное имущество. Пункт 58 Постановления Пленума ВС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъясняет, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Поскольку между сторонами возникло факультативное обязательство и кредитор вправе требовать исполнения обязательства по договору займа и обратить взыскание на предмет залога, оснований для удовлетворения иска о признании права собственности на спорное имущество не имелось.

5. Применённые нормы материального права

• Статья 8.1 ГК РФ — о государственной регистрации прав на недвижимость
• Статья 131 ГК РФ — о государственной регистрации прав на недвижимое имущество
• Статья 223 ГК РФ — о моменте возникновения права собственности на недвижимость
• Статья 308 ГК РФ — о факультативных обязательствах
• Статья 320 ГК РФ — о последствиях неисполнения факультативного обязательства
• Статья 406 ГК РФ — о факультативных обязательствах
• Статья 409 ГК РФ — об отступном как способе прекращения обязательства

6. Применённые нормы процессуального права

• Статья 390.1 ГПК РФ — об основаниях для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке (существенные нарушения норм материального и процессуального права)
• Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ — о полномочиях СКГД при рассмотрении кассационной жалобы

7. Постановления Пленумов ВС РФ

• Постановление Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 — о прекращении обязательств, включая отступное и факультативные обязательства (пункты 3, 5)
• Постановление Пленума ВС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 — о защите права собственности и вещных прав (пункты 58, 59)

8. Федеральные законы

• Федеральный закон от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» — статья 16 о датировании государственной регистрации

9. Принципы

• Принцип добросовестности — при толковании условий соглашения об отступном
• Принцип соразмерности — при определении правовых последствий неисполнения факультативного обязательства
• Принцип защиты кредитора — путём предоставления ему средств защиты (требование исполнения первоначального обязательства, взыскание неустойки, обращение взыскания на залог)

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции

Суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства и правильно применил нормы материального права. Он исходил из того, что отступное фактически не предоставлено, и неисполнение должником обязательств по соглашению об отступном в установленный срок влечет наступление иных последствий. Суд отказал в удовлетворении исковых требований истца и удовлетворил встречный иск ответчика.

Существенные ошибки апелляционного суда

1. Ошибка в толковании момента исполнения обязательства по отступному: Апелляционный суд признал соглашение об отступном исполненным, исходя из факта передачи ключей от квартиры и условий пункта 2.5 соглашения об отступном, не учитывая, что обязательства прекращаются с момента фактического предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном.

2. Ошибка в применении норм о государственной регистрации: Апелляционный суд не учел, что в силу статей 8.1, 131, 223 ГК РФ и статьи 16 Федерального закона № 218-ФЗ обязательство по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества считается исполненным только с момента государственной регистрации права собственности у приобретателя в Едином государственном реестре недвижимости.

3. Ошибка в применении норм о факультативном обязательстве: Апелляционный суд не применил разъяснения Постановления Пленума № 6 о том, что при неисполнении факультативного обязательства кредитор вправе требовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного.

4. Ошибка в удовлетворении иска о признании права собственности: Апелляционный суд удовлетворил иск о признании права собственности на спорную квартиру, не учитывая, что при наличии факультативного обязательства и возможности кредитора требовать исполнения первоначального обязательства и обращения взыскания на залог оснований для такого признания не имелось.

Существенные ошибки кассационного суда

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, оставив апелляционное определение без изменения, воспроизвел все вышеуказанные ошибки в толковании и применении норм материального права.

Квалификация ошибок в смысле ст. 390.1 ГПК РФ

Ошибки апелляционного и кассационного судов квалифицируются как существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов. Эти нарушения касались:

• неправильного толкования момента исполнения обязательства по предоставлению отступного в виде недвижимого имущества;
• неправильного применения норм о государственной регистрации прав на недвижимость;
• неправильного применения норм о факультативных обязательствах и правовых последствиях их неисполнения;
• неправильного применения норм о признании права собственности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15 октября 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10 декабря 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 25 января 2024 г., которым в удовлетворении исковых требований Карабахцян А.И. отказано, а встречные исковые требования Агаевой Г.Г. удовлетворены.

Дело не направлено на новое рассмотрение; решение суда первой инстанции восстановлено в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный для всех судов общей юрисдикции стандарт толкования и применения норм об отступном в виде недвижимого имущества. Суды должны учитывать, что:

• обязательство по предоставлению отступного в виде недвижимости исполняется только с момента государственной регистрации права собственности;
• соглашение об отступном, если моменты его заключения и предоставления не совпадают, порождает факультативное обязательство;
• при неисполнении факультативного обязательства кредитор вправе требовать исполнения первоначального обязательства, но не признания права собственности на спорное имущество.

Это предотвратит ошибочное удовлетворение исков о признании права собственности в случаях, когда государственная регистрация не была осуществлена.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту должника (заемщика) в следующих аспектах:

• Должник не может быть лишен права собственности на недвижимое имущество, если кредитор не осуществил государственную регистрацию перехода права собственности в установленный срок.
• Должник сохраняет возможность исполнить первоначальное обязательство (вернуть заемные средства) вместо предоставления отступного.
• Должник защищен от необоснованного признания права собственности за кредитором при отсутствии надлежащего исполнения соглашения об отступном.

Одновременно защита кредитора обеспечивается через:

• право требовать государственной регистрации перехода права собственности;
• право требовать исполнения первоначального обязательства;
• право взыскания неустойки и процентов за просрочку;
• право обращения взыскания на предмет залога.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и уточняет позицию, сформированную в Постановлении Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 о прекращении обязательств. СКГД конкретизирует применение пункта 3 этого Постановления к случаям, когда отступное передается в виде недвижимого имущества, требующего государственной регистрации.

Определение также согласуется с Постановлением Пленума ВС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 о защите права собственности, уточняя, что признание права собственности возможно только при надлежащем исполнении соглашения об отступном.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает следующий стандарт доказывания:

• Истец (кредитор), требующий признания права собственности на недвижимое имущество, полученное в качестве отступного, должен доказать:
• заключение соглашения об отступном;
• фактическую передачу имущества;

• государственную регистрацию перехода права собственности в установленный срок.

• Ответчик (должник) может возражать, указывая на отсутствие государственной регистрации, что автоматически означает неисполнение обязательства по предоставлению отступного.

Бремя доказывания надлежащего исполнения соглашения об отступном лежит на кредиторе. Отсутствие государственной регистрации является решающим обстоятельством в пользу должника.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в следующих случаях:

• Договоры дарения недвижимого имущества — момент исполнения обязательства по дарению определяется государственной регистрацией;
• Договоры купли-продажи недвижимости — аналогично, право собственности переходит с момента регистрации;
• Договоры мены недвижимого имущества — обязательство исполняется с момента регистрации;
• Соглашения об отступном в виде иного имущества, требующего регистрации (например, транспортных средств, прав на объекты интеллектуальной собственности) — применяется аналогичный принцип.

Определение подтверждает общий принцип: для недвижимого имущества момент исполнения обязательства по его передаче совпадает с моментом государственной регистрации права собственности, а не с моментом фактической передачи имущества или заключения соглашения.

6. Значение для договорной практики

Определение имеет важное значение для сторон, заключающих соглашения об отступном:

• Кредиторы должны обеспечить своевременную подачу документов в регистрирующий орган и контролировать процесс регистрации.
• Должники могут защищаться от необоснованных требований о признании права собственности, ссылаясь на отсутствие государственной регистрации.
• Стороны должны четко определять в соглашении об отступном сроки и порядок государственной регистрации.

Заключение

Определение СКГД ВС РФ от 10 февраля 2026 г. по делу № 18-КГ25-481-К4 устанавливает четкий и обоснованный стандарт применения норм об отступном в виде недвижимого имущества. Оно подчеркивает, что государственная регистрация является необходимым условием исполнения обязательства по предоставлению отступного в виде недвижимости, и что при отсутствии такой регистрации соглашение об отступном не может считаться исполненным. Это определение защищает интересы должника от необоснованного лишения права собственности и одновременно предоставляет кредитору эффективные средства защиты через требование исполнения первоначального обязательства и обращения взыскания на залог.