ВС отменил решения судов по делу о лизинге, указав на нарушение процедуры установления действительной воли сторон

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-180-К2; Определение СКГД ВС РФ от 10 февраля 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселев А.П. и Марьина А.Н. (судья-докладчик Марьина А.Н.)

Стороны: - Истец: Канина Татьяна Ивановна (гражданин) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Техник финанс» (ООО, ранее — ООО «Лизинг Технике») (юридическое лицо)

Категория спора: Договорный спор (договор финансовой аренды/лизинга и договор купли-продажи); вопрос о признании сделок притворными и недействительными.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Канина Т.И. обратилась в суд с иском о признании недействительными двух договоров, заключённых 23 июля 2022 г.: 1. Договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства (автомобиль «Mazda 3») 2. Договора купли-продажи того же автомобиля стоимостью 577 500 руб.

Истица просила возложить на ответчика обязанность вернуть автомобиль.

Правовое основание иска: Истица ссылалась на то, что оформленные договоры являются притворными сделками (ст. 170 ГК РФ). По её утверждению: - После заключения договора купли-продажи и подписания акта приёма-передачи транспортное средство фактически ответчику не передавалось и оставалось в её владении; - Регистрационные действия с автомобилем не проводились; - Договор финансовой аренды (лизинга) в действительности представляет собой договор потребительского кредита (займа); - Денежные средства по договору займа получены не в полном объеме.

Истица утверждала, что стороны в действительности имели в виду договор займа с залогом, где основной долг — цена автомобиля, проценты — лизинговые платежи, предмет залога — автомобиль.

Решение первой инстанции:

Черемушкинский районный суд г. Москвы (18 сентября 2024 г.) отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что доказательств, подтверждающих, что стороны заключили названные сделки с целью прикрыть другую сделку, не представлено.

Постановление апелляции:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда (20 марта 2025 г.) оставило решение первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассации:

Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции (26 июня 2025 г.) оставило без изменения решение суда первой инстанции и апелляционное определение.

Обращение в ВС РФ:

Канина Т.И. подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ставя вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 14 января 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересом истца в признании сделок недействительными как притворных и интересом ответчика в сохранении юридической силы оформленных договоров. Конфликт касается квалификации правовой природы заключённых сторонами договоров: является ли оформленная конструкция (договор купли-продажи + договор лизинга) подлинным выражением воли сторон или она прикрывает иную сделку (договор займа с залогом).

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм о притворных сделках, договорах купли-продажи, финансовой аренде, займе и залоге) в сочетании с процессуально-правовой (надлежащее установление юридически значимых обстоятельств, оценка доказательств, мотивировка судебных решений).

Причина передачи на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными нижестоящими судами при рассмотрении вопроса о притворности сделок. Суды ограничились формальной проверкой соответствия договоров закону, не установив действительную волю сторон, что требует уточнения судебной практики применения ст. 170 ГК РФ и процессуальных норм о доказывании.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Надлежащим ли образом суды первой, апелляционной и кассационной инстанций установили юридически значимые обстоятельства при рассмотрении иска о признании договоров притворными?

2. Соответствуют ли выводы нижестоящих судов об отсутствии признаков притворности требованиям ст. 170 ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о притворных сделках?

3. Надлежащим ли образом суды оценили доказательства, в частности обстоятельство о том, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в финансовой аренде по предыдущему договору с неоплаченными платежами?

4. Соответствуют ли судебные решения требованиям ст. 56, 67, 198 ГПК РФ о надлежащей мотивировке и оценке доказательств при рассмотрении дел о притворных сделках?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению и установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Суды не надлежащим образом установили действительную волю и намерение сторон при оспаривании сделок по мотиву притворности, ограничившись формальной проверкой соответствия договоров закону. При рассмотрении дел о притворных сделках суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключённых договоров, а обязан выяснить действительную волю сторон на основе всестороннего анализа доказательств, включая косвенные признаки и обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков притворности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное определение притворной сделки и её правовые последствия

Применённые нормы материального права:

• Статья 170 ГК РФ (п. 2): Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

• Статья 454 ГК РФ (п. 1): По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

• Статья 665 ГК РФ: По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несёт ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

• Статья 807 ГК РФ (п. 1): По договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

• Статья 809 ГК РФ (п. 1): Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором.

• Статья 334 ГК РФ (п. 1): В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами.

• Статья 338 ГК РФ (п. 1): Заложенное имущество остаётся у залогодателя, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом или договором.

Применённые разъяснения Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 87–88):

• Пункт 87: Притворная сделка — это сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

• Пункт 88: Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Вывод СКГД: Целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду. Следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности суду необходимо определить действительную волю и намерение сторон, не ограничиваясь формальным содержанием заключённых договоров.

2. Процессуальные требования к установлению юридически значимых обстоятельств и оценке доказательств

Применённые нормы процессуального права:

• Часть 2 статьи 56 ГПК РФ: При оспаривании сделки по мотиву притворности суду в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, следует определить действительную волю и намерение сторон.

• Статья 67 ГПК РФ (части 1–4):

• Часть 1: Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
• Часть 2: Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
• Часть 3: Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

• Часть 4: Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

• Пункт 2 части 4 статьи 198 ГПК РФ: В мотивировочной части решения суда должны быть указаны выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

• Абзац второй части 1 статьи 327 и пункт 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ: Данные правила распространяются и на суд апелляционной инстанции.

Вывод СКГД: Суды первой и апелляционной инстанций нарушили процессуальные нормы, не установив юридически значимые обстоятельства и не обосновав свои выводы. Они лишь формально сослались на свободу договора, согласование сторонами всех существенных условий договоров и соответствие этих условий нормам действующего законодательства, но не провели анализ действительной воли сторон.

3. Критическая оценка формального подхода нижестоящих судов

Позиция СКГД:

Сама по себе возможность в силу закона существования такой договорной конструкции, как возвратный лизинг, не свидетельствует об отсутствии признаков притворности оформленных сторонами сделок. Суды не должны ограничиваться констатацией того, что договоры соответствуют закону, если имеются иные обстоятельства, указывающие на притворность.

4. Установленные судом обстоятельства, требующие переоценки

Из материалов дела установлено:

• 23 июля 2022 г. между Обществом (лизингодатель) и Каниной Т.И. (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга).
• В тот же день между Каниной Т.И. (продавец) и Обществом (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля стоимостью 577 500 руб.
• По условиям договора купли-продажи продавец обязан передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязан принять и оплатить его в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта приёма-передачи.
• В приложении к договору купли-продажи указано, что автомобиль приобретается покупателем для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) продавцу на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 23 июля 2022 г.
• 23 июля 2022 г. сторонами составлены и подписаны акт приёма-передачи транспортного средства по договору купли-продажи и акт приёма-передачи транспортного средства в лизинг.
• Срок лизинга составляет 36 месяцев (п. 4.4 договора лизинга).
• Лизингополучатель имеет право на досрочный выкуп автомобиля (п. 4.5 договора лизинга).
• Сумма лизинговых платежей за весь период составляет 1 493 099,88 руб., платежей в счёт выкупной цены — 592 500 руб., общая сумма платежей — 2 085 599,88 руб. (п. 4.9 договора лизинга).
• Критическое обстоятельство: На момент заключения договора купли-продажи транспортного средства и составления акта приёма-передачи от 23 июля 2022 г. указанное в них транспортное средство находилось в финансовой аренде (лизинге) по договору от 27 декабря 2021 г. с неоплаченными платежами (денежные средства направлены в счёт оплаты согласно платежному поручению № 688 от 25 июля 2022 г.).
• Это обстоятельство исключало право собственности на автомобиль у Каниной Т.И. на момент заключения договора купли-продажи.
• Канина Т.И. не исполняла надлежащим образом обязательства по оплате лизинговых платежей, допустила просрочку платежей, в связи с чем предмет лизинга был изъят у лизингополучателя 21 октября 2022 г.

Оценка СКГД: Суды первой и апелляционной инстанций не дали какой-либо оценки обстоятельству о том, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в финансовой аренде с неоплаченными платежами. Это обстоятельство имеет решающее значение для вывода о притворности сделок, так как свидетельствует о том, что истица не могла передать право собственности на автомобиль ответчику, что противоречит сущности договора купли-продажи.

5. Существенность допущенных нарушений

Позиция СКГД:

Судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела. Суд кассационной инстанции ошибки нижестоящих судов не исправил.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Черемушкинский районный суд)

1. Нарушение ст. 56 ГПК РФ (часть 2): Суд не установил в качестве юридически значимых обстоятельств действительную волю и намерение сторон при оспаривании сделок по мотиву притворности.

2. Нарушение ст. 67 ГПК РФ (части 1, 3, 4): Суд не провёл всестороннего, полного и объективного исследования доказательств. Не оценил достоверность и достаточность доказательств в их совокупности. Не отразил в решении мотивы, по которым отвергнуты доказательства, свидетельствующие о притворности (в частности, обстоятельство о нахождении автомобиля в финансовой аренде с неоплаченными платежами на момент заключения договора купли-продажи).

3. Нарушение ст. 198 ГПК РФ (п. 2 части 4): Решение не содержит надлежащей мотивировки. Суд ограничился формальной ссылкой на отсутствие доказательств притворности, не проанализировав существо и содержание сделок, не выяснив действительную волю сторон.

4. Нарушение Постановления Пленума ВС РФ № 25 (пункты 87–88): Суд не применил разъяснения о том, что при оспаривании сделки по мотиву притворности необходимо выяснить действительную волю и намерение сторон, не ограничиваясь формальным содержанием договоров.

5. Материально-правовая ошибка: Суд не учёл обстоятельство, исключающее право собственности истца на автомобиль на момент заключения договора купли-продажи (нахождение автомобиля в финансовой аренде с неоплаченными платежами). Это обстоятельство свидетельствует о невозможности надлежащего исполнения договора купли-продажи и косвенно указывает на притворность сделок.

Ошибки апелляционного суда (Московский городской суд)

1. Нарушение ст. 327 ГПК РФ (абзац вторая часть 1): Апелляционный суд не провёл самостоятельного анализа доказательств и не исправил ошибки суда первой инстанции.

2. Нарушение ст. 329 ГПК РФ (п. 5 части 2): Апелляционное определение не содержит надлежащей мотивировки. Суд согласился с выводами суда первой инстанции, не проанализировав доводы апелляционной жалобы и не выяснив действительную волю сторон.

3. Процессуальная ошибка: Апелляционный суд не восполнил пробелы в исследовании доказательств, допущенные судом первой инстанции.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции)

1. Нарушение ст. 390.14 ГПК РФ: Кассационный суд не выявил и не исправил существенные нарушения норм материального и процессуального права, допущенные нижестоящими судами.

2. Процессуальная ошибка: Суд кассационной инстанции оставил без изменения судебные постановления, содержащие существенные нарушения, не проведя надлежащего анализа доказательств и не выяснив действительную волю сторон.

Существенность нарушений в смысле ст. 390 ГПК РФ

Все указанные нарушения являются существенными, так как: - Повлияли на исход дела (суды отказали в удовлетворении иска, хотя имелись основания для признания сделок притворными); - Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав истца; - Нарушены фундаментальные процессуальные принципы надлежащего исследования доказательств и мотивировки судебных решений; - Нарушены материально-правовые нормы о притворных сделках и их последствиях.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 10 февраля 2026 г.:

1. Отменены: - Решение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 18 сентября 2024 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 марта 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 26 июня 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Черемушкинский районный суд г. Москвы) для рассмотрения по существу с надлежащим установлением юридически значимых обстоятельств и оценкой доказательств.

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт рассмотрения дел о признании сделок притворными:

• Запрет на формализм: Суды не могут ограничиваться констатацией того, что договоры соответствуют закону и согласованы сторонами. Необходимо проводить анализ действительной воли и намерения сторон.

• Обязательность выяснения действительной воли: При оспаривании сделки по мотиву притворности суд обязан определить действительную волю и намерение сторон в качестве юридически значимых обстоятельств (ст. 56 ГПК РФ, часть 2).

• Всесторонний анализ доказательств: Суды должны анализировать не только прямые доказательства притворности, но и косвенные признаки (обстоятельства, исключающие право собственности, несоответствие между формальным содержанием договора и фактическим поведением сторон, последовательность действий сторон и т.п.).

• Надлежащая мотивировка: Решения должны содержать развёрнутый анализ доказательств, мотивы отклонения доказательств, свидетельствующих о притворности, и обоснование выводов суда.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита истца (потребителя/заёмщика):

• Истица, оспаривающая договор лизинга как притворный, получает возможность доказать, что в действительности стороны имели в виду договор займа с залогом.
• Суды обязаны проводить анализ действительной воли сторон, что защищает слабую сторону (потребителя) от навязывания невыгодных договорных конструкций.
• Обстоятельство о нахождении автомобиля в финансовой аренде с неоплаченными платежами на момент заключения договора купли-продажи рассматривается как косвенное доказательство притворности, что защищает интересы истца.

Ограничивается защита ответчика (кредитора/лизингодателя):

• Ответчик не может полагаться исключительно на формальное соответствие договоров закону.
• Суды будут более критически относиться к договорным конструкциям, которые по форме соответствуют закону, но по существу скрывают иные сделки.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.:

Определение СКГД развивает и уточняет позицию Пленума о притворных сделках: - Подтверждает, что притворность требует наличия иной воли **всех участников сдел