ВС: при уступке долга автоматически переходит право требования процентов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-101213/2020; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10061

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 27 января 2026 г.; полный текст изготовлен 10 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е. (судья-докладчик), Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец (кассант): Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (ПАО «Россети») — должник по договору подряда, позднее приобретший право требования основного долга - Ответчик (истец по первой инстанции): Общество с ограниченной ответственностью «Русинжиниринг» (ООО «Русинжиниринг») — подрядчик, впоследствии цедент, в момент рассмотрения в СКЭС представлен конкурсным управляющим Алехиной Е.Ф. - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Мальцев Денис Викторович

Категория спора: Договорный спор о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами; вопрос о переходе прав при уступке требования (цессии); косвенное отношение к банкротству (конкурсный управляющий участвует в деле).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

15 сентября 2008 г. ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «Россети» (заказчик) заключили договор № 345/ин на выполнение работ по комплексному техническому перевооружению и реконструкции подстанции. Уведомлением от 16 марта 2015 г. подрядчик расторг договор в одностороннем порядке с 17 апреля 2015 г. На дату расторжения у ПАО «Россети» образовалась задолженность в размере 88 208 049,01 руб. за поставленное оборудование и выполненные работы. 2 июня 2015 г. ООО «Русинжиниринг» заключило договор возмездной уступки права требования этой задолженности с закрытым акционерным обществом «Эйч Ди Энерго» (ЗАО «Эйч Ди Энерго»). Договор цессии предусматривал передачу права требования основного долга в размере 88 208 049,01 руб., но, по позиции ООО «Русинжиниринг», не включал право требования процентов за пользование чужими денежными средствами. 24 октября 2016 г. ООО «Русинжиниринг» направило претензию к ПАО «Россети» с требованием уплаты процентов за период с 10 июня 2017 г. по 10 июня 2020 г. в пределах трёхлетнего периода, предшествующего подаче иска. После отказа в удовлетворении претензии ООО «Русинжиниринг» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании 48 637 914,28 руб. процентов.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, решение от 31 января 2025 г.): Суд удовлетворил исковые требования ООО «Русинжиниринг» в полном объеме, взыскав 48 637 914,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд исходил из того, что по договору цессии цессионарию (ЗАО «Эйч Ди Энерго») перешло лишь право требования основного долга, а право требования процентов сохранилось за цедентом (ООО «Русинжиниринг»).

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 24 апреля 2025 г.): Оставило решение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о сохранении за истцом права требования процентов.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 31 июля 2025 г.): Оставило судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

Передача в СКЭС: ПАО «Россети» подало кассационную жалобу, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 4 декабря 2025 г. жалоба вместе с делом передана в судебное заседание СКЭС. Конкурсный управляющий ООО «Русинжиниринг» Алехина Е.Ф. представила отзыв, просив в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на то, что по договору цессии передано лишь право требования основной задолженности.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на толковании объёма прав, переходящих при уступке требования (цессии). Конкретно: влечёт ли уступка права требования суммы основного долга автоматический переход права требования процентов, начисленных на эту сумму, или стороны договора цессии могут ограничить объём передаваемых прав, исключив из него право на проценты?

Суть конфликта: Нижестоящие суды исходили из того, что стороны договора цессии могут добровольно ограничить объём уступаемых прав, оставив за цедентом право требования процентов, несмотря на то, что основной долг полностью передан цессионарию. СКЭС же усмотрела нарушение принципа, закреплённого в статье 384 ГК РФ, согласно которому уступка права требования суммы долга безусловно влечёт уступку права требования процентов.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения норм о цессии (статьи 384, 389.1 ГК РФ) и уточнения пределов свободы договора при уступке требований. Кроме того, определение затрагивает вопрос о взаимодействии между несколькими судебными делами, когда в одном из них (дело № А40-179870/2017) происходит приобретение должником собственного долга, что влечёт прекращение обязательства по статье 413 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор цессии ограничить объём переходящих к цессионарию прав, исключив из него право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, если основной долг полностью передан?

2. Является ли фиксация суммы задолженности в договоре цессии соглашением об ограничении объёма уступаемых требований?

3. Влечёт ли приобретение должником собственного долга (в результате цессии от конкурсного управляющего) переход к нему права требования процентов, рассчитанных на сумму этого долга?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Уступка права требования суммы долга безусловно влечёт уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму долга. Этот принцип закреплён в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, согласно которому право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Стороны договора цессии не могут добровольным соглашением ограничить этот переход, исключив из него право на проценты, если основной долг передан в полном объёме.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное основание принципа автоматического перехода процентов

СКЭС указала, что в пункте 1 статьи 384 ГК РФ закреплен принцип, согласно которому уступка права требования суммы долга безусловно влечет уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму долга. Норма предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят: - права, обеспечивающие исполнение обязательства; - другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, право на проценты квалифицируется как право, связанное с требованием основного долга, а не как самостоятельное требование, которое может быть исключено из цессии.

2. Толкование положений договора цессии в свете статьи 384 ГК РФ

СКЭС проанализировала содержание договора цессии от 2 июня 2015 г. и установила, что:

• Обществом (ООО «Русинжиниринг») было уступлено ЗАО «Эйч Ди Энерго» право требования задолженности компании по нескольким договорам, в том числе по договору от 15 сентября 2008 г. № 345/ин на сумму 88 208 049,01 руб.

• Пункт 2.3 договора цессии предусмотрел, что цессионарий становится на место стороны, которое занимал в первоначальных обязательствах цедент, права требования переходят к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определённому условиями договора.

• Содержание положений пункта 2.3 договора цессии не содержит исключений в части объёма уступаемых прав по договору подряда.

Суд вывел, что договор цессии воспроизводит формулировку статьи 384 ГК РФ, но не содержит явного исключения в отношении процентов. Фиксация суммы задолженности (88 208 049,01 руб.) в договоре цессии не может быть квалифицирована как соглашение об ограничении объёма уступаемых требований, поскольку эта сумма указывает на размер основного долга, а не на границы передаваемых прав.

3. Момент перехода требования и полнота передачи прав

СКЭС применила пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, согласно которому требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Следовательно, весь объём прав по договору подряда в момент заключения договора цессии (2 июня 2015 г.) перешёл к цессионарию, включая право требования процентов.

4. Добровольность согласования условий цессии и её пределы

СУЭС отметила, что согласование сторонами в договоре цессии условий передачи права требования по договору подряда было добровольным. Однако это не означает, что стороны могли произвольно ограничить объём передаваемых прав в нарушение принципа, установленного статьей 384 ГК РФ. Доводы ООО «Русинжиниринг» об оставлении за собой права требования процентов и информировании об этом ПАО «Россети» после заключения договора цессии путём направления претензии не могут быть признаны правомерными, поскольку: - претензия была направлена после заключения договора цессии (24 октября 2016 г., тогда как договор цессии заключён 2 июня 2015 г.); - односторонняя попытка оставить за собой право на проценты не может изменить объём прав, уже перешедших к цессионарию в момент заключения договора цессии.

5. Взыскание основного долга не исключает права требования процентов

СКЭС указала, что взыскание новым кредитором (ЗАО «Эйч Ди Энерго») в судебном порядке (дело № А40-179870/2017) с должника лишь суммы основного долга в размере 88 208 049,01 руб. не может свидетельствовать об отсутствии у него права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму долга. Это означает, что факт взыскания в судебном порядке только основного долга не является доказательством того, что цессионарий отказался от права требования процентов или что такое право не перешло к нему.

6. Прекращение обязательства при совпадении должника и кредитора

СКЭС проанализировала развитие событий в деле № А40-179870/2017 и установила следующее:

• При рассмотрении дела № А40-179870/2017 было установлено, что ЗАО «Эйч Ди Энерго» в лице конкурсного управляющего и ПАО «Россети» по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности ЗАО «Эйч Ди Энерго» заключили договор уступки прав требования от 10 июня 2024 г. № 19/24.

• В соответствии с этим договором ПАО «Россети» перешло право требования основного долга в размере 88 208 049,01 руб., который ранее был с неё взыскан.

• Ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице обязательство прекратилось по правилам статьи 413 ГК РФ (прекращение обязательства при совпадении должника и кредитора).

• На основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу № А40-179870/2017 было прекращено.

7. Переход права требования процентов при приобретении должником собственного долга

СКЭС сделала ключевой вывод: поскольку обязательство по выплате основного долга за выполненные работы было приобретено самой же ПАО «Россети», к ней в соответствии с положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ перешло и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности.

Логика суда: когда ПАО «Россети» приобрела право требования основного долга (в результате цессии от конкурсного управляющего ЗАО «Эйч Ди Энерго»), к ней одновременно перешло и право требования процентов, поскольку эти права неразделимы согласно статье 384 ГК РФ.

8. Ссылка на Постановление Пленума ВС РФ

СКЭС указала, что о толковании применения положений статьи 384 ГК РФ разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Хотя в определении не приводится полный текст пункта 4, ссылка на это постановление подтверждает, что позиция СКЭС согласуется с официальным толкованием Пленума ВС РФ.

9. Нарушение норм материального права нижестоящими судами

СКЭС установила, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая настоящий спор, не оценили должным образом указанные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не применили нормы права, подлежащие применению. Суды исходили из неправильного предположения, что стороны договора цессии могли ограничить объём передаваемых прав, исключив право на проценты. Суд округа не устранил эти нарушения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

СКЭС применила критерий существенного нарушения норм материального права (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушение заключалось в неправильном толковании статьи 384 ГК РФ и допущении возможности ограничения объёма переходящих прав при цессии путём добровольного соглашения сторон.

Процедурные указания

СКЭС не дала конкретных указаний арбитражному управляющему или уполномоченному органу, поскольку спор носит чисто гражданско-правовой характер и не связан с банкротством ООО «Русинжиниринг» напрямую (хотя конкурсный управляющий участвует в деле в качестве представителя ответчика).

Основное указание: Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, где суд должен будет переоценить обстоятельства дела в свете правовой позиции СКЭС, в частности: - признать, что право требования процентов перешло к ЗАО «Эйч Ди Энерго» в момент заключения договора цессии от 2 июня 2015 г.; - учесть, что впоследствии ПАО «Россети» приобрела право требования основного долга и, следовательно, право требования процентов; - переквалифицировать статус ООО «Русинжиниринг» в отношении права требования процентов (оно не имеет такого права).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-101213/2020 отменить.

2. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Основание отмены: Существенное нарушение норм материального права (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отвергает формальный подход, при котором стороны договора цессии могли бы произвольно ограничить объём передаваемых прав путём простого указания в договоре суммы основного долга без упоминания процентов. СКЭС внедряет субстанциальный подход, основанный на принципе неразделимости права требования основного долга и права требования процентов, вытекающем из статьи 384 ГК РФ. Это означает, что суды должны анализировать не только формальные формулировки договора цессии, но и его действительное содержание в свете норм гражданского права.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВС РФ

Определение СКЭС опирается на Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54, что обеспечивает согласованность судебной практики в области применения норм о перемене лиц в обязательстве. Позиция СКЭС подтверждает, что толкование статьи 384 ГК РФ, данное Пленумом, имеет обязательное значение для всех судов, включая арбитражные суды первой и апелляционной инстанций.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для цедентов (первоначальных кредиторов): - При уступке требования основного долга цедент должен осознавать, что право требования процентов автоматически переходит к цессионарию, если иное не предусмотрено законом (что маловероятно). - Попытка оставить за собой право требования процентов путём направления претензии после заключения договора цессии не имеет правового эффекта. - Если цедент желает сохранить право требования процентов, он должен явно исключить из цессии право требования основного долга либо согласовать с цессионарием специальные условия, которые должны быть чётко сформулированы в договоре цессии и не противоречить закону.

Для цессионариев (новых кредиторов): - При приобретении права требования основного долга цессионарий автоматически получает право требования процентов, даже если договор цессии не упоминает проценты явно. - Это право может быть реализовано независимо от того, взыскивал ли цессионарий проценты в судебном порядке при взыскании основного долга. - Если цессионарий впоследствии уступит право требования основного долга третьему лицу, право требования процентов также перейдёт к этому третьему лицу.

Для должников: - Должник не может возражать против требования о взыскании процентов, ссылаясь на то, что договор цессии якобы не передавал право требования процентов. - Должник должен учитывать, что при приобретении собственного долга (в результате цессии) к нему переходит и право требования процентов, что может привести к прекращению обязательства по статье 413 ГК РФ.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС косвенно указала на анти-абузивный характер своей позиции, отметив, что: - Попытка ООО «Русинжиниринг» оставить за собой право требования процентов после заключения договора цессии путём направления претензии не может быть признана правомерной. - Фиксация суммы задолженности в договоре цессии не может быть квалифицирована как соглашение об ограничении объёма уступаемых требований.

Эти оговорки предотвращают использование договора цессии как инструмента для манипуляции правами требования и защищают интересы цессионариев от недобросовестного поведения цедентов.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Применимость к иным договорам цессии: Позиция СКЭС распространяется на все договоры уступки требований, независимо от: - вида основного обязательства (подряд, поставка, кредит и т.д.); - размера задолженности; - периода, в течение которого начислялись проценты.

Применимость к иным видам прав, связанных с требованием: Логика СКЭС может быть распространена на иные права, связанные с требованием (например, право на неустойку, штрафы, пени), которые также должны переходить к цессионарию как права, обеспечивающие исполнение обязательства или связанные с требованием.

Применимость в контексте банкротства: Определение имеет значение для практики банкротства, поскольку: - Конкурсный управляющий, уступляя требования должника, должен учитывать, что право требования процентов переходит к цессионарию автоматически. - При продаже дебиторской задолженности на торгах (как в деле № А40-179870/2017) право требования процентов переходит к покупателю вместе с правом требования основного долга. - Если должник приобретает собственный долг, обязательство прекращается по статье 413 ГК РФ, включая обязательство по выплате процентов.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет неопределённость в практике применения статьи 384 ГК РФ, которая могла привести к противоречивым решениям в разных делах. Теперь судам ясно, что: - Принцип неразделимости права требования основного долга и процентов является безусловным (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом). - Договорная свобода сторон при цессии имеет пределы и не может противоречить этому принципу. - Толкование договора цессии должно проводиться в свете норм статьи 384 ГК РФ, а не в отрыве от них.

7. Взаимодействие с другими судебными делами

Определение СКЭС демонстрирует важность координации между несколькими судебными делами, когда они связаны единой фактической основой. В данном случае: - Дело № А40-179870/2017 (о взыскании основного долга) и дело № А40-101213/2020 (о взыскании процентов) были связаны между собой. - СКЭС учла развитие событий в деле № А40-179870/2017 (приобретение ПАО «Россети» права требования основного долга) при разрешении дела № А40-101213/2020. - Это позволило СКЭС прийти к выводу, что право требования процентов перешло к ПАО «Россети» в момент приобретения ею права требования основного долга.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС25-10061 устанавливает чёткий и безусловный принцип: уступка права требования суммы долга влечёт уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму, и стороны договора цессии не могут ограничить этот переход путём добровольного соглашения. Это решение основано на норме статьи 384 ГК РФ и подтверждено Постановлением Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54. Определение имеет значение для унификации судебной практики в области цессии, защиты интересов цессионариев и предотвращения недобросовестного поведения цедентов. Позиция СКЭС применима ко всем договорам у