ВС РФ: трёхлетний запрет на управление юридическими лицами исчисляется с момента внесения записи о недостоверности, а не исключения компании

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-223022/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10649

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 27 января 2026 г.; полный текст изготовлен 4 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е. (судья-докладчик), Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Лоншаков Юрий Владимирович (физическое лицо, претендующее на статус лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) - Ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (регистрирующий орган) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Савельева Дарья Михайловна (генеральный директор ООО «Проп Шоп Компани»)

Категория спора: Административно-правовой спор о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ; спор о применении норм Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Лоншаков Ю.В. 23 августа 2024 г. обратился в Межрайонную инспекцию ФНС № 46 по г. Москве с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Проп Шоп Компани» (ОГРН 1197746426349), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, с целью регистрации себя в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного общества. Регистрирующий орган 30 августа 2024 г. принял решение № 340142А об отказе в государственной регистрации указанных изменений. Основанием отказа явилось то, что Лоншаков Ю.В. ранее являлся генеральным директором ООО «Винтаж» (ОГРН 1137746363930), которое было исключено из ЕГРЮЛ 4 июля 2023 г. в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент подачи заявления о регистрации в отношении ООО «Проп Шоп Компани» (23 августа 2024 г.) не истекли три года с момента исключения ООО «Винтаж» из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган исходил из положений абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, устанавливающих трёхлетний запрет на участие в управлении юридическими лицами для лиц, имевших полномочия в исключённых из реестра организациях. Однако Лоншаков Ю.В. указывал, что в отношении ООО «Винтаж» запись о недостоверности сведений о нём как генеральном директоре была внесена 15 апреля 2020 г. на основании его собственного заявления по форме № Р34001, в связи с прекращением его полномочий, и с даты внесения этой записи прошло более трёх лет к моменту обращения относительно ООО «Проп Шоп Компани».

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 21 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд исходил из того, что оспариваемое решение Инспекции принято правомерно и у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Суд принял во внимание, что на момент подачи заявления о внесении изменений не истекли три года с момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «Винтаж» в связи с наличием сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Суд отметил, что нормы подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ имеют целью исключить возможность участия лиц, подпадающих под условия, предусмотренные данной нормой, в деятельности иных юридических лиц в течение определённого законом периода.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 мая 2025 г.): Поддержал позицию суда первой инстанции.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 7 августа 2025 г.): Поддержал позицию суда первой инстанции и апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Лоншаковым Ю.В. Заявитель ссылался на нарушение судами трёх инстанций норм материального права и просил отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования. Определением судьи ВС РФ от 4 декабря 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. На судебном заседании представитель Лоншакова Ю.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Инспекции возражал относительно удовлетворения жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию и применению абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ:

1. Позиция нижестоящих судов и регистрирующего органа: Трёхлетний запрет на участие в управлении юридическими лицами следует исчислять с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, независимо от того, когда была внесена запись о недостоверности сведений о конкретном лице. Таким образом, если юридическое лицо исключено из реестра менее трёх лет назад, запрет действует в полной мере, даже если сведения о конкретном лице как о руководителе были признаны недостоверными более трёх лет назад.

2. Позиция заявителя и СКЭС: Трёхлетний запрет должен исчисляться с момента внесения записи о недостоверности сведений о конкретном лице (в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ), а не с момента исключения самого юридического лица. Если запись о недостоверности внесена более трёх лет назад, лицо не подпадает под действие запрета, даже если юридическое лицо было исключено из реестра менее трёх лет назад.

Принципиальное значение: Спор касается правильного толкования исключительного перечня оснований для отказа в государственной регистрации (статья 23 Закона № 129-ФЗ) в контексте взаимодействия двух норм: абзаца 6 подпункта «ф» (устанавливающего трёхлетний запрет) и абзаца 8 подпункта «ф» (предусматривающего исключение из запрета при соблюдении определённых условий). Дело имеет значение для унификации практики применения ограничений на участие в управлении юридическими лицами и для защиты прав граждан от чрезмерного ограничения их правоспособности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: С какого момента следует исчислять трёхлетний период, в течение которого лицо, имевшее право без доверенности действовать от имени юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений, не может быть зарегистрировано в качестве учредителя (участника) или руководителя иного юридического лица — с момента исключения самого юридического лица из реестра или с момента внесения записи о недостоверности сведений о конкретном лице?

Дополнительный вопрос: Применяется ли трёхлетний запрет, установленный абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в случае, если запись о недостоверности сведений о конкретном лице была внесена в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ (по заявлению самого физического лица), и с момента внесения этой записи истекло более трёх лет, несмотря на то, что само юридическое лицо было исключено из реестра менее трёх лет назад?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Трёхлетний запрет на участие в управлении юридическими лицами, установленный абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, должен исчисляться с момента внесения записи о недостоверности сведений о конкретном лице (в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ), а не с момента исключения самого юридического лица из ЕГРЮЛ. Если запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, и на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то отказ в государственной регистрации не допускается (абзац 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ). Данный подход обеспечивает достоверность и публичность реестра, защищает права третьих лиц и соответствует целям правового регулирования, направленного на обеспечение доверия к сведениям ЕГРЮЛ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации

Нормативная база: Пункт 5 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; статья 23 Закона № 129-ФЗ.

Аргумент суда: В соответствии с пунктом 5 статьи 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нём в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц. В статье 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Это означает, что регистрирующий орган не может применять запреты, не предусмотренные законом, и должен толковать существующие основания в соответствии с их буквальным смыслом и целями правового регулирования.

2. Содержание абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ

Нормативная база: Абзац 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Аргумент суда: Согласно абзацу 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нём сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суд подчёркивает, что норма содержит два ключевых элемента: (1) условие о наличии у лица полномочий на момент исключения юридического лица; (2) условие о том, что три года не истекли с момента исключения юридического лица.

3. Конституционно-правовые основания запрета

Нормативная база: Определения Конституционного Суда РФ от 13 марта 2018 г. № 581-О, № 582-О, от 25 октября 2018 г. № 2616-О.

Аргумент суда: Как следует из правовых позиций, изложенных в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13 марта 2018 г. № 581-О, № 582-О, от 25 октября 2018 г. № 2616-О, положения Закона о регистрации устанавливают временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении уже существующими юридическими лицами для граждан, которые проявили недобросовестность, ранее уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

Таким образом, запрет имеет целью защиту публичных интересов и интересов кредиторов, а не произвольное ограничение прав граждан.

4. Механизм внесения записи о недостоверности сведений о руководителе

Нормативная база: Пункт 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ; форма № Р34001.

Аргумент суда: Положения пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ предусматривают возможность внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации на основании заявления физического лица – руководителя организации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р34001).

Цель и функция механизма: Норма позволяет внести правовую определённость в сведения реестра в том случае, когда директор, который уволился по собственному желанию или был переизбран, однако, сведения о нём как об органе юридического лица или лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, продолжают содержаться в ЕГРЮЛ. Третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных ЕГРЮЛ, вправе получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо, уполномоченное ранее выступать от имени юридического лица, не является действующим директором общества.

Связь с запретом: Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений. Следовательно, если лицо само инициировало внесение записи о недостоверности сведений о себе, это свидетельствует о его добросовестности и о том, что оно не уклонялось от исполнения своих обязанностей.

5. Абзац 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ как исключение из запрета

Нормативная база: Абзац 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Аргумент суда: Согласно положениям абзаца 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации не допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, в случае, если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Толкование исключения: Суд подчёркивает, что абзац 8 содержит два альтернативных условия, при наличии которых запрет не применяется: (1) запись о недостоверности внесена в порядке пункта 5 статьи 11 (т.е. по заявлению самого лица); (2) истекли три года с момента внесения записи о недостоверности. Это означает, что законодатель различает момент внесения записи о недостоверности и момент исключения юридического лица.

6. Применение норм к фактическим обстоятельствам дела

Установленные факты: - 15 апреля 2020 г. в отношении ООО «Винтаж» Инспекцией внесена запись о недостоверности сведений о Лоншакове Ю.В. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества (ГРН 2207703885431), на основании заявления самого Лоншакова Ю.В. по форме № Р34001. - 4 июля 2023 г. ООО «Винтаж» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2237705851557). - 23 августа 2024 г. Лоншаков Ю.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Проп Шоп Компани».

Вывод суда: На момент исключения ООО «Винтаж» из ЕГРЮЛ (4 июля 2023 г.) Лоншаков Ю.В. уже более трёх лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества (поскольку запись о недостоверности была внесена 15 апреля 2020 г., т.е. более чем за три года до исключения). В связи с этим доводы заявителя о применении спорной нормы права являются обоснованными.

7. Критика позиции нижестоящих судов

Ошибка нижестоящих судов: Суды исходили из того, что на момент исключения ООО «Винтаж» из ЕГРЮЛ Лоншаков Ю.В. являлся генеральным директором, и поэтому трёхлетний запрет должен исчисляться с момента исключения юридического лица (4 июля 2023 г.), а не с момента внесения записи о недостоверности (15 апреля 2020 г.).

Возражение СКЭС: Отсутствие в реестре сведений о другом лице – генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении Лоншакова Ю.В.) на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Лоншакова Ю.В. таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределённость в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.

Суд подчёркивает, что запись о недостоверности означает, что сведения о лице как о руководителе больше не являются достоверными, и это должно быть отражено в реестре. Если запись о недостоверности внесена, то лицо не может считаться имеющим полномочия, даже если в реестре отсутствуют сведения о другом руководителе.

8. Значение обстоятельства о регистрации иного лица

Дополнительный факт: При рассмотрении дела Инспекцией было указано, что 18 октября 2024 г. в реестр в отношении ООО «Проп Шоп Компани» внесены сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Савельева Д.М.

Значение для дела: Указанное обстоятельство имеет значение для рассмотрения дела и в связи с этим подлежит проверке при принятии решения по существу спора о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. Суд указывает, что при новом рассмотрении дела необходимо учесть, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции сведения о Савельевой Д.М. как о генеральном директоре ООО «Проп Шоп Компани» уже были зарегистрированы.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Основной критерий: Трёхлетний период, в течение которого лицо не может быть зарегистрировано в качестве учредителя (участника) или руководителя иного юридического лица, исчисляется с момента внесения записи о недостоверности сведений о конкретном лице (в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ), а не с момента исключения самого юридического лица из ЕГРЮЛ.

Применение критерия: Поскольку запись о недостоверности сведений о Лоншакове Ю.В. была внесена 15 апреля 2020 г., а заявление о регистрации в отношении ООО «Проп Шоп Компани» подано 23 августа 2024 г., между этими датами прошло более четырёх лет, что превышает трёхлетний период. Следовательно, запрет, установленный абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, не применяется.

Указания нижестоящему суду

Направление на новое рассмотрение: Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (суд первой инстанции).

Задачи суда при новом рассмотрении:

1. Переоценка правовой позиции: Суд должен переоценить применение норм абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в соответствии с позицией СКЭС, исчисляя трёхлетний период с момента внесения записи о недостоверности сведений о конкретном лице, а не с момента исключения юридического лица.

2. Проверка условия о добросовестности: Суд должен учесть, что Лоншаков Ю.В. сам инициировал внесение записи о недостоверности сведений о себе в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, что свидетельствует о его добросовестности и соответствует целям правового регулирования, направленного на обеспечение доверия к ЕГРЮЛ.

3. Учёт обстоятельства о регистрации Савельевой Д.М.: Суд должен проверить и учесть обстоятельство о том, что 18 октября 2024 г. в реестр в отношении ООО «Проп Шоп Компани» внесены сведения о Савельевой Д.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, при принятии решения по существу спора о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

4. Разрешение спора по существу: После переоценки правовой позиции суд должен разрешить спор по существу, удовлетворив требования Лоншакова Ю.В. о признании незаконным решения Инспекции от 30 августа 2024 г. № 340142А и возложении на Инспекцию обязанности осуществить государственную регистрацию изменений в сведениях об ООО «Проп Шоп Компани» (если это требуется по существу спора).

Распределение обязанностей

Регистрирующий орган (Инспекция): При новом рассмотрении дела суд должен