ВС указал на необходимость проверки статуса сторон при расторжении портовых соглашений

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А51-1023/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 303-ЭС25-8911.

Дата принятия: 21 января 2026 г. (резолютивная часть объявлена 13 января 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): ООО «Дальневосточная стивидорная компания» (ООО «ДСК») — владелец причалов на праве аренды, представитель Гайдай А.Ю. - Ответчик: ООО «Востокморсервис» — владелец терминала на праве собственности, представитель Голещука И.А. - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): ООО «ДСК-Терминал» (субарендатор причалов), Министерство транспорта Российской Федерации (Минтранс России), представитель Коновалова Д.В.

Категория спора: Договорный спор о расторжении соглашения об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг на морском терминале; спор в сфере портового хозяйства и транспортной инфраструктуры.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «ДСК» по результатам аукциона 3 октября 2019 г. заключило договор аренды от 14 октября 2019 г. № НРР221/19 с федеральным государственным унитарным предприятием «Нацрыбресурсы» на причалы № 1, 2, 3 морского порта Владивосток (кадастровые номера 25:28:000000:22316, 25:28:000000:23565, 25:28:000000:17788). ООО «Востокморсервис» на праве собственности владеет земельным участком (кадастровый номер 25:28:030003:389), прилегающим к указанным причалам, и образующим в совокупности морской терминал с перегрузочным оборудованием (портальные и козловые краны), складскими помещениями, инженерными коммуникациями и иными объектами инфраструктуры.

21 октября 2020 г. стороны заключили соглашение № 1 «Об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг по осуществлению операций с грузами на морском терминале в морском порту Владивосток», согласно которому ООО «ДСК» обязалось беспрерывно предоставлять причал № 1 для погрузо-разгрузочных работ, а ООО «Востокморсервис» обязалось оплачивать оказанные услуги. Соглашение действовало до момента утраты ООО «ДСК» права владения причалом.

20 сентября 2022 г. ООО «ДСК» заключило договор субаренды № ДСК-01/09 с ООО «ДСК-Терминал» на передачу причалов № 1, 2, 3 сроком на 49 лет (по 13 октября 2068 г.). Распоряжением Росморречфлота от 10 ноября 2022 г. № ЗД-438-Р ООО «ДСК» исключено из перечня операторов морских терминалов, а ООО «ДСК-Терминал» включено в этот перечень. Распоряжением Росморречфлота от 1 августа 2023 г. № БТ-299-р ООО «Востокморсервис» исключено из перечня операторов морского порта.

14 декабря 2022 г. ООО «ДСК» направило письмо № 123 ООО «Востокморсервис» об отказе от дальнейшего исполнения соглашения № 1 по мотиву выбытия причала из владения. Судебными актами по делу № А51-1081/2023 односторонний отказ ООО «ДСК» от исполнения соглашения № 1 признан незаконным. Полагая, что причал выбыл из владения в результате передачи во владение субарендатору, ООО «ДСК» направила предложение о расторжении соглашения № 1, которое осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о расторжении.

Процессуальная история по инстанциям

Первая инстанция (Арбитражный суд Приморского края, решение от 5 августа 2024 г.): Суд отказал в удовлетворении исковых требований ООО «ДСК» о расторжении соглашения № 1. Суд исходил из недоказанности истцом наступления оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств), и недоказанности того, что формальное исключение ООО «Востокморсервис» из перечня операторов морских терминалов является существенным изменением обстоятельств, влияющих на действие соглашения.

Апелляционная инстанция (Пятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 20 марта 2025 г.): Суд апелляционной инстанции оставил решение первой инстанции без изменения. Суд указал, что к моменту рассмотрения спора обе стороны отвечали критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта в значении, определяемом пунктом 6 статьи 4 и статьями 15, 16 Закона о портах, ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А51-13/2023, А51-15208/2020, А51-17767/2022.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Дальневосточного округа, постановление от 10 июля 2025 г.): Суд округа оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения, поддержав их выводы о недоказанности оснований для расторжения соглашения.

Передача в СКЭС: Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. от 28 ноября 2025 г. кассационная жалоба ООО «ДСК» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Основание передачи в коллегию

ООО «ДСК» обратилась с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм права. Жалоба была передана в СКЭС на основании наличия оснований для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Формальный подход нижестоящих судов — исходили из того, что на момент рассмотрения спора обе стороны соглашения № 1 отвечали критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта, применяя преюдицию обстоятельств, установленных в других делах (№ А51-13/2023, А51-15208/2020, А51-17767/2022), и не проводили самостоятельного анализа соответствия сторон специальным требованиям законодательства.

2. Субстанциальный подход СКЭС — необходимость установления фактического соответствия сторон спорной сделки критериям специальных субъектов, предусмотренным частью 2 статьи 16 Федерального закона от 8 ноября 2007 г. № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации» (Закон о портах), независимо от формальных записей в реестрах.

3. Конфликт между принципом стабильности договорных отношений (односторонний отказ от исполнения не допускается) и принципом надлежащего исполнения обязательств в соответствии с законом (обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона).

4. Вопрос о существенном изменении обстоятельств — является ли исключение ООО «Востокморсервис» из перечня операторов морского порта и утрата ООО «ДСК» статуса оператора существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашения, влияющим на возможность его исполнения.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Единообразное применение специального законодательства о морских портах и требований к лицам, эксплуатирующим объекты портовой инфраструктуры; - Взаимодействие общих норм гражданского права (о расторжении договора, существенном изменении обстоятельств) со специальными нормами портового законодательства; - Роль органов исполнительной власти (Минтранс России, Росморречфлот) в определении статуса участников портовых отношений и влияние этого статуса на действительность и исполнимость договоров; - Надлежащую оценку доказательств в их совокупности и взаимосвязи при наличии письменных пояснений уполномоченного органа (Минтранса России).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Может ли быть расторгнуто соглашение об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг на морском терминале, заключённое между владельцами технологически взаимосвязанных объектов инфраструктуры морского порта, если обе стороны утратили статус специальных субъектов (операторов морских терминалов и владельцев объектов инфраструктуры, осуществляющих эксплуатацию), требуемый частью 2 статьи 16 Федерального закона от 8 ноября 2007 г. № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации» для заключения и исполнения такого соглашения?

Производные вопросы:

1. Является ли исключение ООО «Востокморсервис» из перечня операторов морского порта и утрата ООО «ДСК» статуса оператора существенным изменением обстоятельств в смысле статьи 451 ГК РФ?

2. Подлежат ли обстоятельства соответствия сторон критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта установлению при рассмотрении спора по существу или могут применяться преюдиция обстоятельств, установленных в других делах?

3. Какие последствия для исполнимости соглашения повлечёт сохранение его в существующем виде при отсутствии у сторон необходимого статуса и оборудования для надлежащего исполнения обязательств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Соглашение об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг на морском терминале может быть расторгнуто по требованию одной из сторон, если установлено, что обе стороны утратили статус специальных субъектов (операторов морских терминалов и владельцев объектов инфраструктуры, осуществляющих эксплуатацию), требуемый частью 2 статьи 16 Закона о портах для заключения и надлежащего исполнения такого соглашения. Обстоятельства соответствия сторон этим критериям подлежат самостоятельному установлению при рассмотрении спора по существу, а не применению преюдиции из других дел. Суды обязаны провести надлежащую оценку всех доказательств в их совокупности и взаимосвязи, включая письменные пояснения уполномоченных органов, и учесть особенности правового регулирования спорных правоотношений и законодательные цели введения специальных требований к лицам, эксплуатирующим объекты инфраструктуры морского порта.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие принципы исполнения обязательств и оснований для расторжения договора

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно статье 451 ГК РФ, основанием для расторжения договора также является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

2. Специальное правовое регулирование портовых отношений

Правовое регулирование спорных правоотношений, помимо общих положений гражданского законодательства, осуществляется специальными нормами Федерального закона от 8 ноября 2007 г. № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации» (Закон о портах).

Согласно пункту 6 статьи 4 Закона о портах, к владельцам объектов инфраструктуры морского порта относятся юридические лица или индивидуальные предприниматели, зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации и осуществляющие эксплуатацию объектов инфраструктуры морского порта от своего имени независимо от того, являются они собственниками данных объектов или используют их на ином законном основании.

3. Требования к субъектам соглашения об организации непрерывности технологического процесса

Согласно части 2 статьи 16 Закона о портах, на операторов морских терминалов и иных владельцев технологически взаимосвязанных объектов инфраструктуры морского порта возложена обязанность заключать между собой соглашения, существенными условиями которых являются организация и обеспечение непрерывности технологического процесса оказания соответствующих услуг в морском порту, установление порядка технического обслуживания и эксплуатации объектов инфраструктуры морского порта, ответственность сторон, в том числе ответственность по обязательствам, вытекающим из договоров оказания соответствующих услуг в морском порту, перед пользователями.

Из приведенных норм следует, что для реализации целей заключаемого в соответствии с частью 2 статьи 16 Закона о портах соглашения сторонами такой сделки могут быть только специальные субъекты — лица, непосредственно эксплуатирующие объекты инфраструктуры морского порта. Это означает, что соглашение об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса может быть заключено и исполняться только между лицами, которые: - зарегистрированы в соответствии с законодательством РФ; - осуществляют эксплуатацию объектов инфраструктуры морского порта от своего имени; - являются операторами морских терминалов или владельцами технологически взаимосвязанных объектов инфраструктуры.

4. Фактическое соответствие сторон требуемым критериям

При рассмотрении спора ООО «ДСК» неоднократно приводило доводы и доказательства выбытия истца и ответчика из числа специальных субъектов.

В материалах дела содержатся письменные пояснения Минтранса России, согласно которым ни одна из сторон соглашения № 1 не соответствует специализированным требованиям части 2 статьи 16 Закона о портах, поскольку не является оператором морских терминалов, не осуществляет эксплуатацию причала, в реестре субъектов транспортной инфраструктуры не состоит и требования транспортной безопасности не исполняет.

В судебном заседании СКЭС представитель Минтранса России подтвердил, что в настоящий момент ООО «ДСК» и ООО «Востокморсервис» не отвечают в полной мере требованиям, предъявляемым к владельцам объектов инфраструктуры морского порта.

5. Ошибочность применения преюдиции нижестоящими судами

Применение судебными инстанциями норм о преюдиции СКЭС признает ошибочным, поскольку обстоятельства соответствия сторон спорной сделки критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта подлежали установлению при рассмотрении настоящего спора по существу.

Нижестоящие суды, ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А51-13/2023, А51-15208/2020, А51-17767/2022, указали, что к моменту рассмотрения настоящего спора обе стороны отвечали критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта. Однако такой подход нарушает требование статьи 71 АПК РФ о надлежащей оценке доказательств в их совокупности и взаимосвязи. Преюдиция может применяться только в отношении обстоятельств, установленных в предыдущем деле между теми же лицами по тому же предмету и основанию (статья 69 АПК РФ). В данном случае обстоятельства соответствия сторон специальным требованиям портового законодательства являются существенными для разрешения настоящего спора и должны быть установлены судом первой инстанции самостоятельно.

6. Нарушение норм материального и процессуального права нижестоящими судами

Отклоняя доводы истца и утверждая об отсутствии предусмотренных гражданским законодательством оснований для расторжения соглашения № 1, суды, в нарушение статьи 71 АПК РФ, не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, не учитывали особенности правового регулирования спорных правоотношений и законодательные цели введения специальных требований к лицам, эксплуатирующим объекты инфраструктуры морского порта.

Суды также не оценили, какие последствия для сторон спора повлечет сохранение соглашения № 1 в существующем виде и возможно ли фактическое исполнение обязательств по оказанию услуг в морском порту, в том числе с учетом приведенных истцом доводов об отсутствии в морском порту оборудования ответчика для перевалки грузов.

7. Взаимосвязь между статусом сторон и возможностью исполнения обязательств

Соглашение № 1 заключено в целях организации и обеспечения непрерывности технологического процесса оказания услуг на морском терминале. Для надлежащего исполнения этого соглашения необходимо, чтобы: - ООО «ДСК» осуществляла эксплуатацию причала и была оператором морского терминала; - ООО «Востокморсервис» осуществляла эксплуатацию технологически взаимосвязанного терминального комплекса и была оператором морского терминала.

Если обе стороны утратили этот статус, то они не могут надлежащим образом исполнять обязательства по соглашению, поскольку: - ООО «ДСК» передала причалы в субаренду ООО «ДСК-Терминал» и исключена из перечня операторов морских терминалов; - ООО «Востокморсервис» исключена из перечня операторов морского порта и не осуществляет эксплуатацию терминала.

Таким образом, утрата сторонами статуса специальных субъектов является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашения, поскольку это изменение делает невозможным надлежащее исполнение обязательств по соглашению.

8. Влияние нарушений на исход дела

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для разрешения спора является установление фактического соответствия обеих сторон соглашения № 1 критериям специальных субъектов, предусмотренным частью 2 статьи 16 Закона о портах, а именно: - наличие регистрации в соответствии с законодательством РФ; - осуществление эксплуатации объектов инфраструктуры морского порта от своего имени; - статус оператора морского терминала или владельца технологически взаимосвязанных объектов инфраструктуры; - включение в реестр субъектов транспортной инфраструктуры; - исполнение требований транспортной безопасности.

Если установлено, что обе стороны утратили этот статус, то суд должен признать, что произошло существенное изменение обстоятельств в смысле статьи 451 ГК РФ, влияющее на возможность надлежащего исполнения соглашения, и разрешить спор в пользу истца о расторжении соглашения.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении Арбитражному суду Приморского края надлежит:

1. Самостоятельно установить обстоятельства соответствия ООО «ДСК» и ООО «Востокморсервис» критериям владельцев объектов инфраструктуры морского порта, предусмотренным пунктом 6 статьи 4 и частью 2 статьи 16 Закона о портах, без применения преюдиции из других дел.

2. Надлежащим образом оценить все доказательства в их совокупности и взаимосвязи, включая: - письменные пояснения Минтранса России о несоответствии сторон требуемым критериям; - распоряжения Росморречфлота об исключении сторон из перечня операторов морских терминалов; - договор субаренды от 20 сентября 2022 г. № ДСК-01/09 и акт приема-передачи от 20 сентября 2022 г.; - доводы истца об отсутствии оборудования ответчика для перевалки грузов.

3. Учесть особенности правового регулирования спорных правоотношений, вытекающие из Закона о портах, и законодательные цели введения специальных требований к лицам, эксплуатирующим объекты инфраструктуры морского порта.

4. Оценить последствия сохранения соглашения № 1 в существующем виде для сторон спора и возможность фактического исполнения обязательств по оказанию услуг в морском порту.

5. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и правильно применить нормы материального и процессуального права.

6. Принять законное и обоснованное решение на основе проведённого анализа.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд Приморского края несёт ответственность за надлежащее рассмотрение дела по существу с учётом указаний СКЭС.
• Стороны спора обязаны предоставить суду все необходимые доказательства соответствия или несоответствия требуемым критериям.
• Минтранс России (как третье лицо) может предоставить дополнительные пояснения о статусе сторон и требованиях портового законодательства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Приморского края от 5 августа 2024 г.; - Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июля 2025 г.

по делу № А51-1023/2024.

1. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии рассмотрения споров о портовых отношениях — от формального под