ВС РФ подтвердил компетенцию УФАС контролировать торги на земельные участки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А38-1153/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-9438

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 14 января 2026 г.; полный текст изготовлен 19 января 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Завьялова Т.В., Антонова М.К.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Шаймарданова Надежда Анатольевна, индивидуальный предприниматель (ИП Шаймарданова Н.А.) - Ответчик: Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Марий Эл (Марийское УФАС России) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Медведевская городская администрация Медведевского муниципального района Республики Марий Эл; Фарян Елена Александровна

Категория спора: Антимонопольный спор; оспаривание решения и предписания антимонопольного органа о нарушении законодательства о защите конкуренции при организации торгов на предоставление земельного участка в аренду.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Медведевская городская администрация организовала аукцион на право заключения договора аренды земельного участка (кадастровый номер 12:04:0870112:299, площадь 322 м², категория — земли населённых пунктов, разрешённое использование — магазины, расположен в поселке городского типа Медведево, Республика Марий Эл; извещение № 22000036040000000029). На данном участке находилась летняя веранда, являющаяся пристроем к зданию кафе, расположенному на соседнем участке. Веранда была размещена на основании договора аренды от 20 апреля 2020 г. № 01/20, заключённого администрацией с индивидуальным предпринимателем Сагиевой Л.А. без проведения конкурентных процедур. Ранее (решением от 4 июля 2022 г. по делу № 012/01/15-1051/2021) Марийское УФАС России установило, что указанный договор аренды был заключен в нарушение части 1 статьи 15 Закона о защите конкуренции. При выставлении земельного участка на аукцион администрация не указала о наличии летней веранды в аукционной документации. Фарян Е.А., подавшая заявку на участие в аукционе, обратилась с жалобой в Марийское УФАС России, указав на нарушение подпункта 8 пункта 8 статьи 3911 Земельного кодекса РФ. Марийское УФАС России решением от 27 декабря 2023 г. по делу № 012/10/18.1-1122/2023 признало жалобу обоснованной и выдало предписание об отмене аукциона. Администрация исполнила предписание, отменив аукцион постановлением от 10 января 2024 г. № 2. ИП Шаймарданова Н.А. (которая стала собственником здания кафе и веранды после 2 августа 2023 г.) обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании решения и предписания Марийского УФАС России недействительными.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Марий Эл (решение от 6 декабря 2024 г.): Удовлетворил требования ИП Шаймардановой Н.А., признав решение и предписание Марийского УФАС России не соответствующими действующему законодательству. Суд исходил из того, что размещённое на земельном участке сооружение не обладает признаками объекта капитального строительства, является нестационарным торговым объектом, включено в Схему размещения нестационарных торговых объектов, и в соответствии с действующим законодательством наличие такого сооружения не является препятствием к выставлению земельного участка на торги.

Первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 6 марта 2025 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (постановление от 18 июня 2025 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Марийское УФАС России подало кассационную жалобу на указанные судебные акты, считая, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ от 4 декабря 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации действий администрации при организации аукциона на предоставление земельного участка в аренду:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Сосредоточена на формальной классификации объекта (летняя веранда как нестационарный торговый объект, а не объект капитального строительства). Суды пришли к выводу, что наличие такого объекта не является препятствием к выставлению земельного участка на торги согласно статьям 3911 и 3936 Земельного кодекса РФ.

2. Позиция Марийского УФАС России и СКЭС: Сосредоточена на субстанциальном анализе влияния действий администрации на состояние конкуренции при проведении аукциона. Антимонопольный орган и коллегия ВС РФ рассматривают сокрытие информации о наличии летней веранды как нарушение антимонопольного законодательства, поскольку это создаёт конкурентное преимущество определённым участникам и ограничивает круг реальных участников торгов.

Принципиальное значение дела: Спор касается границ компетенции антимонопольного органа при контроле за организацией торгов на предоставление земельных участков в аренду, а также методологии применения норм Земельного кодекса РФ во взаимосвязи с антимонопольным законодательством. Дело демонстрирует конфликт между формальным толкованием земельного законодательства и субстанциальным подходом, ориентированным на защиту конкуренции и предотвращение манипуляций при организации торгов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли антимонопольный орган рассматривать жалобы на действия организатора торгов (администрации) при организации и проведении аукциона на предоставление земельного участка в аренду, и входит ли контроль за соблюдением требований Земельного кодекса РФ при проведении таких торгов в компетенцию антимонопольного органа?

2. Производный вопрос: Является ли сокрытие информации о наличии на земельном участке объекта (летней веранды), правовая судьба которого не определена и который был размещён в нарушение антимонопольного законодательства, нарушением антимонопольных требований, влияющим на состояние конкуренции при проведении аукциона?

3. Третий вопрос: Как должны применяться нормы Земельного кодекса РФ (в частности, подпункт 8 пункта 8 статьи 3911 и статья 3936) во взаимосвязи с антимонопольным законодательством при оценке правомерности выставления земельного участка на торги?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что антимонопольному органу предоставлено право на осуществление контроля за торгами на предоставление земельных участков в аренду, которое состоит в проверке соответствия действий организатора торгов требованиям законодательства и выявлении нарушений, оказывающих непосредственное влияние на состояние конкуренции между участниками торгов. При этом сокрытие информации о наличии на земельном участке объектов, размещение которых осуществлялось без соблюдения требований действующего законодательства, является нарушением антимонопольных требований, поскольку создаёт конкурентное преимущество определённым участникам и ограничивает круг реальных участников аукциона. Нормы Земельного кодекса РФ не подлежат истолкованию как допускающие выставление земельного участка на торги при сокрытии такой информации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Компетенция антимонопольного органа при контроле за торгами

Верховный Суд РФ исходит из того, что Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции) предусматривает право антимонопольного органа рассматривать жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов (пункт 1 части 1 статьи 181, пункт 42 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции).

Целями Закона о защите конкуренции, согласно части 2 статьи 1, являются обеспечение единства экономического пространства, свободного перемещения товаров, свободы экономической деятельности в Российской Федерации, защита конкуренции и создание условий для эффективного функционирования товарных рынков.

2. Соотношение антимонопольного законодательства с иными отраслями права

Суд применил методологический подход, сформулированный в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства». Согласно этому постановлению, наличие в законах, имеющих цели, предмет и сферу действия, отличные от целей, предмета и сферы действия Закона о защите конкуренции, отдельных положений, направленных на обеспечение конкуренции, либо положений, соблюдение которых находится в сфере полномочий по контролю за соблюдением антимонопольных требований, не означает, что соответствующий нормативный правовой акт как таковой относится к законодательству, регулирующему отношения в сфере защиты конкуренции.

В частности, Федеральный закон от 28 декабря 2009 г. № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» имеет более широкий предмет регулирования, чем Закон о защите конкуренции, однако в части тех норм, которые направлены на обеспечение единства экономического пространства в Российской Федерации посредством установления требований к организации и осуществлению торговой деятельности, развития торговой деятельности с учётом антимонопольных требований в целях удовлетворения потребностей отраслей экономики в произведённой продукции, обеспечения доступности товаров для населения, формирования конкурентной среды (части 2 и 3 статьи 1 указанного Закона), может быть отнесён к актам антимонопольного законодательства.

Суд сформулировал критерий для судов: при рассмотрении дел о нарушении антимонопольного законодательства и квалификации нарушения со ссылкой на соответствующие акты законодательства и об определении границ компетенции антимонопольного органа судам в соответствии с частью 1 статьи 1 Закона о защите конкуренции в каждом случае необходимо оценивать, относятся ли непосредственно применяемые нормативные положения к антимонопольным требованиям, предъявляемым к участникам оборота, в частности направлены ли соответствующие нормы на защиту конкуренции на товарных рынках, в том числе на предупреждение и пресечение монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции.

3. Обязательность проведения торгов при предоставлении земельных участков в аренду

Пунктом 1 статьи 396 Земельного кодекса закреплено правило, согласно которому договор земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, при отсутствии исключений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона. Таким образом, по общему правилу проведение торгов на предоставление права аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, является обязательным.

4. Содержание компетенции антимонопольного органа при контроле за торгами на земельные участки

Исходя из указанных законоположений во взаимосвязи с пунктом 1 части 1 статьи 181, пунктом 42 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции, антимонопольному органу предоставлено право на осуществление контроля за такими торгами, которое состоит в проверке соответствия действий организатора торгов, аукционной комиссии требованиям законодательства и выявлении нарушений, которые оказывают непосредственное влияние на состояние конкуренции между участниками торгов, в том числе ведут к ограничению их числа, создают преимущества одним участникам перед другими, снижают инвестиционную и коммерческую привлекательность земельного участка, в том числе путем сокрытия существенной для этого информации о предмете торгов, и возможность извлечения публичным образованием максимальной выгоды от передачи его в аренду.

5. Анализ действий администрации в контексте предыдущего нарушения антимонопольного законодательства

Суд установил следующую цепь событий:

• 20 апреля 2020 г. администрация без проведения конкурентных процедур заключила с ИП Сагиевой Л.А. договор № 01/20 аренды площадки общей площадью 100 м² для размещения летней веранды.

• Решением Марийского УФАС России от 4 июля 2022 г. по делу № 012/01/15-1051/2021 в действиях администрации признано нарушение части 1 статьи 15 Закона о защите конкуренции, выразившееся в заключении договора аренды площадки от 20 апреля 2020 г. № 01/20 с ИП Сагиевой Л.А. без проведения конкурсных процедур.

• 14 июня 2023 г. администрацией образован и поставлен на государственный кадастровый учет земельный участок с кадастровым номером 12:04:0870112:299, конфигурация которого включает в том числе земельный участок под площадкой летней веранды.

• 5 сентября 2023 г. договор аренды от 20 апреля 2020 г. № 01/20 расторгнут, однако площадка арендодателю не возвращена.

Суд пришёл к выводу: решением управления от 4 июля 2022 г. по делу № 012/01/15-1051/2021 установлено, что под летнюю веранду как нестационарный торговый объект договором аренды от 20 апреля 2020 г. была предоставлена площадка в нарушение порядка предоставления с нарушением антимонопольных требований, поэтому договор аренды № 01/20 является сделкой, совершённой с нарушением законодательства, направленного на предоставление мест для размещения нестационарных торговых объектов на конкурентных началах.

6. Толкование норм Земельного кодекса РФ в контексте антимонопольного законодательства

Статьей 3936 Земельного кодекса регулируются вопросы использования земель или земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, для размещения нестационарных торговых объектов, рекламных конструкций, а также объектов, виды которых устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно подпункту 8 пункта 8 статьи 3911 Земельного кодекса земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, не может быть предметом аукциона, если на нем расположены здание, сооружение, объект незавершенного строительства, принадлежащие гражданам или юридическим лицам, за исключением ряда случаев, когда возможно выставление на торги участка с обременением.

Однако положения подпункта 8 пункта 8 статьи 3911, статьи 3936 Земельного кодекса не подлежат истолкованию как допускающие выставление земельного участка на торги земельного участка при сокрытии о нахождении на нем объектов, размещение которых осуществлялось без соблюдения требований действующего законодательства.

7. Конкретные нарушения, выявленные в действиях администрации

Суд установил, что администрация выставила спорный земельный участок на аукцион, не указав о нахождении на нем летней веранды, правовая судьба которой не определена. Данное действие непосредственным образом влияет на конкуренцию при проведении аукциона, поскольку на победителя торгов – потенциального арендатора – возлагается бремя урегулирования взаимоотношений с владельцем летней веранды и объекта, к которому она пристроена, что ограничило круг реальных участников аукциона.

Суд привёл конкретные данные: из допущенных на аукцион 11 заявок участие приняли 3 участника, ценовые предложения поданы тремя участниками, в числе которых ИП Шаймарданова Н.А. и Сагиева Л.А., их заявкам присвоены соответственно номера 1 и 2 (протокол подведения итогов от 11 декабря 2023 г.).

Суд пришёл к выводу, что победитель предопределен в виде фактически владеющего указанными объектами лица или аффилированного с ним, поскольку именно такие лица имели конкурентное преимущество в виде знания о наличии веранды и возможности урегулировать её правовой статус.

8. Привлекательность земельного участка и контекст нарушения

Суд отметил, что согласно сведениям публичной кадастровой карты в непосредственной близости от спорного земельного участка располагаются земельные участки, выделенные под размещение здания администрации, прокуратуры, церкви, поликлиники, мини-зоопарка, центральной библиотеки, а разрешённое использование выставленного на торги участка — магазины, что в совокупности предполагает его привлекательность для целей, отличных от расположенного на нём объекта, который суды квалифицировали как некапитальный.

9. Связь с предыдущим нарушением и повторное ограничение конкуренции

Поскольку основанием для вынесения Марийским УФАС России предупреждения от 9 сентября 2021 г. № 012/01/15-810/2021 и решения от 4 июля 2022 г. по делу № 012/01/15-1051/2021 выступило несоблюдение администрацией конкурентных правил предоставления площадки для размещения нестационарного торгового объекта, то при организации аукциона на право аренды земельного участка, на котором расположен этот объект, конкуренция была вновь ограничена, поскольку неясность правового режима летней веранды обеспечивала конкурентное преимущество ИП Шаймардановой Н.А. и Сагиевой Л.А. как лиц, чья предпринимательская деятельность напрямую связана с данным объектом.

10. Квалификация нарушения

Ошибочное выставление администрацией на торги земельного участка с разрешённым использованием «магазины» с описанием технических условий подключения без указания разрешённых параметров объекта и нахождения на нем летней веранды другого лица привело к нарушению правил статьи 3911 Земельного кодекса в совокупности с Законом о защите конкуренции и как следствие созданию преимущества одних участников торгов перед другими.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Верховный Суд РФ применил критерий существенного нарушения норм материального права, предусмотренный частью 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд установил, что все юридически значимые обстоятельства по делу судами нижестоящих инстанций установлены, но к ним неправильно применены нормы права.

Конкретно суд указал, что судами не учтены следующие обстоятельства:

1. Компетенция антимонопольного органа при контроле за торгами на земельные участки в аренду.
2. Влияние сокрытия информации о летней веранде на состояние конкуренции при проведении аукциона.
3. Связь между предыдущим нарушением антимонопольного законодательства (заключение договора аренды площадки без конкурентных процедур) и действиями администрации при организации аукциона.
4. Предопределённость результата аукциона в пользу лиц, связанных с летней верандой.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ не направил дело на новое рассмотрение, а принял новое решение по существу спора об отказе в удовлетворении заявленного требования (пункт 5 части 1 статьи 29114 АПК РФ). Это означает, что суд установил, что все юридически значимые обстоятельства установлены, и нет необходимости в дополнительном исследовании доказательств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 6 декабря 2024 г. - Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2025 г. по делу № А38-1153/2024

2. Отказать в удовлетворении заявления Шаймардановой Надежды Анатольевны о признании недействительными: - Решения Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Марий Эл от 27 декабря 2023 г. по делу № 012/10/18.1-1122/2023 - Предписания об устранении нарушений законодательства

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального толкования норм Земельного кодекса РФ к субстанциальному анализу влияния действий администрации на состояние конкуренции. Суды нижестоящих инстанций сосредоточились на классификации летней веранды как нестационарного торгового объекта (а не объекта капитального строительства) и пришли к выводу, что её наличие не препятствует выставлению участка на торги. Верховный Суд РФ переместил фокус на вопрос о том, как сокрытие информации о наличии этого объекта влияет на конкуренцию между участниками аукциона.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2021 г. № 2, которое устанавливает методологический подход к определению границ компетенции антимонопольного органа при применении норм иных отраслей права. Суд применил этот подход для обоснования компетенции УФАС России при контроле за торгами на земельные участки.

3. Последствия для различных участников

Для антимонопольных органов:

• Расширение компетенции: Определение подтверждает право УФАС России рассматривать жалобы на действия организаторов торгов при выставлении земельных участков в аренду, даже если нарушения касаются норм Земельного кодекса РФ, при условии, что эти нарушения оказывают влияние на состояние конкуренции.
• Критерий оценки: Антимонопольные органы должны проверять, оказывают ли действия организатора торгов непосредственное влияние на состояние конкуренции между участниками, в том числе ведут ли они к ограничению числа участников, созданию преимуществ одним участникам перед другими, снижению инвестиционной и коммерческой привлекательности объекта.

Для органов местного самоуправления и организаторов торгов:

• Обязанность полного раскрытия информации: При организации торгов на предоставление земельных участков в аренду необходимо полностью раскрывать информацию о всех объектах, расположенных на участке, включая те, которые квалиф