ВС РФ запретил СРО арбитражных управляющих требовать аккредитацию контрагентов только у себя

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 24-ПЭК26 (надзорная жалоба на определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 5 ноября 2025 г. по делу № А40-232008/2023 Арбитражного суда города Москвы).

Дата принятия: 1 июля 2026 г.

Состав Президиума ВС РФ: - Председательствующий: Краснов И.В. - Члены Президиума: Глазов Ю.В., Давыдов В.А., Зателепин О.К., Нефедов О.Н., Тимошин Н.В., Хомчик В.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Секретарь: Шандра Л.Н.

Стороны спора: - Истец (заявитель): союз арбитражных управляющих «Созидание» (саморегулируемая организация) - Ответчик: Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) — уполномоченный орган - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): арбитражный управляющий Петрова Светлана Валерьевна; некоммерческое партнерство «Объединение Операторов Электронных Площадок»; национальное объединение саморегулируемых организаций арбитражных управляющих «Национальный Союз профессионалов антикризисного управления»

Категория спора: Административное судопроизводство — оспаривание актов антимонопольного органа (решения, предписания и постановления ФАС России о нарушении антимонопольного законодательства).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Союз арбитражных управляющих «Созидание» — саморегулируемая организация (СРО) — установил в своем уставе требование, согласно которому члены союза при исполнении полномочий арбитражных управляющих в делах о банкротстве обязаны пользоваться услугами только организаций и специалистов, аккредитованных самим союзом. За нарушение этого требования предусмотрена дисциплинарная ответственность в виде штрафа. Союз отслеживал, каких организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок привлекали его члены, и при выявлении договоров с лицами, аккредитованными иными СРО арбитражных управляющих, но не аккредитованными союзом «Созидание», привлекал управляющих к дисциплинарной ответственности. Плата за аккредитацию составляла до 500 000 рублей; штрафы за нарушение требований — в том же размере. Эти действия привели к фактическому отказу управляющих от заключения договоров с не аккредитованными союзом организаторами торгов и операторами электронных площадок.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, решение от 8 апреля 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления союза «Созидание» о признании недействительными решения и предписания ФАС России от 19 сентября 2023 г. (по делу № 22/01/11-115/2022) и постановления ФАС России от 24 января 2024 г. (по делу № 22/04/14.32-86/2023). Суд исходил из того, что союз осуществлял незаконную координацию, приведшую к отказу управляющих от заключения договоров с не аккредитованными организациями.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 29 августа 2024 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 16 декабря 2024 г.): Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (определение от 5 ноября 2025 г.): Отменила все предыдущие судебные акты и удовлетворила заявление союза «Созидания». Коллегия сочла, что координация в рамках профессиональных объединений антимонопольным законодательством не запрещена; внутренние правила союза не вводились в антиконкурентных целях и не привели к таким результатам. Коллегия указала, что законодательство о банкротстве допускает установление СРО требования об аккредитации той СРО, членом которой является управляющий, что необходимо для эффективного контроля. Коллегия также сослалась на судебные акты по делу № А40-214258/2022 и обратила внимание на то, что заявление о возбуждении дела поступило от управляющей Петровой С.В., которая привлекла не аккредитованную союзом торговую площадку «Арбитат», используемую руководством для реализации мошеннических схем.

Надзорная жалоба: ФАС России просит отменить определение Судебной коллегии и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановления апелляционного и кассационного судов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на конфликте между двумя конституционными и законодательными принципами: поддержкой конкуренции и свободой договора (закрепленными в Конституции РФ и антимонопольном законодательстве) и полномочиями саморегулируемых организаций арбитражных управляющих по контролю за деятельностью своих членов (предусмотренными Законом о банкротстве).

Центральный вопрос: может ли саморегулируемая организация арбитражных управляющих, опираясь на положения Закона о банкротстве о контроле за качеством услуг, устанавливать требование об аккредитации привлекаемых управляющими организаторов торгов и операторов электронных площадок исключительно самой этой СРО (а не иными СРО), и если такое требование приводит к ограничению конкуренции, является ли оно допустимым в соответствии с антимонопольным законодательством?

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Затрагивает баланс между саморегулированием профессиональной деятельности и защитой конкуренции; 2. Касается толкования норм Закона о банкротстве в контексте антимонопольного законодательства; 3. Влияет на практику функционирования СРО арбитражных управляющих и доступ на рынок услуг в сфере банкротства; 4. Связана с вопросом о преюдициальности судебных актов по смежным делам и о значимости фактов совершения преступлений при оценке законности актов антимонопольного органа.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли координация экономической деятельности, осуществляемая саморегулируемой организацией арбитражных управляющих путем установления требования об аккредитации организаторов торгов и операторов электронных площадок исключительно этой СРО и применения дисциплинарных санкций к управляющим, привлекающим не аккредитованные организации, нарушением антимонопольного законодательства (в частности, части 5 статьи 11 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции»)?

2. Вторичный вопрос: Может ли такая координация быть оправдана положениями Закона о банкротстве о полномочиях СРО по контролю за деятельностью членов и обеспечению качества услуг?

3. Третичный вопрос: Являются ли преюдициальными для данного спора судебные акты по делу № А40-214258/2022, в котором ФАС России не участвовала, и может ли факт совершения преступления конкретным должностным лицом организации, привлеченной управляющим, служить основанием для оправдания антиконкурентной координации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Президиум ВС РФ отменил определение Судебной коллегии и восстановил решения нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований союза «Созидания», признав, что действия союза по установлению требования об аккредитации организаторов торгов и операторов электронных площадок исключительно самой СРО и применению дисциплинарных санкций за привлечение не аккредитованных организаций составляют незаконную координацию экономической деятельности, приводящую к ограничению конкуренции и нарушающую антимонопольное законодательство. Такая координация не может быть оправдана положениями Закона о банкротстве, поскольку они не содержат явно выраженного разрешения на антиконкурентное поведение, а конституционные принципы поддержки конкуренции и свободы договора требуют буквального толкования норм в их пользу при наличии неоднозначности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Определение координации и применимость антимонопольного законодательства

Президиум указал, что подпунктом «в» пункта 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 401-ФЗ было уточнено определение понятия «координация экономической деятельности», и из пункта 14 статьи 4 Закона о защите конкуренции исключена оговорка о том, что действия саморегулируемых организаций по установлению для своих членов условий доступа на товарный рынок не относятся к координационной деятельности.

Согласно действующей редакции пункта 14 статьи 4 Закона о защите конкуренции, под координацией понимается согласование действий хозяйствующих субъектов третьим лицом, не входящим в одну группу лиц ни с одним из таких субъектов и не осуществляющим деятельность на том же товарном рынке.

2. Статус арбитражных управляющих как хозяйствующих субъектов

Президиум установил, что арбитражные управляющие отвечают всем признакам хозяйствующих субъектов, закрепленным в пункте 5 статьи 4 Закона о защите конкуренции, поскольку они, будучи членами саморегулируемых организаций, осуществляют приносящую доход профессиональную деятельность на основании Закона о банкротстве. В частности, в ходе проведения процедур банкротства они осуществляют в границах Российской Федерации деятельность на товарном рынке возмездного оказания кредиторам несостоятельных должников услуг по привлечению организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок. На данном рынке арбитражные управляющие являются прямыми конкурентами друг друга.

3. Наличие координационных действий со стороны союза «Созидания»

Президиум подтвердил вывод нижестоящих судов о том, что союз «Созидание» не входит в одну группу с его членами — арбитражными управляющими, не осуществляет деятельность на том же товарном рынке, что и управляющие, и при этом совершает активные действия в отношении управляющих, с тем чтобы согласовать их поведение при выборе организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок, ограничив этот выбор лицами, имеющими аккредитацию союза. Союз имеет экономическую заинтересованность в осуществлении указанных координационных действий: он получает плату за аккредитацию и суммы штрафов с управляющих, не выполняющих его требования.

Таким образом, союз «Созидание» ограничивал самостоятельность хозяйствующих субъектов (арбитражных управляющих), обязывал их следовать его инструкциям при выборе контрагентов, то есть осуществлял координацию.

4. Ограничение конкуренции как следствие координации

Для квалификации координации в качестве противоправной необходимо, чтобы она приводила к ограничению конкуренции. Президиум указал, что в силу прямого указания закона соответствующее ограничение возникает, в частности, если координация влечет за собой отказ координируемых лиц от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями (заказчиками), который не может быть признан допустимым в соответствии со статьями 12 и 13 Закона о защите конкуренции или не предусмотрен федеральными законами (пункт 5 части 1, часть 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции).

Действия союза «Созидания» не подпадают под исключения, установленные статьями 12 и 13 Закона о защите конкуренции. В то же время эти действия стали причиной отказа арбитражных управляющих — членов союза от заключения договоров с организаторами торгов и операторами электронных торговых площадок, не имеющими аккредитации союза «Созидания», а значит, породили антиконкурентные последствия.

5. Отсутствие оправдания в Законе о банкротстве

Президиум отклонил позицию Судебной коллегии о допустимости такой координации на основе Закона о банкротстве. Суд указал, что Конституционное требование поддержки конкуренции (часть 1 статьи 8, часть 2 статьи 34 Конституции Российской Федерации) и принцип свободы договора, являющийся одним из основных начал гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), относятся к числу базовых экономических принципов.

Отступление от этих базовых принципов, вводимое для отдельных случаев и дозволяющее антиконкурентное поведение, ограничивающее самостоятельность хозяйствующих субъектов волеизъявлением другого лица, должно быть закреплено в законе прямо и недвусмысленно. Однако из диспозиций норм, изложенных в абзаце девятом пункта 1 и абзаце десятом пункта 2 статьи 203 Закона о банкротстве, не следует, что привлекаемые арбитражным управляющим организаторы торгов, операторы электронных торговых площадок подлежат аккредитации лишь той саморегулируемой организацией, членом которой является сам управляющий.

Расширительное истолкование положений статьи 203 Закона о банкротстве, данное Судебной коллегией, повлекло за собой введение правоприменителем дополнительного ограничения конкурентной среды в отсутствие явно выраженной воли законодателя, что недопустимо. Норму Закона о банкротстве ввиду ее неоднозначности следовало толковать буквально в пользу сохранения фундаментальных правил о свободе экономической деятельности, свободном перемещении услуг и поддержке конкуренции. Это означает необоснованность претензий, предъявленных союзом «Созидания» арбитражным управляющим по поводу привлечения ими специалистов, аккредитованных иными саморегулируемыми организациями.

6. Отсутствие оправдания необходимостью контроля

Президиум отклонил аргумент о необходимости обеспечения эффективного контроля за деятельностью управляющих. Суд указал, что частью 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции запрещены сами действия по координации, приводящие к антиконкурентным последствиям, указанным в частях 1–3 этой статьи, независимо от мотивов совершения таких действий. Контроль со стороны саморегулируемой организации не должен выходить за предусмотренные законодательством пределы и не может быть использован в иных целях, в том числе для ограничения конкуренции и получения самой саморегулируемой организацией имущественных выгод от координации.

7. Анализ системы аккредитации операторов электронных площадок

Президиум провел детальный анализ системы аккредитации, установленной союзом «Созидания». Суд указал, что на примере аккредитации союзом «Созидания» операторов электронных торговых площадок особенно ярко видно, что выстраиваемая союзом система взаимоотношений направлена не на создание условий для контроля качества услуг, оказываемых привлеченными лицами, честного и справедливого ведения ими дел, а на формирование подконтрольного союзу «Созидания» закрытого локального сообщества субъектов, встроенных в систему реализации имущества при банкротстве.

Суд отметил, что анализ применявшихся союзом «Созидания» в последние годы тарифов аккредитации операторов электронных торговых площадок (500 000 рублей) позволяет прийти к выводу о том, что такие тарифы явно превышают затраты саморегулируемой организации арбитражных управляющих на аккредитацию и, по сути, выступают дополнительным заградительным барьером для выхода на рынок.

8. Наличие альтернативных механизмов контроля

Президиум подчеркнул, что законодатель предусмотрел специальные механизмы контроля за деятельностью операторов электронных торговых площадок. В частности: - Они должны отвечать требованиям, установленным приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23 июля 2015 г. № 495 (абзац четвертый пункта 20 статьи 110 Закона о банкротстве); - Операторы электронных торговых площадок являются членами собственных саморегулируемых организаций, которые упорядочивают их профессиональную деятельность и формируют компенсационные фонды (абзац второй пункта 20 статьи 110, статьи 1111, 1118 Закона о банкротстве); - Государственный надзор за саморегулируемыми организациями операторов электронных торговых площадок осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (статья 1115 Закона о банкротстве); - Ответственность операторов электронных торговых площадок за причинение убытков при проведении торгов подлежит обязательному страхованию (статья 1117 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах позиция союза «Созидания» о необходимости дополнительной аккредитации операторов электронных торговых площадок каждой саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, по сути, направлена на установление ограничений, создающих необоснованные препятствия в осуществлении гражданских прав.

9. Отклонение ссылок на судебные акты по делу № А40-214258/2022

Президиум указал, что ссылки Судебной коллегии на судебные акты по делу № А40-214258/2022 Арбитражного суда города Москвы по иску арбитражного управляющего Петровой С.В. к союзу «Созидания» о признании недействительным решения его дисциплинарной комиссии нельзя признать правильными. ФАС России к участию в этом деле не привлекалась, поэтому принятые по указанному делу судебные акты не являются преюдициальными для настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

10. Отклонение аргумента о преступлении

Президиум отклонил аргумент о том, что факт совершения преступления конкретным должностным лицом организации может служить оправданием антиконкурентной координации. Суд указал, что факт совершения преступления конкретным должностным лицом той или иной организации, привлеченной арбитражным управляющим, не свидетельствует о недействительности оспариваемых актов ФАС России. Кроме того, торговая площадка «Арбитат» на момент совершения преступления была аккредитована союзом «Созидания», члены союза могли беспрепятственно вступать с ней в договорные отношения. Поскольку аккредитация была прекращена союзом после преступного посягательства, она не выполнила ту функцию превентивного пресечения возможных нарушений, на значимости которой настаивает союз.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Президиум применил следующий критерий: действия саморегулируемой организации по установлению требования об аккредитации привлекаемых членами организации контрагентов исключительно самой этой СРО, если такие действия приводят к отказу членов от заключения договоров с организациями, аккредитованными иными СРО, составляют незаконную координацию экономической деятельности в смысле части 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции, независимо от мотивов (включая мотивы контроля качества) и независимо от наличия альтернативных механизмов контроля, предусмотренных иным законодательством.

Процедурные указания

Президиум не дал специальных указаний нижестоящим судам или органам, поскольку определение Судебной коллегии было отменено, а решения нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований союза «Созидания» оставлены в силе. Это означает, что:

1. Акты ФАС России (решение и предписание от 19 сентября 2023 г., постановление от 24 января 2024 г.) признаны соответствующими действующему законодательству и подлежат исполнению;

2. Союз «Созидание» обязан исключить из своих локальных актов положения, обязывающие членов пользоваться услугами только аккредитованных союзом организаций, в соответствии с предписанием ФАС России от 19 сентября 2023 г.;

3. Административное наказание в виде штрафа в размере 3 500 000 рублей, назначенное постановлением ФАС России от 24 января 2024 г., подлежит взысканию.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 2025 г. по делу № А40-232008/2023 Арбитражного суда города Москвы отменено.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2024 г. по указанному делу оставлены в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Постановление Президиума демонстрирует отход от формального подхода, при котором действия саморегулируемых организаций автоматически исключались бы из сферы антимонопольного регулирования, к субстанциальному подходу, при котором оценивается фактическое содержание и последствия действий, независимо от их формального обоснования (контроль качества, обеспечение безопасности и т.п.).

Ключевой методологический сдвиг: Президиум отказался от расширительного толкования норм Закона о банкротстве в пользу СРО и применил принцип буквального толкования норм в пользу фундаментальных конституционных принципов свободы договора и поддержки конкуренции (часть 1 статьи 8, часть 2 статьи 34 Конституции РФ).

2. Гармонизация с конституционными принципами и антимонопольным законодательством

Постановление устанавливает иерархию правовых принципов: конституционные принципы поддержки конкуренции и свободы договора имеют приоритет над отраслевыми нормами (Закон о банкротстве), если последние допускают неоднозначное толкование. Это согласуется с позицией Конституционного Суда РФ о верховенстве конституционных норм.

Постановление также гармонизирует применение части 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции (запрет на координацию, приводящую к ограничению конкуренции) с пунктом 14 статьи 4 того же Закона (определение координации), подтверждая, что исключение для действий СРО было исключено из закона Федеральным законом № 401-ФЗ от 6 декабря 2011 г.

3. Последствия для саморегулируемых организаций арбитражных управляющих

Для СРО арбитражных управляющих: - Запрещено устанавливать требование об аккредитации привлекаемых членами контрагентов исключительно самой СРО; - Допускается контроль за качеством услуг, но только в пределах, предусмотренных законодательством, и без применения санкций за привлечение контрагентов, аккредитованных иными СРО; - Недопустимо взимание платежей за аккредитацию, которые превышают затраты на проведение аккредитации и выступают заградительным барьером; - Недопустимо применение дисциплинарных санкций (штрафов) к членам за привлечение не аккредитованных самой СРО контрагентов.

Для арбитражных управляющих: - Получают право свободно привлекать организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок, аккредитованных иными СРО, без опасения подвергнуться дисциплинарной ответственности со стороны своей СРО; - Расширяется конкурентная среда при выборе контрагентов.

4. Последствия для кредиторов и должников

Для кредиторов и должников: - Расширение конкуренции на рынке услуг организаторов торгов и операторов электронных торговых площадок может привести к снижению стоимости услуг; - Повышение качества услуг благодаря конкуренции; - Снижение барьеров входа на рынок для новых операторов электронных торговых площадок.

5. Последствия для уполномоченных органов

Для ФАС России: - Постановление подтверждает правомерность применения антимонопольного законодательства к действиям СРО, приводящим к ограничению конкуренции; - Укрепляет позицию антимонопольного органа в борьбе с координацией, замаскированной под контроль качества или обеспечение безопасности.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Президиум включил несколько анти-абузивных оговорок:

Оговорка о мотивах: Запрет на координацию действует независимо от мотивов совершения таких действий (часть 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции). Это означает, что даже благие намерения (контроль качества, обеспечение безопасности) не могут оправдать антиконкурентное поведение.

Оговорка о наличии альтернативных механизмов: Если законодатель предусмотрел специальные механизмы контроля (как в случае с операторами электронных торговых площадок), то дополнительные ограничения, устанавливаемые СРО, являются необоснованными препятствиями в осуществлении гражданских прав.

Оговорка о преюдициальности: Судебные акты по смежным делам не являются преюдициальными, если в этих делах не участвовал антимонопольный орган (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Оговорка о фактах совершения преступлений: Факт совершения преступления конкретным должностным лицом организации не может служить оправданием для антиконкурентной координации в отношении всех организаций данного типа.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция Президиума имеет потенциал применения в следующих сферах:

В саморегулировании иных профессиональных сообществ: - Саморегулируемые организации адвокатов, нотариусов, оценщиков, аудиторов и иных профессионалов не могут устанавливать требование об аккредитации привлекаемых контрагентов исключительно самой СРО, если это приводит к ограничению конкуренции; - Контроль качества должен осуществляться в пределах, предусмотренных законодательством, без применения санкций за привлечение контрагентов, аккредитованных иными организациями.

В регулировании доступа на рынки: - Любые требования о доступе на рынок, устанавливаемые профессиональными объединениями, должны соответствовать антимонопольному законодательству; - Тарифы за аккредитацию не должны превышать затраты на проведение аккредитации и выступать заградительным барьером.

В толковании норм отраслевого законодательства: - При наличии неоднозначности в толковании норм отраслевого законодательства (например, Закона о банкротстве) следует применять буквальное толкование в пользу фундаментальных конституционных принципов свободы договора и поддержки конкуренции.

8. Значение для развития судебной практики

Постановление Президиума имеет высокую степень обязательности для нижестоящих судов и может служить основой для единообразного применения антимонопольного законодательства в отношении действий саморегулируемых организаций. Оно также демонстрирует готовность Верховного Суда РФ использовать надзорное производство для коррекции ошибочных позиций Судебной коллегии по экономическим спорам, особенно в вопросах, имеющих принципиальное значение для защиты конкуренции.

Заключение

Постановление Президиума ВС РФ от 1 июля 2026 г. по делу № 24-ПЭК26 представляет собой значительный вклад в развитие антимонопольного законодательства и практики его применения. Суд четко определил границы полномочий саморегулируемых организаций, подтвердив, что контроль за деятельностью членов не может выходить за пределы, предусмотренные законодательством, и не может использоваться для ограничения конкуренции. Постановление также установило методологический принцип буквального толкования норм отраслевого законодательства в пользу конституционных принципов свободы договора и поддержки конкуренции при наличии неоднозначности.