ВС подтвердил ответственность ООО за отказ в созыве внеочередного собрания по требованию участника

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Постановление № 78-АД26-16-КЗ от 31 августа 2026 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (судья-докладчик И.Н. Переверзева)

Стороны: - Административный истец (в кассации): ООО «Аква Лайф» (юридическое лицо), представленное защитником Поляковым Р.Ш. - Административный ответчик: Бусыгин И.Е. (участник общества, инициировавший проверку)

Судебная история: - Первая инстанция: Постановление мирового судьи судебного участка № 116 Санкт-Петербурга от 7 апреля 2025 г. - Кассация: Постановление судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21 января 2026 г. (с определением об исправлении описки от 16 февраля 2026 г.) - ВС РФ: Жалоба защитника на оба постановления

Категория спора: Дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ (нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований:

ООО «Аква Лайф» привлечено к административной ответственности за совершение следующих нарушений:

1. Уклонение от созыва и проведения очередного общего собрания участников общества по итогам деятельности за 2023 г. в срок до 1 апреля 2024 г. (нарушение статьи 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

2. Нерассмотрение в срок не позднее 22 июля 2024 г. требования участника Бусыгина И.Е. (владельца 50% уставного капитала) о проведении внеочередного общего собрания (нарушение пункта 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ);

3. Непроведение в срок не позднее 2 сентября 2024 г. внеочередного общего собрания (нарушение пункта 3 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ).

Позиции сторон в первой инстанции:

Мировой судья признал общество виновным в совершении административного правонарушения по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ и назначил штраф в размере 250 000 рублей с применением положений части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ.

Решение кассационной инстанции:

Судья Третьего кассационного суда изменил постановление мирового судьи, исключив из описательно-мотивировочной части указание на нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ (уклонение от созыва очередного общего собрания). Основание: истечение годичного срока давности привлечения к административной ответственности за это деяние (срок начал исчисляться с 2 апреля 2024 г., истек 2 апреля 2025 г., а постановление вынесено 7 апреля 2025 г.). В остальной части постановление оставлено без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ:

Защитник общества оспорил оба постановления, ставя вопрос об их отмене с прекращением производства по делу. Основные доводы: - Батищев М.М., направивший требование о созыве внеочередного собрания, не является участником общества и не имеет надлежащих полномочий; - Доверенность на него выдана в порядке передоверия и не подтверждает его статус представителя участника; - Оснований для созыва собрания не возникло; - Нарушены правила подсудности (дело должно было рассматриваться судьей районного суда); - Нарушены права общества на защиту при составлении протокола; - Использованы неотносимые и недопустимые доказательства.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор затрагивает баланс между:

1. Правом меньшинства участников ООО на инициирование внеочередного общего собрания (защита интересов участника Бусыгина И.Е., владельца 50% уставного капитала) и

2. Правом юридического лица на надлежащее процессуальное оформление требования о созыве собрания и на защиту от привлечения к ответственности на основе доказательств, полученных с нарушением процедуры.

Центральный вопрос: может ли требование о созыве внеочередного собрания, поданное через представителя по цепочке доверенностей (участник → ООО-представитель → физическое лицо), считаться надлежащим основанием для возникновения обязанности исполнительного органа ООО рассмотреть требование в установленный срок?

Дополнительно: применимо ли правило о сроке давности привлечения к административной ответственности к нарушениям, совершённым в разные периоды (очередное собрание — статья 34, внеочередное — статья 35 Федерального закона № 14-ФЗ)?

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подтверждают ли цепочка нотариальной доверенности от 28 июня 2024 г. и доверенность в порядке передоверия от 5 июля 2024 г. полномочия Батищева М.М. действовать от имени участника Бусыгина И.Е. при инициировании созыва внеочередного общего собрания ООО «Аква Лайф»?

2. Возникает ли у исполнительного органа ООО обязанность рассмотреть требование о проведении внеочередного собрания в срок не позднее 5 дней с момента получения требования, поданного через надлежащего представителя участника, обладающего необходимой долей голосов?

3. Соблюдены ли процессуальные требования при составлении протокола об административном правонарушении, в том числе при уведомлении общества о времени и месте его составления?

4. Применима ли норма о сроке давности (статья 4.5 КоАП РФ) к нарушениям, совершённым в разные периоды и квалифицируемым по разным пунктам одной статьи КоАП РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ подтвердил, что ООО «Аква Лайф» совершило административное правонарушение, выразившееся в нарушении требований пункта 2 и пункта 3 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ (нерассмотрение требования о проведении внеочередного собрания и непроведение самого собрания в установленные сроки). Суд признал, что цепочка доверенностей надлежащим образом подтверждает полномочия представителя, требование было поданным надлежащим образом, и исполнительный орган общества обязан был его рассмотреть. Исключение из постановления указания на нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ было правомерным в связи с истечением срока давности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Материально-правовые основания ответственности ООО

Суд установил, что согласно статье 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определённые уставом, но не реже одного раза в год. Уставом ООО «Аква Лайф» (пункт 8.10) установлено, что очередное собрание созывается генеральным директором не позднее трёх месяцев с момента окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году (статья 12 Бюджетного кодекса РФ). Таким образом, предельный срок проведения очередного собрания по итогам 2023 г. — 1 апреля 2024 г., предельный срок для осуществления процедуры его созыва — 1 марта 2024 г.

Согласно статье 35 Федерального закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом, в том числе по требованию участников, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов (пункт 2). Исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования рассмотреть его и принять решение о проведении собрания или об отказе. Решение об отказе может быть принято только в случаях, указанных в законе (пункт 2). При принятии решения о проведении собрания оно должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования (пункт 3).

Суд подтвердил, что Бусыгин И.Е., владеющий 50% долей уставного капитала, имеет право инициировать проведение внеочередного собрания. Требование было получено обществом 17 июля 2024 г., следовательно, срок рассмотрения истекал 22 июля 2024 г., а срок проведения собрания — 2 сентября 2024 г. Оба срока были нарушены.

2. Действительность доверенностей и полномочия представителя

Суд провёл детальный анализ цепочки доверенностей:

• Нотариальной доверенностью от 28 июня 2024 г. Бусыгин И.Е. уполномочил ООО «Сфера Консалтинг» исполнять права и обязанности участника ООО «Аква Лайф», в том числе выступать инициатором созыва и проведения общего собрания.

• Доверенностью от 5 июля 2024 г. ООО «Сфера Консалтинг» в порядке передоверия уполномочило Батищева М.М. исполнять те же права и обязанности, включая инициирование созыва собрания.

Суд установил, что анализ текста доверенностей подтверждает наделение Батищева М.М. полномочиями действовать от имени участника Бусыгина И.Е. и инициировать созыв собрания. Довод защитника о том, что при обращении Батищева М.М. не была представлена доверенность от самого Бусыгина И.Е., не находит объективного подтверждения в материалах дела. Согласно описи вложения в ценное письмо от 9 июля 2024 г., в нём содержались требование о созыве собрания и две копии доверенности представителя; отправителем письма указан сам Бусыгин И.Е.

3. Срок давности привлечения к административной ответственности

Суд согласился с выводом кассационного суда о том, что нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ (уклонение от созыва очередного собрания) подлежит исключению из постановления мирового судьи в связи с истечением годичного срока давности, установленного частью 1 статьи 4.5 КоАП РФ. Срок начал исчисляться с 2 апреля 2024 г. (день, следующий за последним днём установленного срока проведения собрания) и истёк 2 апреля 2025 г. Постановление мирового судьи вынесено 7 апреля 2025 г., то есть после истечения срока давности. Суд указал: «Приведённые выше выводы судьи кассационного суда об исключении из постановления мирового судьи указания на уклонение общества от созыва и проведения очередного общего собрания участников общества в нарушение требований статьи 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ сомнений не вызывают».

Вместе с тем нарушения статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ (нерассмотрение требования и непроведение внеочередного собрания) совершены в сроки, при которых срок давности не истёк: требование получено 17 июля 2024 г., нарушения выявлены в сентябре 2024 г., проверка проводилась в соответствии с законодательством, протокол составлен в установленные сроки.

4. Процессуальные аспекты: составление протокола и уведомление

Суд отклонил довод защитника о нарушении права общества на защиту при составлении протокола. Суд установил, что должностным лицом приняты надлежащие меры к уведомлению общества о времени и месте составления протокола путём направления письма и телеграммы. В телеграмме разъяснены права, предусмотренные статьей 51 Конституции РФ и статьей 25.1 КоАП РФ. Суд указал, что это не может расцениваться как нарушение права на защиту. Протокол составлен в соответствии с требованиями статьи 28.2 КоАП РФ, содержит необходимые сведения и не имеет недостатков, которые могли бы повлечь его признание недопустимым доказательством.

5. Вопрос о подсудности

Защитник утверждал, что дело должно было рассматриваться судьей районного суда в соответствии с частью 3 статьи 23.1 КоАП РФ. Суд отклонил этот довод, указав, что согласно абзацу второму части 3 статьи 23.1 КоАП РФ дела об административных правонарушениях, указанные в частях 1–2 данной статьи и производство по которым осуществляется в форме административного расследования, рассматриваются судьями районных судов. Однако производство по настоящему делу в форме административного расследования не осуществлялось. Положениями части 1 статьи 28.7 КоАП РФ не предусмотрено проведение административного расследования при выявлении нарушений законодательства об ООО. Дело правомерно рассмотрено мировым судьей.

6. Доказательства и их оценка

Суд установил, что факт нарушения обществом положений статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ подтверждён собранными по делу доказательствами, получившими оценку с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и достаточности по правилам статьи 26.11 КоАП РФ. Требования статьи 24.1 КоАП РФ выполнены: при рассмотрении дела на основании полного и всестороннего анализа собранных доказательств установлены все юридически значимые обстоятельства, предусмотренные статьей 26.1 КоАП РФ.

Доказательства согласуются между собой и с иными материалами дела, получены с соблюдением норм КоАП РФ, отвечают требованиям главы 26 КоАП РФ и обоснованно признаны судебными инстанциями допустимыми, достоверными и достаточными.

7. Вина юридического лица

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признаётся виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, но оно не приняло все зависящие от него меры по их соблюдению. Суд установил, что ООО «Аква Лайф», имея такую возможность, не приняло необходимые меры, допустив нарушение требований Федерального закона № 14-ФЗ.

8. Назначение наказания

Административное наказание назначено по правилам статей 3.1, 3.5, 4.1–4.3 КоАП РФ с применением положений части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ (повышающий коэффициент за повторное нарушение в течение года). Штраф в размере 250 000 рублей находится в пределах санкции части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ (от 500 000 до 700 000 рублей для юридических лиц).

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки мирового судьи:

Мировой судья включил в постановление указание на нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ (уклонение от созыва очередного собрания), хотя на момент вынесения постановления (7 апреля 2025 г.) годичный срок давности привлечения к административной ответственности за это деяние уже истёк (начал исчисляться с 2 апреля 2024 г., истёк 2 апреля 2025 г.). Это нарушение было исправлено кассационным судом.

Правильные выводы кассационного суда:

Судья Третьего кассационного суда правомерно исключил из постановления указание на нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ в связи с истечением срока давности. Суд правильно оценил доказательства, подтверждающие полномочия Батищева М.М., и установил, что нарушения статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ совершены в сроки, при которых срок давности не истёк.

Отклонённые доводы защитника:

Верховный Суд отклонил все доводы защитника как несостоятельные: - Довод о недействительности доверенностей не находит объективного подтверждения в материалах дела; - Довод о нарушении подсудности опровергнут указанием на отсутствие административного расследования; - Довод о нарушении права на защиту отклонён указанием на надлежащее уведомление и разъяснение прав; - Доводы о неотносимости и недопустимости доказательств отклонены как повторение доводов предыдущих инстанций, которые были правомерно отклонены.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Верховного Суда РФ:

Постановление мирового судьи судебного участка № 116 Санкт-Петербурга от 7 апреля 2025 г. и постановление судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 21 января 2026 г. (с учётом определения об исправлении описки от 16 февраля 2026 г.), вынесённые в отношении ООО «Аква Лайф» по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, оставлены без изменения.

Жалоба защитника Полякова Р.Ш. оставлена без удовлетворения.

Правовые последствия:

• ООО «Аква Лайф» остаётся признанным виновным в совершении административного правонарушения, выразившегося в нарушении требований пункта 2 и пункта 3 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ;
• Штраф в размере 250 000 рублей остаётся в силе;
• Исключение из постановления указания на нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ подтверждено;
• Постановления судов вступают в законную силу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Защита прав меньшинства участников ООО

Постановление подтверждает, что право участника ООО, обладающего достаточной долей голосов (в данном случае 50%), на инициирование внеочередного общего собрания является неотъемлемым и защищается административной ответственностью исполнительного органа. Суд установил, что исполнительный орган не может игнорировать требование о созыве собрания, поданное надлежащим представителем участника, даже если это требование поступило через цепочку доверенностей.

2. Действительность цепочки доверенностей в корпоративных отношениях

Суд подтвердил, что передоверие полномочий по инициированию созыва общего собрания допустимо и не требует предоставления оригинала доверенности от самого участника при каждом обращении. Достаточно, чтобы в ценном письме содержались копии доверенностей, подтверждающих полномочия представителя. Это имеет значение для практики корпоративного управления и защиты прав участников, действующих через представителей.

3. Применение срока давности к административным правонарушениям в сфере корпоративного управления

Постановление уточняет, что срок давности привлечения к административной ответственности (один год по статье 4.5 КоАП РФ) исчисляется отдельно для каждого нарушения. Нарушение статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ (уклонение от созыва очередного собрания) и нарушение статьи 35 (нерассмотрение требования о внеочередном собрании и его непроведение) — это самостоятельные деяния с самостоятельными сроками давности. Это важно для правильного определения пределов ответственности ООО.

4. Процессуальные гарантии при составлении протокола об административном правонарушении

Суд установил, что уведомление юридического лица о времени и месте составления протокола путём направления письма и телеграммы с разъяснением прав соответствует требованиям КоАП РФ, даже если представитель общества не явился. Это подтверждает, что должностное лицо, выявившее правонарушение, обязано принять надлежащие меры к уведомлению, но отсутствие представителя не делает протокол недопустимым доказательством.

5. Отсутствие необходимости в административном расследовании

Суд подтвердил, что дела о нарушениях законодательства об ООО не требуют проведения административного расследования (часть 1 статьи 28.7 КоАП РФ). Это позволяет мировым судьям рассматривать такие дела в упрощённом порядке, что ускоряет защиту прав участников.

6. Связь с конституционными гарантиями

Постановление опирается на статью 51 Конституции РФ (право на защиту) и подтверждает, что при привлечении юридического лица к административной ответственности должны быть обеспечены надлежащие процессуальные гарантии. Вместе с тем суд указывает, что эти гарантии не нарушаются, если должностное лицо предприняло все необходимые меры к уведомлению и разъяснению прав.

7. Применение в смежных категориях публично-правовых споров

Позиция Верховного Суда может быть применена в спорах о: - Нарушении порядка созыва и проведения общих собраний в ООО и АО (глава 22 КАС РФ — оспаривание решений и действий); - Защите прав участников при оспаривании решений исполнительного органа об отказе в созыве собрания; - Определении момента начисления срока давности при совершении длящихся правонарушений в сфере корпоративного управления; - Оценке допустимости доказательств, полученных при проверке соблюдения законодательства об ООО.

8. Стандарт мотивированности административных решений

Суд подтвердил, что исполнительный орган ООО обязан принять мотивированное решение о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания в течение пяти дней. Отсутствие такого решения является нарушением, независимо от того, согласен ли исполнительный орган с требованием участника. Это усиливает гарантии участников против произвола управления.

9. Презумпция добросовестности и бремя доказывания

Хотя в постановлении прямо не упоминается презумпция добросовестности, суд применил принцип, согласно которому ООО должна доказать, что у неё были основания для отказа в проведении внеочередного собрания. Суд установил, что таких оснований не было, поскольку требование содержало вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.

Заключение

Постановление Верховного Суда РФ № 78-АД26-16-КЗ от 31 августа 2026 г. представляет собой важный прецедент в области защиты прав участников ООО и применения административной ответственности за нарушения корпоративного законодательства. Суд подтвердил, что исполнительный орган ООО не может игнорировать требования участников о созыве внеочередного собрания, поданные надлежащим представителем, и что нарушение этого требования влечёт административную ответственность. Вместе с тем суд правильно применил правила о сроке давности, исключив из постановления указание на нарушение, совершённое более года назад. Постановление подтверждает баланс между защитой прав меньшинства участников и соблюдением процессуальных гарантий при привлечении юридических лиц к ответственности.