ВС РФ признал соглашение о возврате займа мнимой сделкой, заключённой в период подозрительности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-6445/2023 Арбитражного суда города Москвы; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-4974.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 1 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Ксенофонтова Н.А. - Судьи: Букина И.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Кочкуров Иван Владимирович — финансовый управляющий (заявитель в первой инстанции, кассант); - Пестриков Игорь Леонидович — должник (физическое лицо, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности); - Бихнер Тамара Николаевна — ответчик (контрагент по спорному соглашению); - ПАО «Московский кредитный банк» — кредитор (участник процесса, поддержавший позицию финансового управляющего).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительной сделки, заключённой в период подозрительности (ст. 612 Закона о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Между Пестриковым И.Л. (заимодавцем) и Бихнер Т.Н. (заемщиком) 24 сентября 2021 г. заключен договор займа на сумму 110 млн рублей с процентной ставкой 5% годовых, возвратом не позднее 23 сентября 2031 г. и без обеспечения исполнения. В период с 29 сентября по 12 октября 2021 г. Пестриков перечислил указанную сумму со своего счета в АКБ «Абсолют Банк». Впоследствии финансовый управляющий Пестрикова направил ответчику отказ от исполнения договора займа, сочтя его невыгодным для должника. В ответ 30 апреля 2022 г. (в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве) между сторонами заключено соглашение о надлежащем исполнении договора займа и применении последствий его недействительности, в котором констатировалось полное возвращение займа. Финансовый управляющий оспорил действительность этого соглашения, усмотрев в нём мнимость и злоупотребление правами в отношении кредиторов.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 28 ноября 2024 г.): Признал соглашение от 30 апреля 2022 г. недействительным, восстановив обязательства ответчика по договору займа. Суд руководствовался ст. 10, 168, 170 ГК РФ, п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, ст. 65, 71 АПК РФ. Суд установил реальность предоставления денежных средств (подтверждённую банковскими операциями) и отсутствие доказательств их возврата, оценив доказательства ответчика о финансовой возможности вернуть заём как ненадлежащие.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 11 марта 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд установил отсутствие у соглашения пороков, выходящих за пределы пороков подозрительных сделок, и признал, что соглашение не попадает под категорию подозрительных сделок в связи с отсутствием аффилированности сторон и неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения. Суд оценил доказательства ответчика о возврате займа как надлежащие.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 9 июля 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба финансового управляющего Кочкурова И.В., поданная на постановления апелляционного и окружного судов. Жалоба содержала доводы о нарушении правил доказывания, неправильной оценке доказательств и отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции. Определением Заместителя Председателя ВС РФ от 30 марта 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке действительности соглашения, заключённого в период подозрительности в деле о банкротстве физического лица:

1. Позиция суда первой инстанции: Соглашение является мнимой сделкой, заключённой со злоупотреблением правами, поскольку оно документально не подтверждено реальностью передачи денежных средств обратно должнику, несмотря на констатацию в самом соглашении факта полного возвращения займа. Суд применил повышенный стандарт доказывания в отношении ответчика, исходя из специфики банкротства и наличия признаков подозрительной сделки (аффилированность сторон, низкий процент, отсутствие обеспечения, неплатежеспособность должника).

2. Позиция апелляционного и окружного судов: Соглашение не попадает под категорию подозрительных сделок в связи с отсутствием явных признаков аффилированности и документально подтверждённой неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения. Следовательно, к ответчику не должен применяться повышенный стандарт доказывания, и его письменные пояснения о передаче денег частями следует признать надлежащими доказательствами.

Принципиальное значение дела: Спор касается критериев квалификации сделок как подозрительных в контексте банкротства физических лиц, стандартов доказывания при оспаривании таких сделок, а также баланса между защитой интересов кредиторов и правами контрагентов должника. Дело имеет значение для унификации судебной практики в применении ст. 612 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежит ли соглашение от 30 апреля 2022 г., заключённое в период подозрительности (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве) и содержащее констатацию полного возвращения займа, признанию недействительной мнимой сделкой, заключённой со злоупотреблением правами, если реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа не имеется?

2. Вспомогательный вопрос: Какие критерии следует применять при определении фактической аффилированности сторон займа и признаков неплатежеспособности должника в целях квалификации сделки как подозрительной, и какой стандарт доказывания должен применяться к ответчику при оспаривании такой сделки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС подтвердила, что соглашение от 30 апреля 2022 г. является недействительной мнимой сделкой, заключённой со злоупотреблением правами в отношении кредиторов должника. Суд исходил из того, что соглашение, хотя и не содержит всех формальных признаков подозрительной сделки в классическом понимании, всё же заключено в период подозрительности и содержит существенные признаки, указывающие на его направленность к причинению вреда кредиторам. При наличии реальности передачи займа (подтверждённой банковскими операциями) и отсутствии документальных доказательств возврата, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи денежных средств обратно возлагается на подписавших соглашение лиц. Суд применил специальный стандарт доказывания, учитывающий специфику банкротства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость периода подозрительности и критерии квалификации сделки

СКЭС установила, что соглашение от 30 апреля 2022 г. заключено в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Этот факт имеет решающее значение для применения специального режима оценки сделок в контексте банкротства.

Апелляционный суд ошибочно исключил соглашение из категории подозрительных сделок, ссылаясь на отсутствие таких условий, как аффилированность сторон и неплатежеспособность должника на момент заключения соглашения. СКЭС указала, что согласно принятым в судебной практике критериям на фактическую аффилированность должника и ответчика как сторон займа указывают: предоставление крупной денежной суммы на длительный срок под низкий процент и без обеспечения. В данном случае все эти признаки налицо: сумма 110 млн рублей, срок до 23 сентября 2031 г. (10 лет), процент 5% годовых, отсутствие обеспечения. Кроме того, знакомство сторон подтверждено их представителями в судебном заседании.

2. Наличие признаков неплатежеспособности должника

СКЭС подчеркнула, что наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения соглашения подтверждается судебными актами по обособленным спорам, рассмотренным в деле о банкротстве должника (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2025 г.). Таким образом, апелляционный суд неправомерно исключил этот признак из анализа.

3. Стандарт доказывания и распределение бремени доказывания

Ключевое положение СКЭС: в ситуации, когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц.

Это означает, что в контексте банкротства и при наличии признаков подозрительной сделки бремя доказывания смещается: ответчик должен предоставить убедительные доказательства реальности возврата займа, а не финансовый управляющий — доказывать его отсутствие.

4. Оценка доказательств ответчика как ненадлежащих

СКЭС согласилась с оценкой суда первой инстанции, что ответчик ограничился письменными пояснениями о передаче денег частями в период с декабря 2021 г. по апрель 2022 г., приведя несопоставимые с периодом подписания соглашения источники поступления денежных средств: хранящаяся в домашнем сейфе наличность, накопленная за период трудовой деятельности, полученная в наследство, в дар, за счет возвращенного займа, от продажи имущества.

Суд первой инстанции в пределах своей компетенции и согласно правилам о доказывании (с учетом специфики банкротства) и оценке доказательств в соответствии со ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства ответчика как ненадлежащие и признал неисполнение им обязанности по доказыванию как собственно передачи денег в какой-либо форме, так и наличия для этого финансовой возможности.

5. Правовое основание для квалификации сделки как ничтожной

СКЭС указала, что правомочия суда на квалификацию заключенного в период подозрительности соглашения от 30 апреля 2022 г. в качестве ничтожной сделки на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следуют из п. 1 ст. 611 Закона о банкротстве, п. 4 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, суд имел двойное основание: общие нормы ГК РФ о недействительности сделок (ст. 10 — о злоупотреблении правом, ст. 168 — о ничтожности сделок, совершённых с целью, противной основам правопорядка и нравственности, ст. 170 — о мнимых и притворных сделках) и специальные нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность оспаривания сделок в период подозрительности.

6. Мнимость соглашения и злоупотребление правами

СКЭС подтвердила вывод суда первой инстанции: установив, что реальность соглашения документально не подтверждена, суд первой инстанции имел основания для констатации мнимости соглашения и заключения его сторонами со злоупотреблением правами по отношению к кредиторам должника.

Мнимость выражается в том, что соглашение содержит констатацию полного возвращения займа, однако эта констатация не подкреплена реальными банковскими операциями или иными документальными доказательствами. Злоупотребление правами состоит в том, что стороны, зная о финансовых затруднениях должника и наличии у него кредиторов, заключили соглашение, создающее видимость исполнения обязательства, но не содержащее реального возврата денежных средств.

7. Ошибка апелляционного суда в переоценке доказательств

СКЭС указала, что апелляционный суд, располагавший теми же доказательствами, неосновательно переоценил их, что привело к несоответствующему обстоятельствам заключения соглашения и содержанию правоотношений сторон выводу о действительности соглашения. Это нарушение правил оценки доказательств является существенным и подлежит исправлению в кассационном порядке.

8. Отсутствие исправления нарушений окружным судом

СКЭС констатировала, что окружной суд не устранил допущенные апелляционным судом нарушения, поэтому постановления обоих судов подлежат отмене в силу ч. 1 ст. 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

СКЭС применила критерий реальности передачи денежных средств, подтверждённой банковскими операциями, в сочетании с отсутствием документальных доказательств возврата. При наличии этого сочетания и заключении соглашения в период подозрительности, а также при наличии признаков аффилированности сторон и неплатежеспособности должника, соглашение квалифицируется как мнимая сделка, заключённая со злоупотреблением правами.

Указания нижестоящим судам:

Поскольку СКЭС оставила в силе определение суда первой инстанции, апелляционный и окружной суды должны признать соглашение от 30 апреля 2022 г. недействительным. Суд первой инстанции уже восстановил обязательства ответчика по договору займа от 24 сентября 2021 г., что означает возобновление требования о возврате 110 млн рублей и процентов.

Распределение обязанностей:

• Финансовый управляющий: Должен включить восстановленное требование о возврате займа в реестр требований кредиторов и обеспечить его учёт при распределении имущества должника.
• Ответчик (Бихнер Т.Н.): Несёт обязанность по возврату займа в соответствии с условиями договора займа от 24 сентября 2021 г. (возврат не позднее 23 сентября 2031 г., проценты 5% годовых при полном погашении).
• Кредиторы: Получают возможность предъявить требования в отношении восстановленного обязательства в рамках процедуры банкротства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь ст. 29111–29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2025 г. по делу № А40-6445/2023 Арбитражного суда города Москвы.

2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2025 г. по делу № А40-6445/2023 Арбитражного суда города Москвы.

3. Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2024 г. по названному делу, которым соглашение от 30 апреля 2022 г. признано недействительным, а обязательства ответчика по договору займа от 24 сентября 2021 г. восстановлены.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в оценке подозрительных сделок

Определение СКЭС знаменует переход от формального подхода к субстанциальному анализу подозрительных сделок в банкротстве. Апелляционный суд пытался применить формальный критерий: отсутствие явных признаков аффилированности и документально подтверждённой неплатежеспособности на момент заключения соглашения. СКЭС отвергла этот подход, указав на необходимость анализа совокупности обстоятельств:

• Фактическая аффилированность может быть выведена из условий сделки (крупная сумма, длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения), а не только из формальных критериев.
• Признаки неплатежеспособности должны оцениваться с учётом судебных актов по обособленным спорам в деле о банкротстве, а не только на основе документов, представленных в момент заключения соглашения.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение согласуется с принципом, выраженным в Постановлении Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 86), о том, что при оценке действительности сделок суды должны учитывать цель и направленность сделки, а не только её формальные признаки.

Кроме того, позиция СКЭС соответствует Постановлению Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, которое предусматривает возможность оспаривания сделок в период подозрительности на основании общих норм ГК РФ о недействительности сделок.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение расширяет полномочия финансовых управляющих в оспаривании сделок, заключённых в период подозрительности. Теперь управляющие могут опираться на:

• Критерий реальности передачи денежных средств, подтверждённой банковскими операциями, в качестве отправной точки для анализа.
• Смещение бремени доказывания в пользу управляющего: если передача подтверждена, то ответчик должен доказать возврат, а не управляющий — доказывать его отсутствие.
• Специальный стандарт доказывания, учитывающий специфику банкротства и необходимость защиты интересов кредиторов.

4. Последствия для кредиторов

Определение укрепляет позицию кредиторов в процедуре банкротства, позволяя им:

• Оспаривать сделки, которые формально не содержат всех признаков подозрительных, но по существу направлены на причинение вреда кредиторам.
• Восстанавливать требования, которые были замаскированы под соглашения об исполнении.
• Участвовать в процессе оспаривания через поддержку позиции финансового управляющего (как это сделал ПАО «Московский кредитный банк» в данном деле).

5. Последствия для контрагентов должника

Определение устанавливает повышенные требования к контрагентам должника при заключении сделок в период подозрительности:

• Необходимость документального подтверждения реальности исполнения обязательств (банковские выписки, расписки, акты приёма-передачи и т.д.).
• Невозможность ограничиться устными пояснениями о передаче денежных средств, особенно если источники поступления денег неясны или несопоставимы с периодом заключения соглашения.
• Риск признания сделки мнимой при отсутствии надлежащих доказательств реальности исполнения.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит имплицитную анти-абузивную оговорку, указывая на то, что соглашение было направлено на «создание видимости исполнения договора займа» и заключено «со злоупотреблением правами» в отношении кредиторов. Это означает, что суд не допустит использование формальных соглашений об исполнении для маскировки реального неисполнения обязательств в целях причинения вреда кредиторам.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротства физического лица, его методология может быть применена к:

• Банкротству юридических лиц, где также действует период подозрительности и применяются аналогичные нормы о подозрительных сделках.
• Оспариванию сделок в общегражданском процессе на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ, когда речь идёт о мнимых или притворных сделках, заключённых со злоупотреблением правом.
• Анализу условий сделок при определении фактической аффилированности сторон (крупная сумма, длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения).

8. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет противоречие в судебной практике, которое возникло между судом первой инстанции и апелляционным судом. Теперь нижестоящие суды имеют чёткие ориентиры:

• Критерии квалификации сделки как подозрительной не ограничиваются формальными признаками, а включают анализ условий сделки и совокупность обстоятельств.
• Стандарт доказывания в контексте банкротства отличается от стандарта в общегражданских спорах и предполагает смещение бремени доказывания в пользу финансового управляющего.
• Оценка доказательств должна быть особенно критичной в отношении доказательств, представленных контрагентом должника, если они не подкреплены документальными подтверждениями.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС25-4974 представляет собой важный прецедент в практике оспаривания подозрительных сделок в банкротстве. Суд отвергла формальный подход апелляционного суда и подтвердила необходимость субстанциального анализа направленности сделки и реальности её исполнения. Ключевое значение имеет установление того, что при наличии реальности передачи денежных средств (подтверждённой банковскими операциями) и отсутствии документальных доказательств возврата, опровержение сомнений в реальности возврата возлагается на контрагента должника. Это определение укрепляет позицию финансовых управляющих и кредиторов в защите интересов кредиторского сообщества и устанавливает повышенные требования к документированию сделок, заключённых в период подозрительности.