ВС РФ: преимущественное право арендатора на покупку земли не защищается нормами о долях

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-7-К4

Дата: 5 мая 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В.А., судьи Горшков В.В., Асташов С.В. (судья-докладчик Горшков В.В.)

Стороны: - Истец: ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо, хозяйствующий субъект, арендатор земельного участка) - Ответчик: Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель земельного участка) - Соответчики: Фроленко Сергей Григорьевич (умер 12 июня 2022 г., продавец земельного участка), его наследники: Меткалова Анастасия Сергеевна, Фроленко Евгения Сергеевна, Фроленко Екатерина Сергеевна, Фроленко Сергей Сергеевич - Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области (орган публичной власти), администрация Савоськинского поселения Зимовниковского района Ростовской области (орган публичной власти)

Категория спора: договорный (купля-продажа земельного участка сельскохозяйственного назначения); защита преимущественного права; земельные отношения; специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А.С. и Фроленко С.Г. о: 1. переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка по договору купли-продажи от 21 декабря 2018 г. на истца; 2. взыскании денежной суммы, уплаченной Брылевым по названному договору (800 000 рублей); 3. истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева.

Правовое основание: Истец ссылался на нарушение своего преимущественного права на покупку (выкуп) арендуемого земельного участка. Согласно договору аренды от 16 декабря 2013 г. (сроком на 10 лет), пункт 2.3 предусматривал первоочередное право ООО «Племзавод Кирова» на аренду и покупку земельного участка. Земельный участок с кадастровым номером (образованный из исходного участка) был создан с письменного согласия истца, содержащего условие о сохранении договора аренды. Фроленко С.Г. (арендодатель и собственник доли в исходном участке) продал образованный участок Брылеву А.С. без уведомления истца и без предоставления ему возможности выкупить участок.

Возражения ответчика

Брылев А.С. возражал против удовлетворения исковых требований, оспаривая применимость норм о преимущественном праве покупки и утверждая, что договор купли-продажи был заключен надлежащим образом.

Решение первой инстанции (18 декабря 2024 г.)

Суд: Зимовниковский районный суд Ростовской области

Резолюция: Исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены.

Ключевые мотивы: Суд первой инстанции исходил из того, что Фроленко С.Г., в нарушение условий договора аренды и преимущественного права истца на покупку земельного участка, не уведомил ООО «Племзавод Кирова» об отчуждении земельного участка, чем нарушил его преимущественное право на приобретение.

Постановление апелляции (7 мая 2025 г.)

Суд: Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

Резолюция: Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Позиция: Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о нарушении преимущественного права истца.

Постановление кассации (30 июля 2025 г.)

Суд: Судебная коллегия по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции

Резолюция: Состоявшиеся судебные постановления оставлены без изменения, кассационная жалоба Брылева А.С. — без удовлетворения.

Обращение в ВС РФ

Брылев А.С. подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ с требованием отмены всех судебных актов. Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 25 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: - ООО «Племзавод Кирова» — арендатора земельного участка сельскохозяйственного назначения, претендующего на защиту своего преимущественного права на выкуп арендуемого участка путём перевода на него прав и обязанностей покупателя по уже совершённой сделке купли-продажи; - Брылева А.С. — добросовестного покупателя земельного участка, приобретшего его по договору купли-продажи от собственника (Фроленко С.Г.); - Публичных интересов в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, включая интересы государства и муниципального образования в соблюдении установленного законом порядка отчуждения таких земель.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой: - Применение норм гражданского права о преимущественном праве покупки (ст. 250 ГК РФ); - Применение специального федерального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения (Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ); - Соотношение общих норм ГК РФ и специальных норм земельного законодательства; - Требования к мотивировке судебного решения и толкованию договора (ст. 431 ГК РФ, ст. 195–198 ГПК РФ).

Почему дело передано на коллегию

Дело содержит вопросы принципиального значения для судебной практики: 1. Применимость норм о преимущественном праве покупки (ст. 250 ГК РФ) к земельным долям в праве общей собственности на земли сельскохозяйственного назначения; 2. Соотношение общегражданского регулирования и специального земельного законодательства; 3. Последствия нарушения запрета на продажу земельной доли без её выдела в натуре лицам, не указанным в законе; 4. Процессуальные требования к мотивировке решения и толкованию договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки к земельным долям в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, или специальное законодательство об обороте таких земель предусматривает иные последствия нарушения запрета на продажу?

2. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку арендуемого земельного участка ограничивать права собственника, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ?

3. Были ли соблюдены судами требования к законности и обоснованности судебного решения при отсутствии толкования договора купли-продажи в соответствии со статьей 431 ГК РФ и при игнорировании временных несоответствий между датой заключения договора и датой образования земельного участка?

4. Должна ли администрация сельского поселения быть привлечена в надлежащем процессуальном статусе при рассмотрении спора о продаже земельной доли без её выдела в натуре?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил все судебные акты нижестоящих судов, признав их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права. Суд установил, что специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения (Федеральный закон № 101-ФЗ) имеет приоритет над общими нормами гражданского права и не содержит положений, предусматривающих применение правил пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права. Кроме того, условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость норм о преимущественном праве покупки к земельным долям сельскохозяйственного назначения

Нормативная база: - Статья 250 ГК РФ (пункты 1 и 3) — общие правила о преимущественном праве покупки при продаже доли в праве общей собственности; - Пункт 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» — разъяснение о последствиях нарушения преимущественного права (перевод прав и обязанностей покупателя); - Статья 12 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» — специальное регулирование оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Позиция СКГД:

Суд установил, что земельный участок, проданный Брылевым, на момент заключения договора купли-продажи (21 декабря 2018 г.) не находился в долевой собственности и принадлежал на праве собственности только продавцу Фроленко С.Г. Кадастровый номер участку был присвоен только 25 декабря 2020 г., согласие на образование участка дано ООО «Племзавод Кирова» 23 сентября 2020 г., а запись о регистрации права собственности Фроленко С.Г. внесена 25 декабря 2020 г.

Критическое значение: Таким образом, в момент совершения сделки купли-продажи речь шла не о продаже доли в праве общей собственности (к которой применяются правила ст. 250 ГК РФ), а о продаже земельного участка, находящегося в единоличной собственности продавца.

Специальное законодательство:

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ участник долевой собственности вправе отчуждать земельную долю без её выделения в натуре только: - другому участнику долевой собственности; - сельскохозяйственной организации; - гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующему земельный участок в долевой собственности.

В иных случаях участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.

Вывод СКГД: Федеральный закон № 101-ФЗ, являясь специальным законом с приоритетом над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. Следовательно, правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя не применяются к таким сделкам.

2. Конституционно-правовые основания специального регулирования

Применённые позиции КС РФ: - Постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в связи с жалобой гражданки Л.Г. Погодиной»; - Определение КС РФ от 21 июля 2022 г. № 1817-О; - Определения КС РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 23 апреля 2013 г. № 534-О, от 20 июля 2021 г. № 1581-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О.

Суть позиции КС РФ:

Установленные законодателем в статье 12 Федерального закона № 101-ФЗ особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов на основе конституционного принципа пропорциональности.

Право участника долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения на выделение земельного участка в счёт своей земельной доли не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена: - требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков; - наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством.

Круг субъектов, имеющих право на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости: - сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей; - предоставления определённых преимуществ лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

3. Преимущественное право государства и муниципального образования

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ — преимущественное право покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения для субъекта РФ или муниципального образования; - Пункты 2–4 статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ — процедура уведомления и сроки реализации преимущественного права.

Позиция СКГД:

При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект РФ или муниципальное образование имеют преимущественное право покупки по цене, за которую он продается (за исключением случаев продажи с публичных торгов и изъятия для государственных или муниципальных нужд).

Продавец обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения и срока расчётов (не более 90 дней).

Критическое упущение нижестоящих судов: Администрация сельского поселения не была привлечена в надлежащем процессуальном статусе, и мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи земельного участка Брылеву А.С. не выяснено.

4. Преимущественное право арендатора как условие договора аренды

Нормативная база: - Статьи 209 и 260 ГК РФ — права собственника на владение, пользование и распоряжение имуществом; - Договор аренды от 16 декабря 2013 г., пункт 2.3 — условие о преимущественном праве ООО «Племзавод Кирова» на покупку земельного участка.

Позиция СКГД:

По смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Федерального закона № 101-ФЗ не предусмотрено.

Принципиальный вывод: Условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ. Таким образом, даже если бы преимущественное право было предусмотрено договором, оно не могло бы служить основанием для применения норм о защите преимущественного права покупки в смысле пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

5. Требования к мотивировке судебного решения и толкованию договора

Нормативная база: - Статьи 2, 195, 196, 198 ГПК РФ — требования к судебному решению; - Пункты 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» — разъяснения о необходимости дать квалификацию отношениям сторон, определить применимый закон, установить значимые обстоятельства, изложить обоснование в мотивировочной части и сформулировать исполнимое решение; - Статья 431 ГК РФ — толкование договора.

Позиция СКГД:

Суд первой инстанции при постановлении решения не соблюдал требования о законности и обоснованности судебного акта:

1. Игнорирование временных несоответствий: Суд не обратил внимание на то, что: - договор купли-продажи заключён 21 декабря 2018 г.; - кадастровый номер присвоен 25 декабря 2020 г.; - согласие ООО «Племзавод Кирова» на образование участка дано 23 сентября 2020 г.; - запись о регистрации права собственности Фроленко С.Г. внесена 25 декабря 2020 г.

Эти обстоятельства имеют решающее значение для квалификации сделки (продажа доли в долевой собственности или продажа единоличного имущества).

1. Отсутствие толкования договора: Суд не дал толкование условий договора купли-продажи от 21 декабря 2018 г. в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, что необходимо для определения предмета сделки и её правовой природы.

2. Недостаточная мотивировка: Суд не дал квалификацию правоотношениям сторон, не определил применимый закон (общие нормы ГК РФ или специальное земельное законодательство) и не установил все значимые обстоятельства.

Вывод: Допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом, являются существенными и непреодолимыми в смысле статьи 390 ГПК РФ и могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Зимовниковский районный суд)

1. Существенное нарушение норм материального права: - Неправильное применение статьи 250 ГК РФ (пункт 3) к земельной доле сельскохозяйственного назначения без учёта специального законодательства (Федеральный закон № 101-ФЗ); - Игнорирование того, что на момент заключения договора купли-продажи земельный участок находился в единоличной собственности продавца, а не в долевой собственности; - Признание преимущественного права арендатора, основанного только на условии договора аренды, без учёта того, что такое право не предусмотрено законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

2. Существенное нарушение норм процессуального права: - Нарушение требований статей 195–198 ГПК РФ о мотивировке решения: суд не дал квалификацию правоотношениям сторон, не определил применимый закон, не установил все значимые обстоятельства; - Нарушение требования статьи 431 ГК РФ о толковании договора: суд не дал толкование условий договора купли-продажи от 21 декабря 2018 г.; - Игнорирование временных несоответствий между датой заключения договора (21 декабря 2018 г.) и датой образования земельного участка (25 декабря 2020 г.), что имеет решающее значение для квалификации сделки; - Неправильное привлечение наследников Фроленко С.Г. в качестве соответчиков без надлежащего обоснования их процессуального статуса; - Непривлечение администрации сельского поселения в надлежащем процессуальном статусе, хотя её права могли быть затронуты продажей земельного участка сельскохозяйственного назначения.

Ошибки апелляционного суда (Ростовский областной суд)

1. Неисправление ошибок первой инстанции: Апелляционный суд оставил решение без изменения, не исправив существенные нарушения норм материального и процессуального права, допущенные судом первой инстанции;
2. Отсутствие самостоятельного анализа: Суд не провёл самостоятельный анализ применимости норм о преимущественном праве покупки к земельным долям сельскохозяйственного назначения;
3. Игнорирование специального законодательства: Апелляционный суд не учёл приоритет специального земельного законодательства над общими нормами ГК РФ.

Ошибки кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции)

1. Неисправление существенных нарушений: Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, хотя они содержали существенные нарушения норм материального и процессуального права в смысле статьи 390 ГПК РФ;
2. Отсутствие критического анализа: Суд не провёл критический анализ применения норм о преимущественном праве покупки к земельным долям сельскохозяйственного назначения;
3. Непривлечение внимания к временным несоответствиям: Кассационный суд не обратил внимание на критические временные несоответствия между датой заключения договора и датой образования земельного участка.

Характер нарушений в смысле статьи 390 ГПК РФ

Все допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390 ГПК РФ, поскольку они: - повлияли на исход дела: неправильное применение норм о преимущественном праве покупки привело к удовлетворению исковых требований, которые не должны были быть удовлетворены; - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав: Брылев А.С. был лишён своего права собственности на земельный участок, приобретённый им по договору купли-продажи от надлежащего собственника; - затрагивают публичные интересы: нарушены интересы государства и муниципального образования в соблюдении установленного законом порядка отчуждения земель сельскохозяйственного назначения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 18 декабря 2024 г.; - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 7 мая 2025 г.; - Кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июля 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области) для рассмотрения по существу с учётом позиции СКГД.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт для судов общей юрисдикции при рассмотрении споров, связанных с отчуждением земельных долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения:

• Приоритет специального законодательства: При разрешении споров об обороте земель сельскохозяйственного назначения суды должны применять Федеральный закон № 101-ФЗ как специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами ГК РФ;
• Недопустимость механического применения ст. 250 ГК РФ: Правила о преимущ