ВС отменил оправдание по делу о коммерческом подкупе: руководитель управления может быть субъектом преступления

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата определения: № 58-УДП26-7-К9 от 5 мая 2026 года

Инстанция ВС РФ: Судебная коллегия по уголовным делам Верховного Суда Российской Федерации

Состав суда: - Председательствующий: Зеленин С.Р. - Судьи: Ермолаева Т.А. (докладчик), Шамов А.В. - Секретарь: Малахова Е.И.

Участники: - Осуждённый/оправданный: Баев Леонид Петрович (несудимый) - Потерпевший: не указан - Гособвинение: представлено заместителем Генерального прокурора РФ Ткачёвым И.В. (кассационное представление), прокурор Абрамова З.Л. (в судебном заседании) - Защита: адвокаты Мирошниченко С.В., Пупин В.В.

Квалификация: п. «в» ч. 3 ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп с отягчающим обстоятельством)

Решение первой инстанции: Оправдательный приговор Индустриального районного суда г. Хабаровска от 12 февраля 2025 года — оправдан по основанию п. 3 ч. 2 ст. 302 УПК РФ (отсутствие состава преступления); признано право на реабилитацию

По чьей жалобе/представлению рассмотрено: По кассационному представлению заместителя Генерального прокурора РФ Ткачёва И.В. о пересмотре приговора, апелляционного определения Хабаровского краевого суда от 15 мая 2025 года и кассационного определения Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 26 ноября 2025 года

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо обвинения:

Баев Л.П., осуществлявший деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, оказывавший консультативные услуги в сфере продажи и аренды коммерческой недвижимости, в период с 1 по 17 июня 2024 года предложил руководителю управления по развитию территорий ООО «Д» (Франчук В.Я.) денежное вознаграждение в размере 750 000 рублей за способствование заключению договоров аренды трёх магазинов ООО «С» для размещения в них новых торговых точек ООО «Д».

15 июля 2024 года в ходе оперативно-розыскных мероприятий под контролем полиции Баев Л.П. передал Франчуку В.Я. часть денежных средств в размере 50 000 рублей. После проведения оперативного эксперимента противоправные действия пресечены.

Приговор первой инстанции (12 февраля 2025 года):

Баев Л.П. оправдан по предъявленному обвинению в совершении преступления, предусмотренного п. «в» ч. 3 ст. 204 УК РФ, на основании п. 3 ч. 2 ст. 302 УПК РФ (отсутствие состава преступления). Суд первой инстанции пришёл к выводу, что Франчук В.Я. не являлся субъектом преступления и получателем коммерческого подкупа, поскольку: - не выполнял функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа ООО «Д»; - не обладал организационно-распорядительными или административно-хозяйственными функциями в организации; - не обладал полномочиями на заключение договоров аренды, а лишь мог предложить объект на рассмотрение; - наличие подчинённых работников не наделяет его организационно-распорядительными полномочиями по смыслу закона и разъяснений Пленума ВС РФ.

Апелляционное определение (15 мая 2025 года):

Судебная коллегия по уголовным делам Хабаровского краевого суда согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила приговор без изменения.

Кассационное определение Девятого кассационного суда (26 ноября 2025 года):

Кассационное представление заместителя прокурора Хабаровского края оставлено без удовлетворения; приговор и апелляционное определение оставлены без изменения.

Основания обращения в ВС РФ:

Заместитель Генерального прокурора РФ Ткачёв И.В. в кассационном представлении просит отменить оправдательный приговор и последующие судебные решения, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на: - необоснованное оправдание Баева Л.П.; - нарушение закона, повлиявшие на исход дела, искажающие суть правосудия; - неправильное толкование ст. 204 УК РФ относительно круга лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческой организации; - неправильное применение критериев признания лица, выполняющим управленческие функции (Примечание 1 к ст. 201 УК РФ); - неправильное толкование понятия «способствование» в контексте коммерческого подкупа.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Категория проблемы: Материально-правовая (квалификация деяния, признаки состава преступления, разграничение составов, субъект преступления, объём служебных полномочий лица, выполняющего управленческие функции в коммерческой организации, понятие «способствование» в контексте коммерческого подкупа)

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА РАССМОТРЕНИЕ

1. Является ли лицо, занимающее должность руководителя управления по развитию территорий в коммерческой организации и обладающее организационно-распорядительными полномочиями (назначение работников, руководство ими, координация деятельности, представление проектов руководству, контроль реализации проектов), субъектом преступления, предусмотренного ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп)?

2. Охватывает ли понятие «способствование» в смысле ст. 204 УК РФ действия лица, выполняющего управленческие функции, которые оно может совершить в силу своего должностного положения, но которые не входят в его прямые служебные полномочия (например, влияние на решение руководства путём представления анализа рентабельности объектов)?

3. Может ли получатель коммерческого подкупа нести ответственность за получение денежного вознаграждения за способствование заключению договоров, даже если он не обладает правом подписи этих договоров, но его мнение является ключевым условием их заключения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что суды нижестоящих инстанций допустили существенное нарушение закона, повлиявшее на исход дела, неправильно применив нормы материального уголовного права при определении круга лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческой организации, и неправильно истолковав понятие «способствование» в контексте коммерческого подкупа. Лицо, занимающее должность руководителя управления по развитию территорий и обладающее организационно-распорядительными полномочиями, является субъектом преступления, предусмотренного ст. 204 УК РФ, и может нести ответственность за получение денежного вознаграждения не только за действия, входящие в его прямые служебные полномочия, но и за действия, которым оно может способствовать в силу своего должностного положения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и критерии признания лица, выполняющим управленческие функции

Согласно Примечанию 1 к ст. 201 УК РФ, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации признаётся лицо, которое: - выполняет функции единоличного исполнительного органа либо члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа; или - постоянно, временно либо по специальному полномочию выполняет организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в этих организациях.

Суд установил, что Франчук В.Я. занимал должность руководителя управления по развитию территорий ООО «Д», относящуюся к категории «руководитель» согласно должностной инструкции, утверждённой 1 сентября 2023 года генеральным директором.

2. Анализ должностных полномочий Франчука В.Я.

Согласно должностной инструкции и трудовому договору от 1 сентября 2023 года, в должностные обязанности Франчука В.Я. входили: - представление проектов развития розничной сети высшему руководству и собственникам, защита и обоснование этих проектов (п. 2.6); - назначение работников, ответственных за реализацию проектов, выдача указаний, осуществление непосредственного руководства и координация их деятельности (п. 2.9); - организация взаимодействия всех структур предприятия по реализации проектов развития (п. 2.10); - координация работ по реализации проектов на всех этапах, контроль соответствия принимаемых решений основной концепции развития розничной сети (п. 2.11); - контроль проведения ремонта помещений и качества ремонтных работ (п. 2.16); - контроль технического обслуживания розничной сети, учёт коммунальных услуг и арендных платежей (п. 2.17); - контроль работ по открытию нового торгового объекта на стадии технической подготовки (п. 2.26).

Суд установил, что эти полномочия свидетельствуют о выполнении Франчуком В.Я. организационно-распорядительных функций в коммерческой организации, что соответствует критериям Примечания 1 к ст. 201 УК РФ.

3. Критерий "способствования" в контексте коммерческого подкупа

Верховный Суд РФ указал, что по смыслу уголовного закона получателем коммерческого подкупа может быть не только лицо, выполняющее управленческие функции в коммерческой организации, за совершение действий (бездействия), которые входят в его служебные полномочия, но и лицо, которому оно может способствовать в силу своего должностного положения, а равно за общее покровительство или попустительство по службе.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 9 июля 2013 года № 24 (в редакции от 24 декабря 2019 года) «О судебной практике по делам о взяточничестве и об иных коррупционных преступлениях», способствование выражается в использовании должностным лицом авторитета и иных возможностей занимаемой должности для оказания любого влияния на других должностных лиц в целях совершения ими указанных действий (бездействия) по службе, например путём просьб, уговоров, обещаний, принуждения и др.

4. Применение критерия "способствования" к фактическим обстоятельствам дела

Суд установил, что именно за способствование заключению договоров аренды помещений Баев Л.П. передал Франчуку В.Я. денежное вознаграждение. Доказательства, исследованные в судебном заседании, свидетельствуют о следующем:

• Баев Л.П. пояснял, что после предложения трёх объектов для заключения договоров аренды Франчук В.Я. произвёл финансовые расчёты их рентабельности, которые оказались ниже ожидаемого, и не стал предлагать их для согласования руководству ООО «Д». После продолжительного обсуждения Франчук В.Я. дал согласие на продвижение этих помещений за 250 000 рублей с каждого объекта.

• Свидетель Франчук В.Я. показал, что после анализа предложенных помещений пришёл к выводу о нецелесообразности заключения договоров аренды, поскольку это привело бы к открытию убыточных магазинов, но согласился на получение комиссионных в размере 250 000 рублей за один объект в случае успешного заключения сделок.

• Свидетель Г. (директор торговой сети формата Дискаунтер) пояснил, что Франчук В.Я. находится у него в подчинении, его задача — поиск новых помещений и анализ их рентабельности. При согласовании объектов недвижимости обязательно учитывается мнение Франчука В.Я., являющееся одним из ключевых условий последующего заключения договоров аренды.

• Директор по персоналу пояснила, что еженедельно происходят заседания комитета по развитию, на которых обсуждаются варианты помещений. Если Франчук В.Я. решает, что объект невыгодный, то он не будет представлен руководству для согласования.

Таким образом, мнение Франчука В.Я. являлось ключевым условием заключения договоров аренды, и его согласие на продвижение объектов, несмотря на их нерентабельность, представляло собой способствование заключению этих договоров в силу его должностного положения.

5. Разграничение между коммерческим подкупом и мошенничеством

Суд указал на важное разграничение, содержащееся в п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 9 июля 2013 года № 24: получение должностным лицом либо лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, ценностей за совершение действий (бездействия), которые входят в его служебные полномочия, либо которым оно может способствовать в силу своего должностного положения, а равно за общее покровительство или попустительство по службе, следует квалифицировать как получение взятки или коммерческий подкуп вне зависимости от намерения совершить указанные действия (бездействие).

Если же должностное лицо путём обмана или злоупотребления доверием получило ценности за совершение действий (бездействия) либо способствовало таким действиям, которые оно не может осуществить ввиду отсутствия соответствующих служебных полномочий или должностного положения, содеянное следует квалифицировать как мошенничество, совершённое лицом с использованием своего служебного положения.

В данном случае Франчук В.Я. обладал возможностью способствовать заключению договоров аренды в силу своего должностного положения (его мнение являлось ключевым условием), поэтому получение им денежного вознаграждения подлежит квалификации как коммерческий подкуп, а не мошенничество.

6. Процессуальные основания пересмотра

Согласно ч. 1 ст. 401.6 УПК РФ, пересмотр в кассационном порядке приговора, определения, постановления суда по основаниям, влекущим ухудшение положения осуждённого, оправданного, лица, в отношении которого уголовное дело прекращено, допускается в срок, не превышающий одного года со дня вступления их в законную силу, если в ходе судебного разбирательства были допущены повлиявшие на исход дела нарушения закона, искажающие саму суть правосудия и смысл судебного решения как акта правосудия.

Суд установил, что по данному делу допущено такое нарушение закона.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

1. Ошибка в определении круга лиц, выполняющих управленческие функции

Суд первой инстанции и апелляционная инстанция ошибочно пришли к выводу, что Франчук В.Я. не выполнял управленческие функции в коммерческой организации, ограничив понимание таких функций только полномочиями единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или лиц с прямыми полномочиями на заключение договоров.

Верховный Суд РФ указал, что суды надлежащим образом не оценили обстоятельства, свидетельствующие о выполнении Франчуком В.Я. организационно-распорядительных функций: назначение работников, руководство ими, координация деятельности, представление проектов высшему руководству, контроль реализации проектов. Эти полномочия соответствуют критериям Примечания 1 к ст. 201 УК РФ.

2. Ошибка в толковании понятия "способствование"

Суды нижестоящих инстанций неправильно истолковали понятие «способствование» в контексте коммерческого подкупа, ограничив его только действиями, входящими в прямые служебные полномочия лица. Они не учли, что способствование может выражаться в использовании авторитета и возможностей занимаемой должности для оказания влияния на других должностных лиц в целях совершения ими указанных действий.

В данном случае Франчук В.Я., обладая организационно-распорядительными функциями и авторитетом в организации, мог способствовать заключению договоров аренды путём представления проектов руководству, выражения своего мнения о рентабельности объектов, что являлось ключевым условием принятия решения о заключении договоров.

3. Ошибка в оценке доказательств

Суды нижестоящих инстанций не надлежащим образом исследовали и оценили доказательства, свидетельствующие о том, что: - Франчук В.Я. согласился на продвижение объектов, несмотря на их нерентабельность, в обмен на денежное вознаграждение; - его мнение являлось ключевым условием заключения договоров аренды; - без его согласия объекты не были бы представлены руководству для согласования.

Суды не учли показания свидетелей, подтверждающие, что мнение Франчука В.Я. являлось одним из ключевых условий последующего заключения договоров аренды, и что если он решает, что объект невыгодный, то он не будет представлен руководству для согласования.

4. Нарушение правил оценки доказательств (ст. 17, 88 УПК РФ)

Суды нарушили требования ст. 17 УПК РФ (принцип свободной оценки доказательств) и ст. 88 УПК РФ (правила оценки доказательств), не учитывая совокупность доказательств, свидетельствующих о способствовании Франчука В.Я. заключению договоров аренды в обмен на денежное вознаграждение.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Верховного Суда РФ:

Приговор Индустриального районного суда г. Хабаровска от 12 февраля 2025 года, апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Хабаровского краевого суда от 15 мая 2025 года и кассационное определение судебной коллегии по уголовным делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 26 ноября 2025 года в отношении Баева Леонида Петровича отменены и дело передано на новое судебное рассмотрение.

Основание: Ст. 401.14, 401.15 УПК РФ (кассационное пересмотрение по основаниям, влекущим ухудшение положения оправданного).

Указания суда на новое рассмотрение:

При новом рассмотрении суд должен: - надлежащим образом исследовать и оценить собранные по делу доказательства с учётом положений ст. 17, 88 УПК РФ; - устранить допущенные нарушения; - принять законное решение на основе правильного применения норм материального и процессуального уголовного права.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на квалификацию аналогичных деяний

Определение Верховного Суда РФ существенно расширяет круг лиц, которые могут быть субъектами преступления, предусмотренного ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп). Теперь к таким лицам относятся не только руководители высшего звена, обладающие прямыми полномочиями на заключение договоров, но и руководители среднего звена, выполняющие организационно-распорядительные функции и обладающие авторитетом в организации, способные влиять на принятие решений.

Это имеет практическое значение для квалификации деяний лиц, занимающих должности руководителей отделов, управлений, служб в коммерческих организациях, которые не обладают правом подписи договоров, но могут влиять на их заключение путём представления анализов, рекомендаций, выражения своего мнения.

2. Влияние на стандарт доказывания и оценки доказательств

Определение устанавливает, что при квалификации коммерческого подкупа суды должны учитывать не только формальные полномочия лица (право подписи договора), но и фактическое влияние, которое оно может оказывать на принятие решений в организации. Суды обязаны исследовать и оценивать доказательства, свидетельствующие о том, что мнение лица, выполняющего управленческие функции, является ключевым условием принятия решения.

Это повышает требования к полноте и всесторонности исследования доказательств при рассмотрении дел о коммерческом подкупе.

3. Гарантии прав обвиняемого/подсудимого/осуждённого

Определение подтверждает принцип, что оправдательный приговор может быть отменён в кассационном порядке только при наличии существенных нарушений закона, повлиявших на исход дела и искажающих суть правосудия. В данном случае неправильное применение норм материального уголовного права при определении круга субъектов преступления и толковании понятия «способствование» было признано таким нарушением.

Однако определение также подтверждает, что гарантии прав обвиняемого не являются абсолютными и не препятствуют пересмотру оправдательного приговора при наличии существенных нарушений закона.

4. Связь с другими позициями ВС РФ и Постановлениями Пленума

Определение опирается на Постановление Пленума ВС РФ от 9 июля 2013 года № 24 (в редакции от 24 декабря 2019 года) «О судебной практике по делам о взяточничестве и об иных коррупционных преступлениях», в частности на п. 4 и п. 24, которые определяют критерии способствования и разграничение между коммерческим подкупом и мошенничеством.

Определение также опирается на Примечание 1 к ст. 201 УК РФ, которое определяет критерии признания лица, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации.

5. Сферы применения по аналогии

Принципы, установленные в данном определении, могут быть применены по аналогии при квалификации: - взяточничества (ст. 290 УК РФ), когда должностное лицо получает взятку за способствование совершению действий, не входящих в его прямые служебные полномочия; - других коррупционных преступлений, где требуется определение круга лиц, выполняющих управленческие функции; - преступлений, связанных с использованием служебного положения в коммерческих организациях.

6. Значение для практики применения ст. 204 УК РФ

Определение уточняет, что ответственность за коммерческий подкуп наступает не только за действия (бездействие), входящие в служебные полномочия, но и за те действия, совершению которых лицо может способствовать в силу своего должностного положения. Это расширяет сферу применения ст. 204 УК РФ и требует от судов более тщательного анализа фактического влияния лица, выполняющего управленческие функции, на принятие решений в организации.

7. Значение для борьбы с коррупцией в коммерческом секторе

Определение имеет важное значение для борьбы с коррупцией в коммерческом секторе, поскольку расширяет возможности привлечения к ответственности лиц, которые, не обладая формальными полномочиями на заключение договоров, тем не менее оказывают существенное влияние на принятие решений в организации и получают за это денежные вознаграждения.

Заключение

Кассационное определение Верховного Суда РФ от 5 мая 2026 года по делу № 58-УДП26-7-К9 является важным прецедентом в практике применения ст. 204 УК РФ. Оно уточняет критерии признания лица, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, и расширяет понимание понятия «способствование» в контексте коммерческого подкупа. Определение подтверждает, что суды должны учитывать не только формальные полномочия лица, но и его фактическое влияние на принятие решений в организации при квалификации коммерческого подкупа.