ВС РФ: вознаграждение управляющего при ликвидации должно включать выплаты учредителям

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-190264/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-14827(4)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 25 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 5 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Букина И.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Курская Анастасия Олеговна — арбитражный управляющий (ликвидатор), заявитель в кассационной жалобе - Центральный банк Российской Федерации (Банк России) — уполномоченный орган, инициировавший принудительную ликвидацию - Некоммерческая организация «Негосударственный пенсионный фонд «Достоинство» — должник (ликвидирован) - Общество с ограниченной ответственностью «ЛК Лизинг» — учредитель Фонда (косвенно затронут)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о размере вознаграждения арбитражного управляющего при принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Банк России 15 августа 2018 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда «Достоинство». Решением суда от 23 октября 2018 г. заявление удовлетворено, и ликвидатором Фонда назначена Курская Анастасия Олеговна. В ходе ликвидационной процедуры, проводимой в соответствии с процедурами конкурсного производства по Закону о банкротстве, были реализованы активы Фонда и распределены денежные средства. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. требования учредителя Фонда (ООО «ЛК Лизинг») в размере 300 млн рублей (вклад в уставный капитал) признаны подлежащими погашению в порядке распределения ликвидационной квоты по статье 148 Закона о банкротстве. После завершения расчётов с кредиторами и распределения имущества Курская А.О. обратилась в суд с заявлением об установлении суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в размере 21 млн рублей (7% от выплаты учредителю). Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления, исходя из того, что требования учредителя не являются требованиями конкурсных кредиторов и не должны учитываться при расчёте стимулирующего вознаграждения управляющего.

Процессуальная история по инстанциям

Арбитражный суд города Москвы (определение от 29 апреля 2025 г.): Отказано в удовлетворении заявления об установлении вознаграждения. Суд исходил из того, что требования учредителя о распределении ликвидационной квоты не являются требованиями конкурсных кредиторов по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве и, следовательно, не учитываются при расчёте размера процентов по вознаграждению управляющего в соответствии с пунктом 13 статьи 206 Закона о банкротстве.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 12 августа 2025 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о том, что учредители не являются конкурсными кредиторами и их требования не подлежат учёту при расчёте вознаграждения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 31 октября 2025 г.): Оставило постановление апелляционного суда без изменения, подтвердив отказ в удовлетворении заявления.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Курской Анастасией Олеговной. Заявитель просила отменить обжалуемые судебные акты в связи с допущенными судами существенными нарушениями норм материального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 10 апреля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Банк России направил отзыв на жалобу, возражая против её удовлетворения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению базы для расчёта стимулирующего (процентного) вознаграждения арбитражного управляющего при ликвидации юридического лица в процедуре банкротства:

1. Узкий подход нижестоящих судов: Требования учредителей (участников) о распределении ликвидационной квоты не являются требованиями конкурсных кредиторов (по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве) и поэтому не должны учитываться при расчёте размера процентов по вознаграждению управляющего согласно пункту 13 статьи 206 Закона о банкротстве.

2. Широкий подход ВС РФ: Имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, должно учитываться при расчёте стимулирующего вознаграждения, поскольку учредители (участники) являются выгодоприобретателями от деятельности управляющего в части формирования и распределения конкурсной массы.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает фундаментальное понимание природы вознаграждения арбитражного управляющего как встречного предоставления за оказанные услуги; - создаёт риск лишения управляющих платы за работу, способствующую увеличению ликвидационной квоты; - влияет на справедливое распределение расходов по банкротству между кредиторами и учредителями; - требует согласования норм Закона о банкротстве о статусе учредителей с принципом эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328, 423 ГК РФ).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должно ли имущество, направленное на удовлетворение требований учредителей (участников) должника о распределении ликвидационной квоты, учитываться при расчёте размера стимулирующего (процентного) вознаграждения арбитражного управляющего в соответствии с пунктом 13 статьи 206 Закона о банкротстве?

Производные вопросы: - Являются ли учредители (участники) должника выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего в части формирования и распределения конкурсной массы? - Может ли суд снизить размер вознаграждения управляющего с учётом сложности дела и качества выполненных работ, применяя принцип эквивалентности встречных предоставлений?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, должно учитываться при расчёте стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего. Учредители (участники) должника, хотя и не являются конкурсными кредиторами по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве, тем не менее являются выгодоприобретателями от деятельности управляющего в части формирования конкурсной массы. Следовательно, они наравне с конкурсными кредиторами получают подлежащие оплате услуги управляющего, и имущество, распределённое в их пользу, должно входить в базу расчёта вознаграждения по пункту 13 статьи 206 Закона о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база применения процедур банкротства к ликвидации негосударственных пенсионных фондов

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 332 Федерального закона от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, предусмотренными Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для конкурсного производства, с учётом особенностей, установленных Федеральным законом о негосударственных пенсионных фондах. Это означает, что при рассмотрении обособленного спора о вознаграждении управляющего суды обязаны применять положения статьи 206 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, данных ВС РФ.

2. Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего как встречного предоставления

ВС РФ в своих разъяснениях неоднократно указывал на следующее:

• По правовой природе вознаграждение носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.
• Предмет договора определяется содержанием и объёмом деятельности управляющего, изложенными в нормах Закона о банкротстве.
• Процентное вознаграждение зависит от объёма и качества выполненной работы (пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г.; пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.).

Следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ), суд может с учётом мнения участвующих в деле лиц принять решение о соразмерном снижении или повышении вознаграждения управляющего с учётом сложности дела, объёма и качества осуществленных работ.

3. Статус учредителей (участников) в процедуре банкротства и их отношение к конкурсным кредиторам

По смыслу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, в том числе по требованию о распределении оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества (требование о распределении ликвидационной квоты, пункт 8 статьи 63 ГК РФ и статья 148 Закона о банкротстве), к конкурсным кредиторам не относятся.

Это подтверждается пунктом 5 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее — Постановление № 41) и пунктом 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

4. Учредители как выгодоприобретатели от деятельности управляющего в части формирования конкурсной массы

Несмотря на то, что учредители не являются конкурсными кредиторами, в части правоотношений, связанных с формированием и распределением конкурсной массы должника, учредители (участники) должника наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего. Качество работы управляющего предопределяет снижение либо повышение вероятности удовлетворения требований по итогам проведения ликвидационной процедуры.

Соответственно, как конкурсные кредиторы, так и учредители (участники) должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего.

5. Учёт ликвидационной квоты при расчёте стимулирующего вознаграждения

С учётом установленного законодательством порядка выплаты вознаграждения управляющему, по смыслу пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться для целей расчёта размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего.

Это соответствует правовой позиции, сформулированной в абзаце 2 пункта 131 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», согласно которой при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворенные конкурсным управляющим требования всех очередей. С учётом пунктов 5 и 35 Постановления № 41, это охватывает также и требования о распределении ликвидационной квоты.

6. Опровержение аргумента об исключении требований, заявленных после закрытия реестра

Предусмотренное пунктом 131 Постановления ВАС РФ № 97 исключение из расчёта требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований, связано с необходимостью обеспечения постоянства во времени и предсказуемости размера расходов на вознаграждение управляющего. С учётом обстоятельств настоящего дела это исключение применению не подлежит, поскольку требование учредителя о распределении ликвидационной квоты было признано обоснованным постановлением апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. и подлежало удовлетворению в установленном порядке.

7. Возможность снижения вознаграждения при рассмотрении спора

При рассмотрении обособленного спора, с учётом доводов сторон о несоразмерности требований заявителя и его вклада в достижение результатов процедуры банкротства, применению подлежали положения Закона о банкротстве о возможности снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего (пункт 18 статьи 206 Закона о банкротстве).

8. Критика подхода нижестоящих судов и его последствия

Обратный подход, ошибочно применённый судами в настоящем деле, приводил бы к следующим негативным последствиям:

• Лишение управляющих платы за проведённую работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределённой ликвидационной квоты.
• Освобождение учредителей (участников) от несения обязанности по оплате услуг арбитражного управляющего.
• Противоречие правилу о возможности возложения на учредителей (участников) должника бремени несения расходов по делу о банкротстве при недостаточности имущества последнего (в соответствии с пунктом 1 статьи 203, пунктами 1–3 статьи 206 и по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий включения имущества в базу расчёта вознаграждения: Имущество подлежит учёту при расчёте стимулирующего вознаграждения управляющего независимо от того, направлено ли оно на удовлетворение требований конкурсных кредиторов или требований о распределении ликвидационной квоты учредителям (участникам), при условии, что такое требование было надлежащим образом признано и подлежало удовлетворению в установленном законом порядке.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции судам надлежит:

1. Учесть правовую позицию, изложенную в настоящем определении, согласно которой имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, должно учитываться при расчёте размера стимулирующего вознаграждения управляющего по пункту 13 статьи 206 Закона о банкротстве.

2. Исследовать доводы сторон о необходимости соразмерного снижения вознаграждения заявителя, исходя из сложности дела, объёма и качества выполненных заявителем работ, применяя принцип эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ).

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законные и обоснованные судебные акты.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции: Обязан пересчитать размер вознаграждения управляющего, включив в базу расчёта имущество, распределённое в пользу учредителя (ООО «ЛК Лизинг»), и рассмотреть возможность снижения размера вознаграждения с учётом доводов сторон о качестве работы управляющего.
• Арбитражный управляющий (Курская А.О.): Обязана предоставить суду полную информацию о сложности дела, объёме и качестве выполненных работ для обоснования размера требуемого вознаграждения.
• Банк России: Вправе возражать против размера вознаграждения, ссылаясь на несоразмерность требований и качество работы управляющего.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2025 г. по делу № А40-190264/2018 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии расчёта вознаграждения арбитражного управляющего:

• Формальный подход нижестоящих судов: Механическое применение статьи 2 Закона о банкротстве, исключающей учредителей из числа конкурсных кредиторов, и буквальное прочтение пункта 13 статьи 206, ограничивающего базу расчёта только требованиями конкурсных кредиторов.

• Субстанциальный подход ВС РФ: Анализ экономической сущности деятельности управляющего, выявление всех выгодоприобретателей от его работы (включая учредителей в части формирования конкурсной массы) и применение принципа эквивалентности встречных предоставлений.

Этот сдвиг соответствует общей тенденции развития судебной практики ВС РФ в сторону защиты справедливости и экономической целесообразности в банкротном праве.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение гармонизирует несколько ключевых позиций:

• Постановление Пленума ВАС РФ № 97 от 25 декабря 2013 г. (пункт 131, абзац 2) о том, что при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворённые требования всех очередей. ВС РФ расширяет это положение, включив в понятие «все очереди» также требования о распределении ликвидационной квоты.

• Постановление Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г. о привлечении контролирующих лиц к ответственности. ВС РФ применяет логику этого постановления в обратном направлении: если учредители могут нести расходы по банкротству, то они должны участвовать в оплате услуг управляющего.

• Постановление Пленума ВС РФ № 41 от 23 декабря 2025 г. о требованиях контролирующих лиц. ВС РФ использует пункты 5 и 35 этого постановления для подтверждения того, что требования о распределении ликвидационной квоты охватываются понятием «требования всех очередей».

• Обзоры судебной практики ВС РФ (от 11 октября 2023 г. и от 25 апреля 2025 г.) о природе вознаграждения как встречного предоставления. ВС РФ развивает эту позицию, применяя её к расчёту базы вознаграждения.

3. Последствия для различных участников процедуры

Для арбитражных управляющих:

• Положительное: Расширение базы расчёта стимулирующего вознаграждения за счёт включения ликвидационной квоты, что может привести к увеличению размера вознаграждения в делах, где учредители получают значительные суммы.
• Условие: Вознаграждение может быть снижено судом с учётом сложности дела и качества работы (пункт 18 статьи 206 Закона о банкротстве), что требует более тщательного документирования и обоснования проведённых работ.

Для кредиторов:

• Нейтральное влияние на размер выплат: Размер вознаграждения управляющего выплачивается за счёт средств должника до распределения имущества между кредиторами, поэтому включение ликвидационной квоты в базу расчёта не влияет на размер выплат кредиторам.
• Косвенное влияние: Более справедливый расчёт вознаграждения может повысить мотивацию управляющих к качественному выполнению работы, включая максимизацию конкурсной массы.

Для учредителей (участников):

• Отрицательное: Учредители теперь должны участвовать в оплате услуг управляющего через включение ликвидационной квоты в базу расчёта вознаграждения, что снижает размер получаемого ими имущества.
• Справедливость: Это соответствует принципу, что учредители получают выгоду от деятельности управляющего и должны нести соответствующие расходы.

Для уполномоченных органов (Банк России):

• Процедурное значение: Банк России как инициатор ликвидации и участник процедуры должен быть готов к более высоким расходам на вознаграждение управляющего, что может влиять на его решения о возбуждении дел о ликвидации.

4. Анти-абузивные оговорки суда

ВС РФ включает в своё определение несколько анти-абузивных оговорок:

• Исключение для требований, заявленных после закрытия реестра: Суд указывает, что исключение из расчёта требований, заявленных после закрытия реестра, связано с необходимостью обеспечения постоянства и предсказуемости расходов. Это означает, что суд не допустит манипуляций с датой признания требований учредителя для увеличения вознаграждения управляющего.

• Возможность снижения вознаграждения: Суд подчёркивает, что при рассмотрении спора применяются положения пункта 18 статьи 206 Закона о банкротстве о возможности снижения вознаграждения, что позволяет судам защищать интересы кредиторов и учредителей от необоснованно высоких требований управляющих.

• Принцип эквивалентности: Применение принципа эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ) означает, что размер вознаграждения должен быть соразмерен объёму и качеству выполненной работы, что предотвращает необоснованное обогащение управляющих.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно ликвидации негосударственного пенсионного фонда, его правовая позиция имеет более широкое применение:

• Ликвидация иных юридических лиц в процедуре банкротства: Позиция применима ко всем случаям ликвидации юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций) в соответствии с процедурами Закона о банкротстве, где возникает вопрос о расчёте вознаграждения управляющего.

• Конкурсное производство: Позиция полностью применима к конкурсному производству в отношении коммерческих организаций, где также возникает вопрос о включении требований учредителей (акционеров) в базу расчёта вознаграждения конкурсного управляющего.

• Упрощённые процедуры банкротства: Позиция может быть применена к упрощённым процедурам (мировому соглашению, внесудебному банкротству), если в них предусмотрены вопросы о вознаграждении управляющего.

• Договорное право: Принцип эквивалентности встречных предоставлений, применённый судом, имеет универсальное значение для всех договорных отношений, включая договоры возмездного оказания услуг в сфере банкротства и управления имуществом.

6. Доктринальное значение

Определение вносит важный вклад в доктрину банкротного права:

• Уточнение понятия «выгодоприобретатель»: Суд развивает понимание того, кто является выгодоприобретателем от деятельности управляющего, включив в эту категорию не только конкурсных кредиторов, но и учредителей в части формирования конкурсной массы.

• Интеграция гражданского и банкротного права: Суд демонстрирует, как принципы гражданского права (эквивалентность встречных предоставлений, договор возмездного оказания услуг) применяются в контексте банкротного права.

• Баланс интересов: Определение отражает стремление ВС РФ к справедливому балансу интересов всех участников процедуры банкротства: управляющих (получение справедливого вознаграждения), кредиторов (защита от необоснованно высоких расходов), учредителей (участие в расходах в соответствии с полученной выгодой).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-14827(4) представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по вопросам вознаграждения арбитражного управляющего при ликвидации юридических лиц. Суд отходит от формального подхода нижестоящих судов и применяет субстанциальный анализ, основанный на экономической сущности деятельности управляющего и принципе эквивалентности встречных предоставлений. Это определение будет иметь значительное влияние на практику рассмотрения споров о вознаграждении управляющих во всех процедурах банкротства и может служить основой для развития более справедливого и экономически обоснованного подхода к расчёту такого вознаграждения.