ВС отменил решение о переводе прав покупателя земли: спор о преимущественном праве арендатора

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-32-К4

Дата: 4 мая 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкин В.А., судьи Горшков В.В. (судья-докладчик), Киселёв А.П.

Стороны: - Истец (истец по кассационной жалобе — ответчик по жалобе): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо, хозяйствующий субъект) - Ответчик (кассант): Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель) - Третье лицо: Одинцова Фаина Васильевна (гражданин, собственник земельных долей, продавец)

Категория спора: договорный (купля-продажа земельных участков сельскохозяйственного назначения); защита преимущественного права; земельные отношения; спор о реализации преимущественного права арендатора и участника долевой собственности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исковыми требованиями к Брылеву А.С. и Одинцовой Ф.В. о: 1. переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка по договору купли-продажи от 18 марта 2019 г.; 2. взыскании денежной суммы, уплаченной Брылевым по договору купли-продажи; 3. истребовании земельных участков из незаконного владения Брылева.

Правовое основание требований: Истец ссылался на нарушение своего преимущественного права на покупку (выкуп) арендованного земельного участка. На основании договора аренды от 25 апреля 2014 г. сроком на 10 лет ООО «Племзавод Кирова» являлось арендатором частей земельного участка сельскохозяйственного назначения. Пункт 2.3 договора аренды предусматривал первоочередное право общества на аренду и покупку земельного участка (преимущественное право покупки арендатором). Одинцова Ф.В., являясь собственником земельных долей, продала земельные участки (образованные из исходного участка) Брылеву А.С. без уведомления ООО «Племзавод Кирова» о намерении отчуждения, чем нарушила преимущественное право истца.

Возражения ответчика

Брылев А.С. в кассационной жалобе оспаривал решение суда первой инстанции, апелляционное определение и кассационное определение, требуя их отмены. Его позиция основывалась на том, что преимущественное право арендатора на покупку земельного участка при его продаже не предусмотрено законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения, а условие договора аренды не может ограничивать права собственника.

Решение первой инстанции

Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 18 декабря 2024 г.: исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены. Суд исходил из того, что Одинцова Ф.В., в нарушение условий договора аренды и преимущественного права истца на покупку земельного участка, не уведомила ООО «Племзавод Кирова» об отчуждении земельного участка, чем нарушила его преимущественное право на приобретение.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2025 г.: решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о нарушении преимущественного права истца.

Постановление кассационного суда

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г.: состоявшиеся по делу судебные постановления оставлены без изменения, кассационная жалоба Брылева А.С. не удовлетворена. Кассационный суд также поддержал позицию нижестоящих судов.

Обращение в Верховный Суд РФ

Брылев А.С. подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ на все три судебных акта, требуя их отмены. Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 15 апреля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: - ООО «Племзавод Кирова» — арендатора земельного участка, претендующего на защиту преимущественного права на покупку арендуемого имущества на основании условия договора аренды; - Брылева А.С. — добросовестного покупателя земельного участка, приобретшего его по договору купли-продажи от собственника; - публичных интересов в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, включая интересы государства и муниципальных образований в контроле над такими землями.

Конфликт между нормами: - общегражданского права (ст. 209, 250 ГК РФ о праве собственности и преимущественном праве участников долевой собственности); - специального земельного законодательства (Федеральный закон № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения), которое устанавливает особые ограничения на отчуждение земельных долей и предусматривает преимущественное право государства и муниципальных образований, но не арендатора; - договорного права (условие договора аренды о преимущественном праве арендатора).

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право + земельное право + публичное право).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными всеми тремя инстанциями при разрешении спора. Нижестоящие суды не учли приоритет специального федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения над общими нормами гражданского права и неправильно применили механизм защиты преимущественного права, предусмотренный ст. 250 ГК РФ, к отношениям, регулируемым специальным законом.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяется ли механизм защиты преимущественного права, предусмотренный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ (перевод прав и обязанностей покупателя), к отношениям по продаже земельной доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, или такие отношения регулируются исключительно Федеральным законом № 101-ФЗ?

2. Имеет ли арендатор земельного участка сельскохозяйственного назначения преимущественное право на покупку этого участка при его продаже собственником, и может ли такое право быть установлено договором аренды?

3. Какие последствия влечёт нарушение запрета на продажу земельной доли постороннему лицу без её выдела в натуре согласно Федеральному закону № 101-ФЗ — недействительность сделки или иные последствия?

4. Должны ли суды привлекать к участию в деле администрацию сельского поселения (органы публичной власти), обладающие преимущественным правом на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения, при разрешении споров о защите преимущественного права?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», являясь специальным законом, имеет приоритет над общими нормами гражданского права (ст. 209, 250 ГК РФ). Механизм защиты преимущественного права путём перевода прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ) не применяется к отношениям по продаже земельных долей сельскохозяйственного назначения, поскольку специальный закон не содержит положений, предусматривающих такие последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу. Преимущественное право арендатора на покупку земельного участка не предусмотрено законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения, и условие договора аренды не может ограничивать права собственника, предусмотренные ст. 209 и 260 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного решения

Согласно ст. 2, 195, 196 и 198 ГПК РФ и разъяснениям Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пп. 2 и 3), для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части; - сформулировать исполнимое решение в резолютивной части.

Вывод СКГД: нижестоящие суды не соблюдали эти требования, не определив надлежащий закон, регулирующий спор.

2. Право собственности и преимущественное право в общем гражданском праве

Статья 209 ГК РФ (пункт 1): собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статья 250 ГК РФ (пункт 1): при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях (кроме случаев продажи с публичных торгов и случаев, указанных в пункте 2 статьи 259 ГК РФ).

Статья 250 ГК РФ (пункт 3): при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 91): последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ об ООО).

Вывод СКГД: в общем случае защита преимущественного права осуществляется путём перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее этим правом в силу закона.

3. Специальное регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения

Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» содержит специальные нормы, которые имеют приоритет над общегражданским регулированием.

Статья 12 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 1): без выделения земельного участка в счёт земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе отчуждать земельную долю только в собственность: - другого участника долевой собственности; - сельскохозяйственной организации; - гражданина — члена крестьянского (фермерского) хозяйства, использующего земельный участок в долевой собственности.

В иных случаях участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.

Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 1): при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается (кроме случаев продажи с публичных торгов и изъятия для государственных или муниципальных нужд).

Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (пункты 2–3): продавец обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения и срока расчётов (не более 90 дней). Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом. Если орган публичной власти откажется или не уведомит о намерении приобрести в течение 30 дней, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении.

Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 4): сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Вывод СКГД: Федеральный закон № 101-ФЗ, являясь специальным законом, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. Следовательно, правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ (перевод прав и обязанностей покупателя) не применяются к таким отношениям.

4. Конституционно-правовые основания приоритета специального закона

Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»: установленные законодателем в статье 12 Федерального закона № 101-ФЗ особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов на основе конституционного принципа пропорциональности.

Определение Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 1817-О: круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения (участники долевой собственности, сельскохозяйственные организации, члены крестьянских хозяйств, государство и муниципальные образования), соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей.

Вывод СКГД: продажа земельной доли без её выдела в натуре допустима лишь лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ. Арендатор не входит в этот круг.

5. Преимущественное право арендатора не предусмотрено законом

По смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Федерального закона № 101-ФЗ не предусмотрено.

Условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные ст. 209 и 260 ГК РФ. Договорное условие о преимущественном праве арендатора не создаёт правовых последствий, предусмотренных специальным законом для участников долевой собственности, сельскохозяйственных организаций и членов крестьянских хозяйств.

6. Необходимость привлечения органов публичной власти

Между тем администрация сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе привлечена не была, мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи земельного участка Брылеву А.С. не выяснено.

Согласно ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ преимущественное право на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения принадлежит субъекту РФ или муниципальному образованию. Суды не выяснили, было ли соблюдено требование об уведомлении органов публичной власти о намерении продать земельный участок.

7. Установленные судом обстоятельства

Судом установлено: - ООО «Племзавод Кирова» на основании договора аренды от 25 апреля 2014 г. являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения; - земельные участки с указанными кадастровыми номерами образованы из исходного участка с согласия ООО «Племзавод Кирова»; - на момент заключения договора купли-продажи между Одинцовой Ф.В. и Брылевым А.С. земельные участки в долевой собственности не находились и принадлежали на праве собственности только продавцу (Одинцовой Ф.В.); - договор купли-продажи заключён 18 марта 2019 г.

Вывод СКГД: поскольку земельные участки не находились в долевой собственности и принадлежали только продавцу, они не являются долями в праве общей собственности. Следовательно, к их продаже не применяются ни правила ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности, ни правила ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ о продаже земельных долей. Однако к ним применяются правила ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ о преимущественном праве государства и муниципальных образований, которые суды не учли.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное определение закона, регулирующего спор. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций применили общие нормы гражданского права (ст. 250 ГК РФ) о преимущественном праве участников долевой собственности, не учитывая, что спор регулируется специальным Федеральным законом № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения, который имеет приоритет над общегражданским регулированием.

2. Неправильное применение механизма защиты преимущественного права. Суды применили механизм защиты, предусмотренный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ (перевод прав и обязанностей покупателя), к отношениям, регулируемым специальным законом, который не содержит такого механизма и предусматривает иные последствия нарушения (недействительность сделки в соответствии со ст. 8 пункт 4 Федерального закона № 101-ФЗ).

3. Признание преимущественного права арендатора. Суды признали за ООО «Племзавод Кирова» преимущественное право на покупку земельного участка на основании условия договора аренды, хотя такое право не предусмотрено Федеральным законом № 101-ФЗ. Условие договора аренды не может ограничивать права собственника, предусмотренные ст. 209 и 260 ГК РФ.

4. Игнорирование публичных интересов и конституционно-правовых принципов. Суды не учли, что оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется с целью соблюдения баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности государства. Преимущественное право на покупку таких земель принадлежит государству и муниципальным образованиям, а не арендатору.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Неправильное определение надлежащих сторон и третьих лиц. Администрация сельского поселения, обладающая преимущественным правом на покупку земельного участка согласно ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ, не была привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе. Мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, не выяснено.

2. Недостаточная мотивировка судебных решений. Суды не дали квалификацию отношениям сторон спора, не определили надлежащий закон, регулирующий спор, не установили все значимые обстоятельства (в частности, был ли соблюдён порядок уведомления органов публичной власти о намерении продать земельный участок), не изложили обоснование своих выводов в соответствии с требованиями ст. 195, 196, 198 ГПК РФ и Постановления Пленума ВС РФ № 23.

Характер нарушений

Допущенные нарушения являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку они: - непосредственно повлияли на исход дела (привели к удовлетворению исковых требований, которые не должны были быть удовлетворены); - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон; - затрагивают защиту охраняемых законом публичных интересов в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения.

Нарушения не были исправлены судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, что делает их непреодолимыми и требует отмены судебных постановлений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 18 декабря 2024 г.; - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2025 г.; - кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

Правовая база: ст. 390–390.15 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт применения специального земельного законодательства при разрешении споров об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Суды общей юрисдикции должны:

• Определять надлежащий закон, регулирующий спор, и применять специальное законодательство в приоритете над общегражданским регулированием;
• Различать отношения по продаже земельных долей в праве общей собственности (регулируются ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ) и отношения по продаже земельных участков, принадлежащих одному собственнику (регулируются ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ);
• Не применять механизм защиты преимущественного права путём перевода прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ) к отношениям, регулируемым Федеральным законом № 101-ФЗ;
• Привлекать к участию в деле органы публичной власти (субъект РФ, муниципальное образование), обладающие преимущественным правом на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения;
• Выяснять, был ли соблюдён порядок уведомления органов публичной власти о намерении продать земельный участок согласно ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение **усиливает защиту публичных инт