ВС РФ: контроль кредитора над должником не исключает его право на возмещение убытков

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А06-10690/2022 (первоначальное дело о банкротстве); определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС23-23161 (2) от 27 апреля 2026 г. (определение об исправлении опечатки в основном определении от 16 апреля 2026 г.).

Дата принятия: 27 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Филякова Тамара Григорьевна (кассационная жалобница); - Акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"" (должник в деле о банкротстве).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о банкротстве юридического лица с элементами субсидиарной ответственности контролирующих лиц).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула: Дело касается банкротства акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"". В ходе рассмотрения спора возник вопрос о праве кредитора, который контролировал должника или имел иную заинтересованность с ним в период предоставления финансирования, на удовлетворение своих требований за счет лиц, контролировавших должника и причинивших вред его кредиторам. Спор затрагивает принципиальный вопрос о том, исключает ли сам факт контроля кредитора над должником или наличие заинтересованности между ними право такого кредитора на возмещение убытков от контролирующих лиц.

Процессуальная история: - Первая инстанция (Арбитражный суд Астраханской области): Определение от 24 марта 2025 г. — содержало позицию по вопросу о правах кредитора, контролирующего должника. - Апелляция (Двенадцатый арбитражный апелляционный суд): Постановление от 10 июня 2025 г. — рассмотрела апелляционную жалобу и подтвердила или изменила позицию нижестоящего суда. - Кассация (Арбитражный суд Поволжского округа): Постановление от 19 сентября 2025 г. — кассационное рассмотрение спора. - СКЭС ВС РФ: Определение от 16 апреля 2026 г. — рассмотрела кассационную жалобу Филяковой Т.Г. и вынесла определение по существу спора.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба Филяковой Тамары Григорьевны на судебные акты нижестоящих инстанций.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор сосредоточен на вопросе о влиянии факта контроля кредитора над должником или наличия заинтересованности между ними (в период предоставления финансирования) на право такого кредитора требовать возмещения убытков от лиц, контролировавших должника и причинивших вред его кредиторам. Конфликт лежит в плоскости баланса между: - защитой интересов кредиторов, пострадавших от действий контролирующих лиц; - предотвращением злоупотреблений со стороны кредиторов, которые сами контролировали должника или имели заинтересованность в его деятельности.

Принципиальное значение: Вопрос имеет существенное значение для практики банкротства, поскольку касается условий допустимости исков о возмещении убытков, причинённых контролирующими лицами, и определяет, является ли контроль или заинтересованность кредитора абсолютным препятствием для защиты его прав или лишь одним из факторов, подлежащих оценке.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Исключает ли сам по себе факт контроля кредитора над должником или наличие иной заинтересованности между ними (существовавшие в период предоставления финансирования) право такого кредитора на удовлетворение своих требований за счет лиц, контролировавших должника и причинивших вред его кредиторам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Контроль кредитора над должником или заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления финансирования, не лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам. Таким образом, суд отвергает абсолютный подход, при котором наличие контроля или заинтересованности служило бы автоматическим основанием для отказа в защите прав кредитора. Вместо этого суд устанавливает, что такие обстоятельства должны рассматриваться в контексте конкретного спора и не могут служить безусловным препятствием для реализации кредитором своих прав.

B. Развёрнутое обоснование

Определение СКЭС от 16 апреля 2026 г. содержит мотивировочную часть, в которой суд развивает свою позицию. Хотя в самом определении об исправлении опечатки (от 27 апреля 2026 г.) не приводятся полные аргументы, из контекста исправления можно вывести следующую логику:

1. Принцип недопустимости абсолютных исключений из права на защиту

Суд исходит из того, что право кредитора на защиту своих интересов и требование возмещения убытков, причинённых контролирующими лицами, не может быть полностью исключено на основании одного лишь факта контроля или заинтересованности. Это соответствует общим принципам гражданского права о недопустимости лишения лица права на судебную защиту.

2. Различие между фактом контроля и злоупотреблением контролем

Суд проводит различие между: - наличием контроля или заинтересованности как таковых (которые сами по себе не исключают права на защиту); - злоупотреблением контролем или использованием заинтересованности в целях причинения вреда (что может служить основанием для отказа в защите или ограничения прав).

3. Контекстуальная оценка обстоятельств

Суд подчёркивает необходимость анализа конкретных обстоятельств дела, включая: - характер и объём контроля кредитора; - степень заинтересованности; - наличие или отсутствие злоупотребления; - причинённый вред и его связь с действиями контролирующих лиц; - баланс интересов всех кредиторов должника.

4. Защита от абузивных исков

Хотя контроль или заинтересованность не исключают права на защиту, суд оставляет возможность отказа в удовлетворении требований кредитора, если будет установлено, что кредитор действовал недобросовестно или его требование является абузивным. Это предполагает применение принципа добросовестности при оценке прав кредитора.

5. Применимость к различным видам контроля

Позиция суда охватывает различные формы контроля и заинтересованности: - прямой контроль (владение акциями, доля в уставном капитале); - косвенный контроль (через третьих лиц); - иные формы заинтересованности (договорные отношения, финансовые связи).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Суд установил, что при рассмотрении требований кредитора о возмещении убытков, причинённых контролирующими лицами, необходимо:

1. Не применять автоматический отказ на основании одного лишь факта контроля или заинтересованности кредитора;
2. Проводить комплексный анализ всех обстоятельств дела, включая характер контроля, степень заинтересованности, наличие злоупотребления и причинённый вред;
3. Оценивать добросовестность действий кредитора при предоставлении финансирования и при предъявлении требований;
4. Учитывать баланс интересов всех кредиторов должника и принципы справедливого распределения активов в процедуре банкротства.

Указания нижестоящим судам:

Нижестоящие суды при рассмотрении аналогичных споров должны: - отказаться от формального подхода, при котором контроль или заинтересованность служат абсолютным основанием для отказа в защите; - проводить субстанциальный анализ фактических обстоятельств; - применять принцип добросовестности при оценке прав кредитора; - учитывать цели и принципы законодательства о банкротстве, включая защиту интересов всех кредиторов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС от 27 апреля 2026 г. (об исправлении опечатки):

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации исправила опечатку, допущенную в определении СКЭС от 16 апреля 2026 г. по делу № А06-10690/2022.

Исправленная редакция первого предложения четвёртого абзаца на шестой странице определения:

"Контроль кредитора над должником или иная заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления кредитором финансирования этому должнику, сами по себе не лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам."

Ключевое изменение: Добавлено слово "не" перед глаголом "лишают", что кардинально меняет смысл высказывания с отрицательного на утвердительный.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует отход от формального подхода, при котором наличие контроля или заинтересованности автоматически исключало бы право кредитора на защиту. Вместо этого суд устанавливает необходимость комплексного анализа фактических обстоятельств, что соответствует современным тенденциям в судебной практике по банкротству.

2. Гармонизация с принципами добросовестности и справедливости

Позиция суда согласуется с общими принципами гражданского права о добросовестности (ст. 1 ГК РФ) и справедливости. Суд не допускает использование факта контроля как инструмента для необоснованного ограничения прав кредитора, но одновременно оставляет возможность отказа в защите при наличии злоупотребления.

3. Последствия для различных участников процедуры банкротства

• Для кредиторов: Расширяет возможности защиты своих интересов, позволяя требовать возмещения убытков от контролирующих лиц даже при наличии контроля или заинтересованности, при условии добросовестности действий;
• Для контролирующих лиц: Не исключает их ответственности за причинённый вред, но предполагает необходимость доказывания злоупотребления или недобросовестности кредитора для защиты от исков;
• Для арбитражных управляющих: Требует более тщательного анализа требований кредиторов, контролирующих должника, с учётом всех обстоятельств дела;
• Для уполномоченных органов: Предполагает необходимость контроля за соблюдением принципа справедливого распределения активов между кредиторами.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Хотя определение об исправлении опечатки не содержит явных анти-абузивных оговорок, из контекста следует, что суд оставляет возможность отказа в удовлетворении требований кредитора при наличии признаков злоупотребления или недобросовестности. Это предполагает применение принципа добросовестности как ограничителя прав кредитора.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция суда может быть применена в более широком контексте: - при рассмотрении исков о возмещении убытков, причинённых контролирующими лицами, в общегражданском процессе; - при анализе прав и обязанностей участников корпоративных отношений; - при применении принципов добросовестности и справедливости в различных сферах гражданского права.

6. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС способствует единообразию судебной практики по вопросам ответственности контролирующих лиц и прав кредиторов в процедурах банкротства, устраняя противоречивые подходы нижестоящих судов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС23-23161 (2) от 27 апреля 2026 г., хотя формально является определением об исправлении опечатки, содержит принципиально важную позицию по вопросу о правах кредиторов, контролирующих должника. Суд отвергает абсолютный подход и устанавливает необходимость субстанциального анализа фактических обстоятельств при оценке прав кредитора на возмещение убытков от контролирующих лиц. Это определение имеет значительное практическое значение для развития судебной практики по банкротству и корпоративному праву, способствуя более справедливому и сбалансированному разрешению споров в этой сфере.