ВС отменил решение о переводе прав покупателя земельного участка сельхозназначения

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ26-34-К4, Определение Верховного Суда РФ от 4 мая 2026 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - председательствующего Петрушкина В.А.; - судей Асташова С.В. и Марьина А.Н. - судья-докладчик: Асташов С.В.

Стороны: - Истец (кассант): Брылев Александр Сергеевич (гражданин) - Ответчик: ООО «Племзавод Кирова» (общество с ограниченной ответственностью) - Третье лицо: Панова Валентина Михайловне (гражданин, арендодатель) - Участник процесса: Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С.А.

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа земельного участка) с элементами земельного права и публичного контроля; спор о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А.С. и Пановой В.М. о: 1. переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка; 2. истребовании земельного участка с кадастровым номером из незаконного владения Брылева А.С.

Правовое основание требований: Общество ссылалось на пункт 2.3 договора аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 12 ноября 2013 г., в котором предусмотрено, что при переходе доли в праве общей собственности на землю по наследству или вследствие совершённых в соответствии с законодательством РФ сделок с земельными долями первоочередное право на покупку и аренду земельных долей остаётся за обществом. Панова В.М. (один из арендодателей) выделила земельный участок в счёт земельной доли и продала его Брылеву А.С. по договору купли-продажи от 23 января 2019 г. в нарушение этого условия.

Возражения ответчика:

Брылев А.С. оспаривал исковые требования, ставя вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных.

Решение первой инстанции (18 декабря 2024 г.):

Зимовниковский районный суд Ростовской области удовлетворил исковые требования ООО «Племзавод Кирова». Суд исходил из того, что: - выдел земельного участка в счёт земельной доли не влечёт прекращения договора аренды в силу части 4 статьи 11 Земельного кодекса РФ, включая преимущественное право покупки; - наличие в договоре аренды такого права законодательству не противоречит; - Панова В.М. нарушила условия договора аренды и преимущественное право общества на покупку, не уведомив его об отчуждении; - довод о пропуске исковой давности отклонен на основании того, что о нарушенном праве обществу стало известно 23 марта 2020 г. после получения досудебной претензии от Брылева А.С.

Постановление апелляции (26 марта 2025 г.):

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда оставило решение первой инстанции без изменения.

Постановление кассации (11 декабря 2025 г.):

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции также оставило судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба:

Брылев А.С. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, поставив вопрос об отмене указанных судебных постановлений как незаконных. Представители Брылева (Карпова С.И. и Ищенко В.В.) поддержали доводы жалобы. Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С.А. полагал, что судебные постановления следует отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересом ООО «Племзавод Кирова» (как арендатора земельного участка сельскохозяйственного назначения) на реализацию преимущественного права покупки земельной доли, предусмотренного договором аренды, и правом собственника земельной доли (Пановой В.М.) на свободное распоряжение своим имуществом путём продажи выделенного в натуре земельного участка третьему лицу (Брылеву А.С.).

Конфликт также касается соотношения: - норм Гражданского кодекса РФ (статья 250 о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности); - норм Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статья 8 о преимущественном праве государства/муниципального образования и статья 12 о применении правил ГК РФ к долям в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения); - норм Земельного кодекса РФ (часть 4 статьи 11 о выделении земельного участка в счёт земельной доли); - условий договора аренды (пункт 2.3 о преимущественном праве арендатора).

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм гражданского и земельного права) с процессуально-правовым аспектом (надлежащее установление фактических обстоятельств и проверка соблюдения требований закона).

Почему дело передано на коллегию:

Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 15 апреля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ, что указывает на наличие вопросов, требующих разъяснения и унификации судебной практики по применению специального земельного законодательства в сочетании с общими нормами гражданского права.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли нормы статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности к отношениям, связанным с продажей земельного участка, выделенного в натуре в счёт земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения?

2. Какие требования закона должны быть соблюдены при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, и какие последствия влечёт их нарушение?

3. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли создавать обязанности для третьих лиц, не являющихся сторонами этого договора?

4. Какие фактические обстоятельства должны быть установлены судом при проверке соблюдения требований статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, и является ли формальная ссылка на письменный отказ органа власти от преимущественного права достаточным основанием для признания сделки законной?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, неправильно применив нормы о преимущественном праве покупки и не проверив соблюдение специальных требований Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Суды не установили все значимые обстоятельства, необходимые для постановления законного и обоснованного решения, и формально подошли к проверке соблюдения требований закона, что делает судебные акты незаконными и подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного акта

Нормативная база: - Статья 390 ГПК РФ (основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке); - Пункты 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении»; - Статьи 2, 195, 196, 198 ГПК РФ.

Позиция ВС РФ:

Для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта; - сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Нижестоящие суды этим критериям не отвечали.

2. Право собственности и преимущественное право покупки доли в праве общей собственности

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 209 ГК РФ (содержание права собственности); - Статья 250 ГК РФ (преимущественное право покупки доли в праве общей собственности), пункты 1 и 3; - Пункт 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Позиция ВС РФ:

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ). При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случаев продажи с публичных торгов и определённых случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок (ст. 250, п. 1 ГК РФ).

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (ст. 250, п. 3 ГК РФ).

Последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в установленном законом порядке.

3. Специальное регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения

Нормативная база: - Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», статьи 8, 12, 13, 14; - Земельный кодекс РФ, часть 4 статьи 11; - Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П; - Определения Конституционного Суда РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О, от 21 июля 2022 г. № 1817-О.

Позиция ВС РФ:

Отношения, связанные с владением, пользованием и распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются также Федеральным законом об обороте земель сельскохозяйственного назначения. В соответствии с пунктом 1 статьи 12 этого закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. Однако если число участников долевой собственности превышает пять, правила ГК РФ применяются с учётом особенностей, установленных статьями 12, 13 и 14 данного федерального закона.

Ограничения на распоряжение земельной долей без выделения:

Без выделения земельного участка в счёт земельной доли участник долевой собственности вправе: - завещать свою земельную долю; - отказаться от права собственности на земельную долю; - внести её в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации; - передать в доверительное управление; - продать или подарить другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок.

Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей иным образом только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.

Публичные интересы:

Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. Круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определённых преимуществ лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

4. Соотношение норм ГК РФ и Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Позиция ВС РФ:

Поскольку положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными, положения статьи 250 ГК РФ в данном случае применению не подлежали.

Кроме того, как положения статьи 250 ГК РФ, так и положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без её выдела в натуре.

5. Правовой статус земельного участка, выделенного в натуре

Позиция ВС РФ:

Судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером, образованный с согласия общества из земельного участка, на момент заключения договора купли-продажи между Пановой В.М. и Брылевым А.С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу.

Это означает, что после выделения земельного участка в натуре в счёт земельной доли отношения переходят из сферы регулирования статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения (которая регулирует отчуждение долей в праве общей собственности) в сферу регулирования статьи 8 этого же закона (которая регулирует продажу земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения).

6. Требования статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Нормативная база: - Статья 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, пункты 1–4.

Позиция ВС РФ:

При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд (п. 1 ст. 8).

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчётов не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (п. 2 ст. 8).

В случае если субъект РФ или муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (п. 3 ст. 8).

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным данной статьей (п. 3 ст. 8).

Ничтожность сделки:

Сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (п. 4 ст. 8).

7. Преимущественное право арендатора и условия договора аренды

Нормативная база: - Статья 308 ГК РФ, пункт 3 (условие договора не создаёт обязанностей для лиц, не являющихся сторонами обязательства).

Позиция ВС РФ:

Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения не предусмотрено.

Условие договора аренды в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства (то есть для покупателя земельного участка).

8. Ошибки нижестоящих судов при проверке соблюдения требований закона

Нормативная база: - Часть 2 статьи 56 ГПК РФ (суд обязан поставить на обсуждение лиц, участвующих в деле, обстоятельства, имеющие значение для дела).

Позиция ВС РФ:

Суд первой инстанции при постановлении решения не проверил соблюдение условий при рассмотрении настоящего дела, формально сославшись на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от преимущественного права покупки спорного земельного участка.

Суд не установил обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, и причины этого отказа.

Эти обстоятельства имели значение для дела, вследствие чего суд в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

9. Вывод о существенности нарушений

Позиция ВС РФ:

Судом первой инстанции при постановлении решения не соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта. Допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибка 1: Неправильное применение норм о преимущественном праве покупки

Суть ошибки:

Нижестоящие суды применили статью 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности к отношениям, связанным с продажей земельного участка, выделенного в натуре в счёт земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения.

Почему это существенное нарушение:

Статья 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения является специальной нормой, которая регулирует отчуждение долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения. После выделения земельного участка в натуре в счёт земельной доли отношения переходят из сферы регулирования статьи 12 в сферу регулирования статьи 8 этого же закона. Применение статьи 250 ГК РФ в этом случае неправомерно, так как специальная норма исключает применение общей нормы.

Ссылка на ст. 387, 390 ГПК РФ:

Это существенное нарушение норм материального права, которое повлияло на исход дела (ст. 390 ГПК РФ).

Ошибка 2: Формальная проверка соблюдения требований статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Суть ошибки:

Суд первой инстанции формально сослался на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения от преимущественного права покупки, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8 этого закона, и причины этого отказа.

Почему это существенное нарушение:

Статья 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения устанавливает чёткие требования к процедуре продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения: - продавец обязан известить в письменной форме орган власти о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения и срока расчётов; - орган власти имеет право в течение тридцати дней со дня поступления извещения уведомить продавца о намерении приобрести земельный участок; - при отказе от покупки или неуведомлении продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены; - при продаже по цене ниже ранее заявленной или с изменением существенных условий продавец обязан направить новое извещение.

Суд не проверил, были ли соблюдены эти требования, что является нарушением требования об установлении всех значимых обстоятельств (ст. 56 ГПК РФ).

Ссылка на ст. 387, 390 ГПК РФ:

Это существенное нарушение норм материального права (неправильное применение статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения) и норм процессуального права (неполное установление обстоятельств, имеющих значение для дела), которое повлияло на исход дела (ст. 390 ГПК РФ).

Ошибка 3: Нарушение требований к законности и обоснованности судебного акта

Суть ошибки:

Судебные акты не отвечают критериям, установленным Постановлением Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении»: - суд не дал надлежащую квалификацию отношениям сторон спора; - суд не определил все законы, которые регулируют эти правоотношения (в частности, не учёл специальное регулирование в Законе об обороте земель сельскохозяйственного назначения); - суд не установил все значимые обстоятельства (в частности, обстоятельства, перечисленные в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения); - суд не изложил надлежащее обоснование своих выводов в мотивировочной части.

Почему это существенное нарушение:

Отсутствие надлежащей квалификации отношений и неполное установление обстоятельств делают судебный акт незаконным и необоснованным, что нарушает право на справедливое судебное разбирательство.

Ссылка на ст. 387, 390 ГПК РФ:

Это существенное нарушение норм процессуального права (нарушение требований к постановлению законного и обоснованного решения), которое повлияло на исход дела (ст. 390 ГПК РФ).

Ошибка 4: Неправильное применение условия договора аренды к третьему лицу

Суть ошибки:

Нижестоящие суды исходили из того, что условие договора аренды о преимущественном праве общества на покупку земельной доли создаёт обязанность для Брылева А.С. (покупателя земельного участка).

Почему это существенное нарушение:

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК Р