ВС РФ отменил решение о понижении очередности вексельного долга ФСК-Россети в банкротстве ДЭК

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А15-4421/2022 (банкротство ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания"); определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 308-ЭС25-6376.

Дата принятия: 10 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 27 ноября 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Истец (заявитель в обособленном споре): ПАО "Федеральная сетевая компания - Россети" (ФСК-Россети) — кредитор должника - Должник: ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ДЭК) — гарантирующий поставщик электроэнергии - Иные участники: конкурсный управляющий, кредиторы (ПАО "Русгидро", ПАО "ТГК-1", АО "ЭН+ Генерация", АО "Концерн Росэнергоатом", ООО "ЭН+ Гидро")

Категория спора: Банкротный обособленный спор о включении требования в реестр требований кредиторов и установлении очередности погашения задолженности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

25 сентября 2000 г. ПАО "ФСК ЕЭС" (впоследствии ФСК-Россети) и ПАО "ДЭК" заключили договор № АП-Ю-2 об оказании услуг по организации функционирования и развития Единой национальной электрической сети (ЕНЭС) России. В счет оплаты услуг ДЭК передала ФСК-ЕЭС простые беспроцентные векселя, эмитированные ОАО "Акционерный коммерческий банк 'Инвестбанк'", на сумму 173 902 578,40 руб. со сроком платежа не ранее 29 апреля 2020 г. (индоссамент от 30 октября 2010 г.). Кроме того, по договору № 726/П от 5 марта 2013 г. ДЭК обязалась оплачивать услуги ФСК-Россети по передаче электроэнергии. Задолженность по этому договору составила 39 215 377,73 руб. основного долга, 11 503 180,28 руб. неустойки и 78 834,11 руб. судебных расходов (присуждены судебными решениями по делам № А15-3222/2017, А15-4686/2018 и др.).

14 сентября 2022 г. возбуждено дело о банкротстве ДЭК, 22 декабря 2023 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 17 ноября 2022 г. ФСК-Россети обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 185 769 731,76 руб., неустойки 11 503 180,28 руб., судебных расходов 78 834,11 руб., а также дополнительной неустойки 32 400 764,56 руб. (исходя из 1/130 ключевой ставки ЦБ РФ).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Дагестан (определение от 24 августа 2023 г.): - Требование удовлетворено частично: задолженность в размере 39 294 211,84 руб. (основной долг 39 215 377,73 руб., судебные расходы 78 834,11 руб., неустойка 11 503 180,28 руб.) включена в третью очередь реестра требований кредиторов. - Требование в части вексельного долга 146 554 354,03 руб. признано подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов в предшествующих очередях (т.е. признано компенсационным финансированием). - Требование в части дополнительной неустойки 32 400 764,56 руб. не рассмотрено по существу.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30 января 2025 г.): - Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 18 апреля 2025 г.): - Отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о неустойке 32 400 764,56 руб., направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. - В остальной части оставил судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ФСК-Россети на определение суда первой инстанции, постановления апелляционного и кассационного судов. Заявитель просила изменить судебные акты в части очередности погашения вексельного долга, включив его в третью очередь реестра требований кредиторов. Основные доводы: суды неправильно установили обстоятельства дела, неправильно квалифицировали правоотношения как компенсационное финансирование, не учли позицию ФСК-Россети о том, что на момент передачи векселей кредитор не контролировал должника, договор имел разумное экономическое обоснование, должник не находился в кризисе, векселя были ликвидны, кредитор своевременно принимал меры по взысканию долга.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на квалификации вексельного долга как компенсационного финансирования и, как следствие, на установлении очередности его погашения в конкурсном производстве. Нижестоящие суды, основываясь на доктрине компенсационного финансирования (Обзор судебной практики от 29 января 2020 г. по требованиям контролирующих лиц), пришли к выводу, что ФСК-Россети, контролируя ДЭК в рамках одной группы компаний, предоставила ему финансирование путём отсрочки платежа (принятия векселей с длительным сроком погашения), чтобы вывести его из имущественного кризиса. Это означало, что риск неполучения денег остаётся на кредиторе, а не перекладывается на других кредиторов, поэтому требование должно быть удовлетворено после погашения требований кредиторов в предшествующих очередях.

Однако ФСК-Россети оспаривает все ключевые предпосылки такой квалификации: отрицает контроль над должником на момент передачи векселей (2010 г.), указывает на разумное экономическое обоснование договора (регулируемый рынок электроэнергетики), отрицает наличие имущественного кризиса у ДЭК в 2010 г., подчёркивает, что векселя были эмитированы банком, а не самим должником, и находились в хозяйственном обороте.

Правовой конфликт: между субстанциальным подходом нижестоящих судов (оценка реальных экономических отношений и целей сторон) и формально-договорным подходом ФСК-Россети (соблюдение условий договора, регулируемого законодательством об электроэнергетике, и надлежащее исполнение обязательств).

Принципиальное значение: дело касается пределов применения доктрины компенсационного финансирования в контексте банкротства, в частности — необходимости установления контроля и имущественного кризиса на момент предоставления финансирования, а не на более поздние даты; роли экономического обоснования договора в условиях государственного регулирования; различия между отсрочкой платежа и финансированием.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли быть квалифицировано как компенсационное финансирование принятие кредитором векселей, эмитированных третьим лицом (банком), в счет оплаты услуг, если на момент передачи векселей кредитор не контролировал должника и договор имел разумное экономическое обоснование в условиях государственного регулирования рынка электроэнергетики?

2. Требуется ли установление отношений подконтрольности и имущественного кризиса должника на момент предоставления финансирования (2010 г.), или допустимо опираться на более поздние обстоятельства (2018–2021 гг.) для квалификации финансирования как компенсационного?

3. Является ли отсрочка платежа путём принятия векселей с длительным сроком погашения, при условии отчуждения должником ликвидного имущества (самих векселей), компенсационным финансированием в смысле доктрины, предусмотренной Обзором по требованиям контролирующих лиц?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Компенсационное финансирование — это финансирование, которое контролирующее лицо предоставляет подконтрольному юридическому лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, для возврата последнего к нормальной предпринимательской деятельности. Риск утраты такого финансирования в случае банкротства подконтрольного лица не перекладывается на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ), в связи с чем требования контролирующего лица о возврате финансирования подлежат удовлетворению после погашения требований других кредиторов (п. 3.1 Обзора по требованиям контролирующих лиц от 29 января 2020 г.).

Однако квалификация правоотношений как компенсационного финансирования требует установления всех необходимых признаков на момент предоставления финансирования, а также надлежащей оценки доводов и доказательств сторон в соответствии с принципами равноправия и состязательности (ст. 8, 9 АПК РФ).

B. Развёрнутое обоснование

1. Необходимые признаки компенсационного финансирования

Верховный Суд сформулировал исчерпывающий перечень необходимых признаков компенсационного финансирования:

1) Наличие у должника на дату предоставления финансирования любого из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве (ФЗ № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.), то есть трудного экономического положения (имущественного кризиса);

2) Контроль над должником лица, предоставившего финансирование (ст. 61.10 Закона о банкротстве), и его бенефициарный интерес, заключающийся в возможности управлять вложенными средствами и получать неограниченную прибыль как результат такого контроля в ситуации прибыльности проекта;

3) Предоставление должнику контролировавшим его лицом в какой-либо форме денежных средств или иных имущественных благ на условиях возвратности.

Суд подчеркнул, что все эти признаки должны быть установлены на момент передачи денег, имущества или прочих благ, а не на более поздние даты.

2. Критика нижестоящих судов: проблема с установлением контроля

Нижестоящие суды признали ФСК-Россети контролирующим лицом, опираясь исключительно на взаимосвязь кредитора и должника в рамках одной группы компаний в настоящее время (2018–2021 гг.). Однако Верховный Суд указал на существенное нарушение:

"Для квалификации финансирования как компенсационного необходимо устанавливать отношения подконтрольности и бенефициарного интереса на момент передачи денег, имущества или прочих благ."

ФСК-Россети последовательно и мотивированно возражала в судах, что на момент передачи векселей (30 октября 2010 г.) кредитор не являлся по отношению к должнику ни контролирующим лицом, ни даже аффилированным с ним. Впоследствии ДЭК также никогда не являлась дочерней (контролируемой) компанией для ПАО "Россети" (ОАО "ФСК ЕЭС" на момент передачи векселей). Выводы судов об отношениях связанности обществ в рамках одной группы лиц не относятся к событиям октября 2010 г., поскольку основаны на более поздних обстоятельствах.

Суд также отметил, что заинтересованность (аффилированность) лица по отношению к должнику не является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения его требований по основаниям, не являющимся корпоративными (п. 2 Обзора по требованиям контролирующих лиц).

3. Критика нижестоящих судов: проблема с установлением имущественного кризиса

Нижестоящие суды указали на наличие имущественного кризиса у ДЭК на дату передачи векселей в 2010 году, однако Верховный Суд выявил методологическую ошибку:

"Исходя из дат индоссаментов на векселях, общество 'ДЭК' погашало долг, возникший в 2010 году и ранее. Каких-либо обстоятельств или доказательств, подтверждающих нахождение общества 'ДЭК' на тот момент в кризисе, в судебных актах не указано."

Бухгалтерские балансы ДЭК исследованы судами только с 2012 года. Впервые заявление о признании должника банкротом принято судом 5 мая 2012 г. (дело А15-896/2012), однако впоследствии дело прекращено. Позиция ФСК-Россети, основанная на этих и других фактах, не получила судебной оценки. Таким образом, суды не установили наличие имущественного кризиса на дату передачи векселей (2010 г.).

4. Разумное экономическое обоснование договора в условиях государственного регулирования

Верховный Суд признал, что заключение договора от 25 сентября 2000 г. № АП-Ю-2 имело разумное экономическое обоснование, вопреки выводам нижестоящих судов. Договор был действителен, реален и регулировал правоотношения по организации функционирования и развитию ЕНЭС России.

Суд указал на следующие обстоятельства:

• Особенности государственного регулирования рынка электроэнергетики (ст. 20–25 ФЗ от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ "Об электроэнергетике"; ФЗ от 14 апреля 1995 г. № 41-ФЗ "О государственном регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию в Российской Федерации"; ФЗ от 26 марта 2003 г. № 36-ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период..."; постановление Правительства РФ от 30 декабря 2003 г. № 792 "О перечне услуг по организации функционирования и развития единой энергетической системы России");

• Оплата услуг осуществлялась в соответствии с утвержденным размером абонентной платы (приказ Федеральной службы по тарифам от 26 июля 2005 г. № 320-э/1 "Об утверждении порядка и условий оплаты услуг по организации функционирования и развитию Единой энергетической системы России"; приказы ФСТ об утверждении абонентной платы);

• Обе стороны договора были субъектами федерального оптового рынка электрической энергии (мощности), и заключение такого договора, а также оплата по нему по регулируемым тарифам являлись в силу действующего в спорный период законодательства обязательными как для ПАО "ФСК ЕЭС", так и для ДЭК (ст. 445 ГК РФ);

• Отказ от заключения такого договора и расчетов по нему являлся бы нарушением законодательства и повлек бы негативные правовые последствия (в том числе предписание уполномоченных государственных органов о прекращении нарушения законодательства).

Суд отметил, что эти доводы приводились в судах обществом "ФСК ЕЭС" и опровергнуты не были.

5. Природа векселей и их ликвидность

Верховный Суд провел детальный анализ природы векселей и их роли в расчётах:

"Действительно, применение вексельной схемы расчетов, при которой должник в счет исполнения своих денежных обязательств передает кредитору эмитированный самим должником вексель, может указывать на нехватку у должника собственных денежных средств. Однако, в данном случае векселя эмитированы не самим обществом 'ДЭК', а коммерческим банком 'Инвестбанк'."

Суд подчеркнул, что:

• Векселя находились в хозяйственном обороте и получены ДЭК от своего контрагента;

• Вексель является распространенным финансовым инструментом с самостоятельной ценностью;

• Наличие векселей работающей кредитной организации в хозяйственном обороте, попадание их к ДЭК от его контрагента и использование обществом этих векселей в качестве средства оплаты услуг не свидетельствовало о нахождении общества "ДЭК" в кризисе;

• Признаков, указывающих на неликвидность векселей на момент их передачи ФСК ЕЭС (2010 г.), судами не установлено. Эмитент векселей (банк) в тот период и впоследствии вплоть до 2014 года признаками несостоятельности не обладал.

6. Компенсационное финансирование и имущественная масса должника

Верховный Суд сформулировал важный критерий, отличающий компенсационное финансирование от иных операций:

"Компенсационным финансированием имущественная масса должника либо увеличивается, либо, по крайней мере, остается на какое-то время неизменной (например, за счет отсрочки платежа по задолженности). В данном же случае происходило обратное – имущественная масса должника уменьшалась, т.к. отчуждалось его ликвидное имущество – векселя."

Это означает, что передача ДЭК векселей ФСК ЕЭС не увеличивала и не сохраняла имущественную массу должника, а, напротив, её уменьшала. Таким образом, операция не соответствует сущности компенсационного финансирования.

7. Отсутствие доказательств осознанного риска

Суд отметил, что каких-либо фактов, подтверждающих использование обществами "ДЭК" и "ФСК ЕЭС" такой схемы расчетов, при которой уже на момент получения векселей они осознавали, что векселя не будут погашены банком и долг останется за ДЭК, суды не установили.

8. Нарушение принципов состязательности и равноправия

Верховный Суд пришел к выводу, что квалификация судами правоотношений сторон как компенсационное финансирование осуществлена по части признаков неправильно, по другой части – без учета и оценки доводов ФСК-Россети, имеющих существенное значение для разрешения спора по существу, что является нарушением принципов равноправия и состязательности сторон судебного спора (ст. 8, 9 АПК РФ).

Суд указал на существенное нарушение норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ФСК-Россети в сфере предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 291.11 АПК РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд не разрешил спор по существу, а отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Однако суд сформулировал критерии, которыми должен руководствоваться суд первой инстанции при новом рассмотрении:

1. Установление отношений подконтрольности на момент передачи векселей (30 октября 2010 г.), а не на более поздние даты (2018–2021 гг.);

2. Установление наличия имущественного кризиса у ДЭК на дату передачи векселей (2010 г.), с опорой на документальные доказательства (бухгалтерские балансы, финансовые показатели и т.д.);

3. Оценка разумного экономического обоснования договора в контексте государственного регулирования рынка электроэнергетики и обязательности заключения и исполнения договора по регулируемым тарифам;

4. Анализ природы векселей (эмитированы ли они самим должником или третьим лицом, находились ли они в хозяйственном обороте, были ли ликвидны);

5. Оценка влияния операции на имущественную массу должника (увеличилась, сохранилась или уменьшилась);

6. Установление наличия или отсутствия доказательств осознанного риска сторонами того, что векселя не будут погашены.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Дагестан следует:

"Помимо прочего оценить доводы и доказательства участников спора о наличии в отчуждении должником принадлежавших ему векселей признаков его финансирования; о наличии у него имущественного кризиса на дату передачи векселей обществу 'ФСК ЕЭС'; о подконтрольности общества 'ДЭК' правопредшественнику общества 'ФСК-Россети' на момент передачи векселей."

Суд должен провести надлежащую оценку всех доводов и доказательств сторон в соответствии с принципами равноправия и состязательности (ст. 8, 9 АПК РФ), а не отклонять возражения ФСК-Россети без надлежащего обоснования.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24 августа 2023 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2025 г. по делу № А15-4421/2022 в части, касающейся установления очередности погашения вексельного долга в размере 146 554 354,03 руб.

2. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан в части очередности погашения вексельного долга.

3. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (10 декабря 2025 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу с учётом контекста

Определение демонстрирует критическое переосмысление доктрины компенсационного финансирования, сформулированной в Обзоре по требованиям контролирующих лиц от 29 января 2020 г. Верховный Суд не отвергает саму доктрину, но устанавливает строгие методологические требования к её применению:

• Темпоральный критерий: все признаки компенсационного финансирования должны быть установлены на момент предоставления финансирования, а не на более поздние даты. Это исключает ретроспективную переквалификацию операций на основе последующих изменений корпоративной структуры.

• Доказательственный стандарт: суды не могут опираться на предположения или косвенные индикаторы; требуется конкретное документальное подтверждение (бухгалтерские балансы, финансовые показатели, решения о банкротстве и т.д.).

• Состязательность: суды обязаны надлежащим образом оценить и опровергнуть доводы сторон, а не отклонять их без обоснования.

2. Гармонизация с принципами состязательности и равноправия

Определение подчеркивает, что применение доктрины компенсационного финансирования не должно нарушать принципы состязательности и равноправия сторон (ст. 8, 9 АПК РФ). Это означает, что даже если суд считает операцию компенсационным финансированием, он обязан:

• Надлежащим образом оценить все доводы и доказательства сторон;
• Не отклонять возражения без обоснования;
• Установить все необходимые признаки на основе конкретных фактов, а не предположений.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих: - При р