ВС РФ: исковая давность по оспариванию торгов социально значимых объектов течет со дня регистрации права собственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-85213/2016; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-10891 (3, 4)

Дата принятия: 27 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 13 апреля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): администрация Одинцовского городского округа Московской области (орган местного самоуправления) - Истец (кассант): товарищество собственников недвижимости «Звенигород Парк» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований) - Ответчик: индивидуальный предприниматель Трипольский Станислав Леонидович (победитель торгов, покупатель) - Участник: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Лесные поляны» (Панченко Д.В.) - Участник: государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсный управляющий АО «Русский строительный банк»)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (в рамках дела о несостоятельности ООО «Лесные поляны»); спор о признании недействительными торгов по реализации социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках конкурсного производства по делу о банкротстве ООО «Лесные поляны» конкурсный управляющий провел торги в форме публичного предложения по реализации тридцати земельных участков, принадлежавших должнику. Протокол о результатах торгов составлен 24 июня 2021 г.; победителем признан индивидуальный предприниматель Трипольский С.Л. Договор купли-продажи заключен 29 октября 2021 г., дополнительное соглашение подписано 25 февраля 2022 г. Переход права собственности зарегистрирован 11 марта 2024 г.

Администрация Одинцовского городского округа Московской области обратилась в суд 1 июля 2024 г. с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными, ссылаясь на нарушение порядка реализации социально значимых объектов (в том числе объектов коммунальной инфраструктуры: водозаборного узла, очистных сооружений, внутрипоселковых дорог, уличного освещения, линий электропередач, трубопроводов водоснабжения и водоотведения, газовых труб, волоконно-оптических линий связи), расположенных на шести из тридцати участков (кадастровые номера: 1176, 1426, 573, 1138, 1084, 1181). По мнению администрации, торги должны были проводиться в форме конкурса в соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве, а не в форме публичного предложения. Администрация просила также обязать покупателя возвратить участки в конкурсную массу.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 6 февраля 2025 г.): - Отказал в удовлетворении заявления администрации, сочтя, что факт нарушения порядка проведения торгов не доказан - Отказал в привлечении товарищества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, исходя из того, что товарищество могло подать отдельный иск - Констатировал пропуск администрацией годичного срока исковой давности (п. 1 ст. 449 ГК РФ) - Установил, что на участках 573, 1426 и участке 50:20:0080220:1425 находятся водозаборный узел и очистные сооружения, обслуживаемые товариществом; что предприниматель после торгов передал эти объекты в аренду товариществу по договорам от 1 октября 2021 г.; что препятствий для водоснабжения и водоотведения граждан не имеется - Указал, что нахождение на спорных участках других объектов опровергается выписками из Единого государственного реестра недвижимости

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 июня 2025 г.): - Оставил определение суда первой инстанции без изменения

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 11 ноября 2025 г.): - Оставил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения

Основание передачи в коллегию

Администрация Одинцовского городского округа и товарищество собственников недвижимости «Звенигород Парк» подали кассационные жалобы в Верховный Суд Российской Федерации, просив отменить все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ от 13 марта 2026 г. жалобы переданы на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя группами интересов:

1. Интересы органа местного самоуправления и населения в обеспечении надлежащего содержания и использования социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры (водоснабжение, водоотведение, дорожное хозяйство, электроснабжение, газоснабжение, связь), необходимых для жизнедеятельности граждан, проживающих в соответствующем муниципальном образовании.

2. Интересы покупателя (победителя торгов) в стабильности и определенности гражданского оборота, в защите от необоснованных притязаний спустя длительное время после совершения сделки и регистрации перехода права собственности.

Спор касается применения норм о сроках исковой давности (п. 1 ст. 449 ГК РФ) в контексте защиты публичных интересов, связанных с реализацией социально значимых объектов при банкротстве, а также надлежащей формы проведения торгов по продаже таких объектов (конкурс vs. публичное предложение согласно пп. 4 и 4.1 ст. 132 Закона о банкротстве).

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - Отсутствовало единообразие в судебной практике по вопросу о моменте начала течения исковой давности при оспаривании торгов по продаже социально значимых объектов - Требовалось уточнение баланса между защитой публичных интересов (обеспечение коммунальных услуг) и стабильностью гражданского оборота - Необходимо было определить процессуальный статус третьих лиц (товарищества собственников), заинтересованных в исходе спора о судьбе объектов коммунальной инфраструктуры

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Когда начинает течь годичный срок исковой давности (п. 1 ст. 449 ГК РФ) для оспаривания торгов по реализации социально значимых объектов при банкротстве: со дня опубликования сообщения о результатах торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве или со дня регистрации перехода права собственности на эти объекты?

2. Может ли орган местного самоуправления оспаривать торги, проведенные в ненадлежащей форме (публичное предложение вместо конкурса), если социально значимые объекты реализованы без соблюдения процедур, предусмотренных пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве?

3. Должно ли третье лицо (товарищество собственников недвижимости), заинтересованное в судьбе объектов коммунальной инфраструктуры, быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований?

4. Как должны оцениваться доказательства о наличии социально значимых объектов на спорных участках в совокупности и взаимосвязи, в том числе косвенные доказательства (описание участков в публикации о результатах торгов, планы участков, выписки из реестра недвижимости)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд установил, что исковая давность по иску органа местного самоуправления о признании недействительными торгов по реализации социально значимых объектов при банкротстве начинает течь не со дня опубликования сообщения о результатах торгов, а со дня регистрации перехода права собственности на эти объекты. Данный подход обусловлен тем, что до момента регистрации перехода права собственности правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать социально значимые объекты в соответствии с их целевым назначением, не наступила, и, следовательно, нарушение публичной ценности (обеспечение жизненных потребностей населения) еще не произошло. Орган местного самоуправления имеет материально-правовой интерес в оспаривании торгов, проведенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса), в обход законодательных процедур и ограничений, налагаемых на нового собственника социально значимых объектов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой статус социально значимых объектов и особый порядок их отчуждения при банкротстве

Верховный Суд исходил из того, что согласно статье 131 Закона о банкротстве социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу.

Пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве устанавливает, что отчуждение таких объектов происходит в особом порядке — в форме конкурса — с возложением на покупателя обязанности: - надлежащим образом содержать и использовать названные объекты в соответствии с их целевым назначением; - исполнять иные устанавливаемые законодательством Российской Федерации обязательства.

Гарантиями сохранения режима целевого использования социально значимых объектов являются: - закрепленная в пунктах 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве обязанность покупателя заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132; - предусмотренные пунктом 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве последствия нарушения данного соглашения в виде расторжения в судебном порядке договора купли-продажи по иску органа местного самоуправления и передачи объектов в собственность муниципального образования с выплатой денежной компенсации покупателю.

Суд подчеркнул, что приведенное правовое регулирование обусловлено необходимостью обеспечения жизненных потребностей населения в коммунальных услугах.

2. Материально-правовой интерес органа местного самоуправления в оспаривании торгов

Верховный Суд признал, что районная администрация как орган местного самоуправления, отнесенный Законом о банкротстве к числу участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов при несостоятельности, является лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже упомянутых объектов, совершенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса), в обход законодательных процедур и ограничений, налагаемых в связи с этими процедурами на нового собственника.

Следовательно, администрация может требовать признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными на основании статьи 449 ГК РФ (о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением закона).

3. Критерии оценки доказательств о наличии социально значимых объектов

Верховный Суд указал, что суды первой и апелляционной инстанции допустили нарушение требований процессуального закона о доказывании и оценке доказательств. Суды констатировали недоказанность администрацией того обстоятельства, что на спорных участках находятся социально значимые объекты, однако этот вывод противоречил установленным самими судами обстоятельствам спора.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте должны указываться не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии тех или иных доказательств.

Из установленных судами обстоятельств следовало, что: - после торгов предприниматель стал относиться к водозаборному узлу и очистным сооружениям как к своим собственным (сдавал их в аренду товариществу); - эти объекты упомянуты в публикации о результатах торгов при описании участков 573 и 1426, что может свидетельствовать о реализации вместе с данными участками социально значимых объектов, используемых для водоснабжения и водоотведения членов товарищества и жителей деревни Иваньево; - выписка из реестра недвижимости и планы участков 1084 и 1181 указывают на то, что эти участки имеют форму внутрипоселковых дорог; - в публикации о результатах торгов управляющий указал на наличие на участке 1138 здания подстанции.

Вопреки положениям статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не оценили эти доказательства надлежащим образом.

Верховный Суд отметил, что согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса конкурсный управляющий и победитель торгов должны были доказывать свои возражения, опровергнув доводы администрации. Им не составляло труда представить документы (например, акты осмотра с фотографиями), указывающие на то, что на реализованных участках не находятся социально значимые объекты. Однако такого рода доказательства они не представили. Сами по себе утверждения конкурсного управляющего относительно того, что социально значимые объекты остались в конкурсной массе и будут реализованы отдельно, не могут свидетельствовать о необходимости сохранения юридической силы торгов.

4. Принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов

Верховный Суд подчеркнул, что нахождение на участках объектов коммунальной инфраструктуры указывает на необходимость их совместной реализации с учетом положений статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку эксплуатация социально значимых объектов без использования участков невозможна. Раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

5. Публичная ценность объектов коммунальной инфраструктуры и защита интересов населения

Верховный Суд установил, что объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для соответствующей территории, используются не только в частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства. Это обоснование подкрепляет необходимость особого порядка реализации таких объектов при банкротстве.

6. Момент начала течения исковой давности: критерий регистрации перехода права собственности

Верховный Суд провел глубокий анализ применения норм об исковой давности в контексте защиты публичных интересов. Суд исходил из того, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Однако Верховный Суд установил специальное правило для исков органов местного самоуправления о признании недействительными торгов по реализации социально значимых объектов:

До момента регистрации перехода права собственности правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать социально значимые объекты в соответствии с их целевым назначением, не наступила. Все это время (с момента подведения итогов торгов и до момента перехода права собственности) предприниматель Трипольский С.Л. не мог считать свой статус установившимся, а значит, не имел разумных ожиданий по поводу того, что отпала необходимость сохранения документов, содержащих значимые сведения и факты, касающиеся приобретения им имущества на торгах.

В свою очередь, сами по себе торги, если за ними не последовал переход права собственности на социально значимые объекты, не нарушали той публичной ценности (обеспечение жизненных потребностей населения), в защиту которой муниципальное образование в лице районной администрации обратилось с иском в суд.

Таким образом, исковая давность не могла начать течь ранее перехода права собственности на социально значимые объекты без их обременения обязанностью о надлежащем содержании и использовании в соответствии с целевым назначением (до 11 марта 2024 г.). С иском в суд администрация обратилась 1 июля 2024 г., то есть в пределах срока исковой давности.

Верховный Суд подчеркнул, что вывод судов о начале течения годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, по иску районной администрации, поданному в защиту публичных интересов, со дня опубликования сообщения о результатах торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве не соответствует предназначению норм об исковой давности, призванных обеспечить стабильность гражданского оборота, а также не учитывает особенности регулирования, закрепленного в статье 132 Закона о банкротстве и направленного на защиту прав и законных интересов населения соответствующего муниципального образования.

7. Процессуальный статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Верховный Суд установил, что у суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для вывода о том, что судебный акт по настоящему спору не повлияет на права или обязанности товарищества, члены которого (собственники домов в коттеджном поселке), как полагает товарищество, использовали дороги, системы водоснабжения, очистки стоков и уличного освещения, линии электропередач, реализованные на торгах. Таким образом, товарищество должно было быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Верховный Суд установил, что администрация Одинцовского городского округа обратилась в суд 1 июля 2024 г., то есть в пределах годичного срока исковой давности, отсчитываемого со дня регистрации перехода права собственности на социально значимые объекты (11 марта 2024 г.). Следовательно, возражение об истечении исковой давности не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Указания нижестоящим судам при новом рассмотрении:

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует:

1. Привлечь товарищество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (в соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

2. Установить, какие объекты находятся на спорных шести участках, обязав стороны составить совместный акт осмотра. Это необходимо для объективного определения наличия или отсутствия социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры.

3. Исходя из результатов осмотра, определить надлежащую форму проведения торгов по реализации спорных участков: - если на участках находятся социально значимые объекты, торги должны быть проведены в форме конкурса в соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве; - если социально значимые объекты отсутствуют, торги могут быть проведены в форме публичного предложения.

4. Надлежащим образом оценить доказательства в их совокупности и взаимосвязи, включая: - описание участков в публикации о результатах торгов; - планы участков из реестра недвижимости; - выписки из Единого государственного реестра недвижимости; - письма территориального управления Ершовское районной администрации о назначении объектов; - договоры аренды, заключенные предпринимателем с товариществом; - иные косвенные доказательства.

5. Требовать от ответчика и конкурсного управляющего представления доказательств, опровергающих доводы администрации (в соответствии со ст. 65 АПК РФ), в том числе актов осмотра с фотографиями, подтверждающих отсутствие социально значимых объектов на спорных участках.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2025 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2025 г. по делу № А41-85213/2016 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществило принципиальный сдвиг в методологии применения норм об исковой давности при оспаривании торгов по реализации социально значимых объектов при банкротстве. От формального подхода (начало течения исковой давности со дня опубликования сообщения о результатах торгов) суд перешел к субстанциальному подходу, учитывающему момент возникновения реального нарушения публичного интереса (момент регистрации перехода права собственности на объекты без надлежащего обременения обязанностями по их содержанию и использованию).

Этот переход отражает понимание Верховным Судом того, что исковая давность должна применяться с учетом специфики защищаемых интересов: если речь идет о защите публичных интересов в обеспечении коммунальных услуг, то момент начала течения срока должен совпадать с моментом возникновения реальной угрозы нарушению этих интересов, а не с моментом совершения формальной процедуры.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует применение норм об исковой давности с принципами защиты публичных интересов, закрепленными в Законе о банкротстве. Суд исходил из того, что специальное регулирование реализации социально значимых объектов при банкротстве (ст. 132 Закона о банкротстве) имеет целью защиту прав и законных интересов населения соответствующего муниципального образования, что соответствует конституционному принципу социального государства.

Позиция СКЭС согласуется с общей линией Верхов