ВС отменил отказ в взыскании займа из-за ошибок суда апелляции в оценке формы договора

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-105-К2; Определение Верховного Суда РФ от 19 августа 2025 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе председательствующего Асташова С.В., судей Киселёва А.П. (судья-докладчик) и Петрушкина В.А.

Стороны: - Истец: Акционерное общество «Петросах» (юридическое лицо, заимодавец) - Ответчик: Фрейдис Юрий Липавич (гражданин, заёмщик)

Категория спора: Договорный спор (договор займа); взыскание денежных средств, процентов и судебных расходов.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: АО «Петросах» требовало взыскания с Фрейдиса Ю.Л. денежных средств по договору займа от 31 июля 2018 г. (в редакции дополнительных соглашений от 3 сентября 2018 г. и 25 июля 2019 г.) в размере 86 849 605,22 руб., процентов за пользование займом (7,5% годовых) и судебных расходов. Договор предусматривал срок возврата до 25 декабря 2022 г., позднее изменённый на 25 июля 2020 г. Истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора.

Возражения ответчика: Фрейдис Ю.Л. не отрицал наличие заёмных отношений на условиях, аналогичных изложенным в договоре займа. Однако он оспаривал подписание дополнительных соглашений и утверждал о надлежащем исполнении обязательства путём депонирования денежных средств у нотариуса в связи с уклонением кредитора от принятия исполнения (отсутствие актуальных банковских реквизитов).

Решение первой инстанции (17 сентября 2021 г., Кунцевский районный суд): Исковые требования удовлетворены частично. Взысканы основной долг, проценты и судебные расходы. Оставлено без изменения апелляционным определением от 18 января 2022 г.

Определение Второго кассационного суда (31 марта 2022 г.): Судебные постановления отменены с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Решение первой инстанции (8 июня 2023 г., повторное рассмотрение): Исковые требования удовлетворены частично. Взысканы: основной долг (86 849 605 руб.), проценты за период с 26 декабря 2022 г. по 20 мая 2023 г. (12 680 042 руб.), пени за просрочку (3 000 000 руб.), расходы на госпошлину (60 000 руб.). В остальной части отказано. Оставлено без изменения апелляционным определением от 20 декабря 2023 г.

Определение Второго кассационного суда (16 мая 2024 г.): Апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в ином составе судей.

Апелляционное определение (6 августа 2024 г., Московский городской суд): Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. Суд апелляции исходил из выводов судебной почерковедческой экспертизы о том, что договор займа и дополнительные соглашения подписаны не Фрейдисом Ю.Л., и признал надлежащее исполнение обязательства путём депонирования средств у нотариуса.

Определение Второго кассационного суда (5 декабря 2024 г.): Апелляционное определение от 6 августа 2024 г. оставлено без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ: АО «Петросах» обратилось в ВС РФ с требованием отмены апелляционного и кассационного определений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 17 июля 2025 г. жалоба с делом передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересами кредитора (АО «Петросах») в получении исполнения по договору займа и интересами должника (Фрейдиса Ю.Л.) в признании надлежащего исполнения обязательства. Конфликт касается трёх ключевых вопросов:

1. Форма договора и его действительность: Судебная экспертиза установила, что договор займа и дополнительные соглашения подписаны не Фрейдисом Ю.Л. Нижестоящие суды по-разному оценили значение этого обстоятельства: первая инстанция исходила из действительности договора, апелляция — из его недействительности.

2. Признание обязательства и надлежащее исполнение: Суд апелляции, ссылаясь на отсутствие подписей ответчика, одновременно признал существование обязательства и квалифицировал депонирование средств у нотариуса как надлежащее исполнение. Это логическое противоречие: если договор не подписан ответчиком, то как может быть признано исполнение обязательства по этому договору?

3. Правомерность отказа в исполнении кредитором: Ответчик утверждал об уклонении кредитора от принятия исполнения (отсутствие актуальных банковских реквизитов), что якобы позволило ему депонировать средства. Суд апелляции не проверил финансовую возможность ответчика вернуть займ в срок и не учёл, что иск находился в производстве суда с 5 октября 2020 г.

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм о договоре займа, форме сделки, надлежащем исполнении обязательства, просрочке кредитора) с элементами процессуально-правовой (оценка доказательств, в том числе экспертизы).

Почему дело передано на коллегию: Дело содержит существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и требуют единообразного толкования норм о договоре займа и надлежащем исполнении обязательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Влечёт ли несоблюдение простой письменной формы договора займа его недействительность в случае, когда заёмщик признаёт факт заключения договора и наличие заёмных отношений?

2. Может ли депонирование денежных средств у нотариуса квалифицироваться как надлежащее исполнение обязательства по договору займа, если расчёт процентов не проверен судом и содержит ошибки?

3. Считается ли кредитор просрочившим в смысле ст. 406 ГК РФ в случае, когда должник не предоставил доказательств финансовой возможности исполнить обязательство в срок, а иск находился в производстве суда?

4. Обязан ли суд проверить обстоятельства, указанные в определении кассационного суда о необходимости проверки финансовой возможности ответчика вернуть займ в срок?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что несоблюдение простой письменной формы договора займа не влечёт его недействительность в случае, когда заёмщик признаёт факт заключения договора и наличие заёмных отношений. При наличии признания обязательства и согласия с его условиями (сумма, срок, процентная ставка) должник обязан исполнить обязательство надлежащим образом, то есть передать денежные средства кредитору, а не депонировать их у нотариуса. Депонирование не может считаться надлежащим исполнением, если расчёт процентов содержит ошибки и не проверен судом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Форма договора займа и последствия её несоблюдения

Применённые нормы материального права:

• Пункт 1 статьи 807 ГК РФ определяет договор займа как соглашение, по которому одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить такую же сумму денег или равное количество вещей того же рода и качества.

• Пункт 1 статьи 162 ГК РФ устанавливает, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

• Пункт 2 статьи 162 ГК РФ предусматривает, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечёт её недействительность.

Позиция ВС РФ: Суд апелляции ошибочно исходил из того, что отсутствие подписей Фрейдиса Ю.Л. в договоре займа и дополнительных соглашениях означает недействительность этих документов. Однако Фрейдис Ю.Л. признавал факт заключения договора займа как в судебном заседании, так и в ходе разбирательства, в связи с чем несоблюдение простой письменной формы не влечёт недействительность договора. Признание обязательства заёмщиком является достаточным основанием для применения норм о договоре займа, несмотря на формальные дефекты в оформлении.

2. Надлежащее исполнение обязательства по договору займа

Применённые нормы материального права:

• Пункт 1 статьи 810 ГК РФ устанавливает, что заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

• Пункт 3 статьи 810 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заём считается возвращённым в момент передачи его заимодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счёт заимодавца.

• Пункт 1 статьи 408 ГК РФ устанавливает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

• Пункт 1 статьи 809 ГК РФ предусматривает, что заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3).

Позиция ВС РФ: Суд апелляции ошибочно признал депонирование денежных средств у нотариуса надлежащим исполнением обязательства. Во-первых, расчёт процентов, произведённый ответчиком (13 749 599,78 руб.), не соответствует условиям договора. Правильный расчёт: 7,5% от 86 849 605 руб. составляет 6 513 720,39 руб. в год, соответственно за 4 года — 26 054 881,36 руб. Суд не проверил эти расчёты. Во-вторых, депонирование не является передачей денежных средств кредитору и не прекращает обязательство в смысле ст. 408 ГК РФ. В-третьих, несмотря на наличие задолженности по процентам, суд апелляции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме, что противоречит установленным обстоятельствам дела.

3. Просрочка кредитора и её правовые последствия

Применённые нормы материального права:

• Пункт 1 статьи 406 ГК РФ устанавливает, что кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

• Пункт 1 статьи 406 ГК РФ (абзац третий) предусматривает, что кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым.

Позиция ВС РФ: Суд апелляции исходил из того, что АО «Петросах» уклонилось от принятия исполнения, не предоставив актуальные банковские реквизиты. Однако это предположение не подтверждено доказательствами. Во-первых, иск находился в производстве суда с 5 октября 2020 г., что исключает отказ кредитора от получения исполнения. Во-вторых, в деле отсутствуют доказательства того, что ответчик имел финансовую возможность вернуть займ в срок (до 25 июля 2020 г.). Суд не проверил это обстоятельство, хотя на необходимость такой проверки указывалось в определении Второго кассационного суда от 16 мая 2024 г. В-третьих, в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор не считается просрочившим, если должник был не в состоянии исполнить обязательство независимо от действий кредитора.

4. Подтверждение договора займа и его условий

Применённые нормы материального права:

• Пункт 2 статьи 808 ГК РФ устанавливает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей.

Позиция ВС РФ: В деле имеется платёжное поручение от 2 августа 2018 г., подтверждающее передачу займа. Кроме того, Фрейдис Ю.Л. признавал наличие заёмных отношений и согласился с суммой основного долга (86 849 605 руб.), сроком возврата и процентной ставкой (7,5% годовых). Эти обстоятельства достаточны для применения норм о договоре займа.

5. Существенные нарушения норм права

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 390 ГПК РФ устанавливает, что основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Позиция ВС РФ: Суд апелляции допустил следующие существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильно применил норму о форме договора займа, исходя из того, что отсутствие подписей ответчика означает недействительность договора, несмотря на признание ответчиком факта заключения договора.

2. Признал депонирование денежных средств у нотариуса надлежащим исполнением обязательства, не проверив расчёт процентов и не учитывая, что такое депонирование не прекращает обязательство в смысле ст. 408 ГК РФ.

3. Отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме, несмотря на установленную задолженность по процентам.

4. Не проверил обстоятельство о финансовой возможности ответчика исполнить обязательство в срок, хотя на это указывалось в определении кассационного суда.

Кассационный суд не устранил эти нарушения, оставив апелляционное определение без изменения.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда апелляционной инстанции (определение от 6 августа 2024 г.)

1. Неправильное применение норм о форме договора займа (ст. 162 ГК РФ)

Суд апелляции исходил из того, что отсутствие подписей Фрейдиса Ю.Л. в договоре займа и дополнительных соглашениях означает недействительность этих документов и, как следствие, отсутствие обязательства по возврату займа. Однако это противоречит пункту 1 статьи 162 ГК РФ, который предусматривает, что несоблюдение простой письменной формы сделки не лишает стороны права приводить письменные и другие доказательства. Более того, Фрейдис Ю.Л. признавал факт заключения договора займа, что исключает применение последствий несоблюдения формы.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к полному отказу в удовлетворении исковых требований, несмотря на признание ответчиком обязательства.

2. Логическое противоречие в выводах о надлежащем исполнении

Суд апелляции одновременно: - исходил из того, что договор займа не подписан ответчиком (и, следовательно, не действителен); - признавал существование обязательства по договору займа (ссылаясь на надлежащее исполнение); - квалифицировал депонирование денежных средств как надлежащее исполнение этого обязательства.

Это логическое противоречие нарушает принцип непротиворечивости судебного решения и норму ст. 408 ГК РФ о том, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Существенность нарушения: Нарушение логики судебного решения является существенным, поскольку делает невозможным понимание правовой позиции суда и проверку её соответствия закону.

3. Неправильная оценка депонирования как надлежащего исполнения

Суд апелляции не учёл, что: - Депонирование денежных средств у нотариуса не является передачей денежных средств кредитору в смысле ст. 810 ГК РФ. - Расчёт процентов, произведённый ответчиком (13 749 599,78 руб.), не соответствует условиям договора (7,5% годовых). Правильный расчёт составляет 26 054 881,36 руб. за 4 года. - Суд не проверил эти расчёты, хотя это необходимо для квалификации исполнения как надлежащего. - На публичный депозитный счёт нотариуса наложен арест по уголовному делу, что исключает возможность передачи денежных средств кредитору.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в удовлетворении исковых требований, несмотря на наличие задолженности по процентам.

4. Неправильное применение норм о просрочке кредитора (ст. 406 ГК РФ)

Суд апелляции исходил из того, что АО «Петросах» уклонилось от принятия исполнения, не предоставив актуальные банковские реквизиты. Однако: - Иск находился в производстве суда с 5 октября 2020 г., что исключает отказ кредитора от получения исполнения. - В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик имел финансовую возможность вернуть займ в срок (до 25 июля 2020 г.). - Суд не проверил это обстоятельство, хотя на необходимость такой проверки указывалось в определении кассационного суда от 16 мая 2024 г. - В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор не считается просрочившим, если должник был не в состоянии исполнить обязательство независимо от действий кредитора.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в удовлетворении исковых требований на основании ошибочного вывода о просрочке кредитора.

5. Отказ в удовлетворении исковых требований в полном объёме

Несмотря на установленную задолженность по процентам (даже если исходить из неправильного расчёта ответчика), суд апелляции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объёме. Это противоречит норме ст. 809 ГК РФ о праве заимодавца на получение процентов за пользование займом.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к полному отказу в удовлетворении исковых требований.

Ошибки кассационного суда (определение от 5 декабря 2024 г.)

Кассационный суд не устранил нарушения, допущенные судом апелляции, оставив апелляционное определение без изменения. Это означает, что кассационный суд не провёл надлежащую проверку соответствия апелляционного определения нормам материального и процессуального права.

Существенность нарушения: В соответствии со статьёй 390 ГПК РФ кассационный суд обязан проверить, не допущены ли существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела. Неустранение таких нарушений является существенным нарушением норм процессуального права.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Верховного Суда РФ от 19 августа 2025 г.:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 6 августа 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 5 декабря 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда.

Правовое основание: Статьи 390₁₄, 390₁₅, 390₁₆ ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение ВС РФ устанавливает чёткие ориентиры для судов при рассмотрении споров о договорах займа:

• Форма договора: Несоблюдение простой письменной формы договора займа не влечёт его недействительность, если заёмщик признаёт факт заключения договора и наличие заёмных отношений. Суды должны учитывать признание обязательства как достаточное основание для применения норм о договоре займа.

• Надлежащее исполнение: Депонирование денежных средств у нотариуса не является надлежащим исполнением обязательства по договору займа. Надлежащее исполнение предполагает передачу денежных средств кредитору в соответствии с условиями договора.

• Проверка расчётов: Суды обязаны проверять расчёты процентов и других платежей, произведённые сторонами, и не могут принимать их на веру.

• Просрочка кредитора: Суды должны проверять обстоятельства, указывающие на просрочку кредитора, и не могут исходить из предположений об уклонении кредитора от принятия исполнения без надлежащих доказательств.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту кредитора (заимодавца) в следующих аспектах:

• Признание обязательства заёмщиком рассматривается как достаточное основание для взыскания задолженности, несмотря на формальные дефекты в оформлении договора.

• Депонирование денежных средств не рассматривается как надлежащее исполнение, что исключает возможность должника избежать ответственности путём формального депонирования.

• Суды обязаны проверять расчёты процентов и не могут принимать неправильные расчёты должника.

Вместе с тем, определение не исключает защиту должника (заёмщика) в случае, если он докажет, что: - Кредитор действительно уклонился от принятия надлежащего исполнения (с надлежащими доказательствами). - Должник был не в состоянии исполнить обязательство в срок (в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 406 ГК РФ).

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и уточняет позиции ВС РФ, сформированные в Постановлениях Пленумов:

• **Постановление Пленума ВС РФ № 25 "О применении судами гражданского кодекса Россий