ВС РФ: истец не вправе искусственно менять подсудность, указав директора вместо юридического лица

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ25-175-К4; Определение СКГД ВС РФ от 5 августа 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Киселева А.П., Петрушкина В.А. - Судья-докладчик: Асташов С.В.

Стороны: - Истец: ООО «Агрокомплекс Кущевский» (юридическое лицо) - Ответчики: ООО «Центр юридических технологий» (юридическое лицо); Карпенко Андрей Михайлович (физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, директор ООО)

Категория спора: Договорный спор (оказание юридических услуг); вопрос о подсудности дела (процессуально-правовой аспект); защита от злоупотребления процессуальными правами путём искусственного изменения подсудности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: ООО «Агрокомплекс Кущевский» предъявило иск к ООО «Центр юридических технологий» и Карпенко А.М. о взыскании денежных средств по договору об оказании юридических услуг. Денежные средства были перечислены ООО «Центр юридических технологий». Карпенко А.М. выступал директором этой организации и непосредственно выполнял работу по договору. Самостоятельных договорных отношений между истцом и Карпенко А.М. не имелось.

Решение первой инстанции: Определением Кущевского районного суда Краснодарского края от 6 марта 2024 г. исковое заявление возвращено в связи с неподсудностью дела суду общей юрисдикции (суд первой инстанции пришёл к выводу о подсудности дела арбитражному суду).

Постановление апелляции: Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 27 июня 2024 г. определение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции указал, что гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя. Поскольку Карпенко А.М. не является индивидуальным предпринимателем, отсутствуют основания для рассмотрения дела арбитражным судом. Материалы направлены в районный суд для выполнения требований ст. 133 ГПК РФ.

Постановление кассации: Определением Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 22 ноября 2024 г. апелляционное определение оставлено без изменения. Кассационный суд согласился с выводом суда апелляционной инстанции.

Кроме того, Четвёртым кассационным судом общей юрисдикции по кассационной жалобе ООО «Центр юридических технологий» вынесено определение от 23 августа 2024 г. об оставлении в силе апелляционного определения.

Обращение в ВС РФ: Карпенко А.М. подал кассационную жалобу в ВС РФ на апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 27 июня 2024 г. и определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 22 ноября 2024 г., поставив вопрос об их отмене как незаконных. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 4 июля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между принципом добросовестного пользования процессуальными правами и правом истца выбирать ответчика. Истец, имея экономический спор с юридическим лицом (ООО «Центр юридических технологий»), формально указал в качестве ответчика физическое лицо (директора этой организации), не имеющее статуса индивидуального предпринимателя. Это привело к изменению подсудности дела: вместо арбитражного суда (компетентного для споров между юридическими лицами) дело должно было рассматриваться судом общей юрисдикции.

Конфликт между интересами: - Интерес истца в выборе удобного для него суда (суд общей юрисдикции вместо арбитражного); - Конституционное право ответчика на рассмотрение его дела в надлежащем суде (ст. 47 Конституции РФ); - Принцип добросовестности в процессуальных правах (ст. 35 ГПК РФ); - Запрет на осуществление прав в нарушение прав других лиц (ст. 17 ч. 3 Конституции РФ).

Категория проблемы: Процессуально-правовая с элементами материально-правовой (договорные отношения); межотраслевая (взаимодействие ГПК РФ и АПК РФ).

Почему дело передано на коллегию: Дело содержит вопрос о злоупотреблении процессуальными правами путём искусственного изменения подсудности, что требует толкования конституционных норм и норм процессуального права, а также выработки единообразной практики применения принципа добросовестности в гражданском судопроизводстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли истец, имея экономический спор с юридическим лицом, формально указать в качестве ответчика физическое лицо (не имеющее статуса индивидуального предпринимателя), связанное с этим юридическим лицом, с целью изменить подсудность дела с арбитражного суда на суд общей юрисдикции?

2. Является ли такое действие злоупотреблением процессуальным правом на выбор ответчика и нарушением конституционного права надлежащего ответчика на рассмотрение его дела в надлежащем суде?

3. Какие критерии и обстоятельства должны учитываться судом при определении подлинного характера спорных правоотношений и выявлении попытки искусственного изменения подсудности?

4. Обоснованно ли суд первой инстанции возвратил исковое заявление по мотиву подсудности дела арбитражному суду, несмотря на формальное указание в качестве ответчика физического лица?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКГД ВС РФ признала, что суд первой инстанции обоснованно возвратил исковое заявление по мотиву подсудности дела арбитражному суду. Суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм процессуального права, отменив это определение. Истец не вправе искусственно изменять подсудность дела путём формального указания в качестве ответчика физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, когда спорные правоотношения экономического характера фактически сложились между двумя юридическими лицами. Такое действие является злоупотреблением процессуальным правом и нарушает конституционное право надлежащего ответчика на рассмотрение его дела в надлежащем суде.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционные основы подсудности и право на надлежащий суд

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Это конституционное право распространяется на всех участников судопроизводства, включая ответчика.

Часть 3 статьи 17 Конституции РФ устанавливает запрет на осуществление прав и свобод человека и гражданина в нарушение прав и свобод других лиц. Этот принцип применим и к процессуальным правам.

2. Принцип добросовестности в процессуальном праве

Часть 1 статьи 35 ГПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Право истца на выбор ответчика не является безусловным и должно осуществляться добросовестно, без нарушения прав других лиц.

3. Разграничение компетенции между судами общей юрисдикции и арбитражными судами

Часть 3 статьи 22 ГПК РФ устанавливает, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Часть 1 статьи 27 АПК РФ предусматривает, что к компетенции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Части 2 статьи 27 и статья 28 АПК РФ устанавливают, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке. Случаи рассмотрения арбитражным судом дела с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, должны быть предусмотрены АПК РФ или федеральным законом.

Таким образом, одним из критериев отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов наряду с экономическим характером требования является субъектный состав участников спора.

4. Право истца на выбор ответчика и его пределы

Часть 1 статьи 38 ГПК РФ определяет, что сторонами в гражданском судопроизводстве являются истец и ответчик.

Статья 41 ГПК РФ предусматривает, что суд при подготовке дела или во время его разбирательства в суде первой инстанции может допустить по ходатайству или с согласия истца замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Часть 2 статьи 41 ГПК РФ устанавливает, что в случае, если истец не согласен на замену ненадлежащего ответчика другим лицом, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Из этих положений следует, что лицо, выступающее в качестве ответчика, определяется истцом, который может не согласиться на замену судом ненадлежащего ответчика и настаивать на рассмотрении требований к указанному им ответчику. В зависимости от того, является ли этот ответчик юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем или физическим лицом, не имеющим такого статуса, может определяться подсудность дела суду общей юрисдикции или арбитражному суду.

Однако усмотрение истца в данном случае не должно приводить к злоупотреблению правом путем искусственного изменения подсудности и к нарушению конституционного права надлежащего ответчика на рассмотрение его дела тем судом, к подсудности которого оно отнесено законом.

5. Применение позиции Пленума ВС РФ о поручительстве и изменении подсудности

СКГД ссылается на пункт 52 Постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», в котором разъяснено, что если при разрешении спора, вытекающего из договора поручительства, будут установлены недобросовестные согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства исключительно с целью изменения его подсудности (территориальной или подсудности судам общей юрисдикции или арбитражным судам), суд устанавливает подсудность спора без учета указанного договора поручительства и направляет дело в суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

О том, что единственной целью заключения договора поручительства является изменение подсудности дела, может свидетельствовать совокупность следующих обстоятельств:

1) между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), разумно объясняющие мотивы выдачи поручительства за должника;

2) иск по обязательству, обеспеченному таким поручительством, предъявлен в суд, который расположен в месте нахождения истца либо в непосредственной близости к нему, либо отличается от суда, указанного в договоре, заключенном между кредитором и должником (статья 32 ГПК РФ, статья 37 АПК РФ), либо расположен таким образом, что личное участие должника в рассмотрении дела может быть существенно затруднено.

Суд также вправе отнести все судебные расходы по делу на кредитора и поручителя, злоупотребивших процессуальными правами, независимо от результатов рассмотрения дела (часть 4 статьи 1 ГПК РФ и статья 111 АПК РФ).

Бремя доказывания противоправности заключения договора поручительства и необходимости определения подсудности без учета такого договора возлагается на лицо, заявившее об этом (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ), которое также должно действовать добросовестно, в частности заявить возражения против договора поручительства до представления своего первого заявления по существу спора в суде первой инстанции.

Хотя данное постановление Пленума касается договора поручительства, его логика и принципы применимы к настоящему делу: суд должен выявлять попытки искусственного изменения подсудности путём формального включения в состав ответчиков лиц, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, когда спорные правоотношения фактически носят экономический характер и сложились между юридическими лицами.

6. Анализ фактических обстоятельств дела

По настоящему делу СКГД установила следующие ключевые факты:

• ООО «Агрокомплекс Кущевский» заявило требование о взыскании денежных средств по договору об оказании юридических услуг, заключенному с ООО «Центр юридических технологий»;
• Карпенко А.М. в спорных правоотношениях выступал от имени ООО «Центр юридических технологий» в качестве директора;
• По утверждению истца, Карпенко А.М. как работник ООО «Центр юридических технологий» непосредственно выполнял работу по этому договору;
• Денежные средства по указанному договору перечислены ООО «Центр юридических технологий»;
• Самостоятельных договорных отношений между ООО «Агрокомплекс Кущевский» и Карпенко А.М. не имеется.

На основе этих фактов СКГД пришла к выводу: «Таким образом, спорные правоотношения экономического характера с очевидностью сложились между двумя юридическими лицами, а формальное указание в качестве ответчика Карпенко А.М. направлено лишь на изменение определенной законом подсудности дела арбитражному суду».

7. Оценка вывода суда первой инстанции

СКГД признала, что вывод суда первой инстанции о подсудности дела арбитражному суду является обоснованным и соответствует приведенным выше нормам процессуального права, а также разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации для сходных правоотношений. Следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения Кущевского районного суда Краснодарского края от 6 марта 2024 г.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд)

Существенное нарушение норм процессуального права:

1. Неправильное применение критерия подсудности. Суд апелляционной инстанции применил формальный критерий: наличие в составе ответчиков физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя. Однако суд не провел анализ фактического характера спорных правоотношений и не выявил, что экономический спор фактически сложился между двумя юридическими лицами.

2. Игнорирование принципа добросовестности. Суд не рассмотрел, является ли указание Карпенко А.М. в качестве ответчика добросовестным действием истца или злоупотреблением процессуальным правом.

3. Нарушение конституционного права ответчика. Суд не учел, что своим решением он нарушает конституционное право Карпенко А.М. (как директора юридического лица) на рассмотрение его дела в надлежащем суде, определённом законом.

4. Неправильное толкование норм АПК РФ. Суд не применил положения частей 2 статьи 27 и статьи 28 АПК РФ, согласно которым случаи рассмотрения арбитражным судом дела с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, должны быть предусмотрены АПК РФ или федеральным законом. В данном случае такого предусмотрения нет.

Влияние на исход дела: Отмена определения суда первой инстанции привела к направлению дела в суд общей юрисдикции, что нарушило подсудность и создало препятствия для надлежащего рассмотрения экономического спора.

Ошибки кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции)

Существенное нарушение норм процессуального права:

1. Некритическое согласие с выводом апелляционного суда. Кассационный суд согласился с выводом суда апелляционной инстанции, не проведя самостоятельного анализа фактических обстоятельств и применимых норм процессуального права.

2. Неустранение нарушения. Кассационный суд не устранил допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм процессуального права.

3. Игнорирование позиции Пленума ВС РФ. Кассационный суд не применил принципы, изложенные в Постановлении Пленума ВС РФ № 45, о выявлении попыток искусственного изменения подсудности.

Влияние на исход дела: Кассационное определение закрепило незаконное решение апелляционного суда, создав препятствие для надлежащего рассмотрения дела.

Квалификация нарушений в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ

СКГД прямо указала, что допущены существенные нарушения норм процессуального права, которые: - повлияли на исход дела (дело было направлено в суд общей юрисдикции вместо арбитражного); - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов (нарушено конституционное право ответчика на надлежащий суд; нарушено право истца на справедливое разбирательство в надлежащем суде).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 27 июня 2024 г. - Определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 22 ноября 2024 г. - Определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 23 августа 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Определение Кущевского районного суда Краснодарского края от 6 марта 2024 г. о возвращении искового заявления в связи с неподсудностью дела суду общей юрисдикции.

Дальнейший ход дела: Исковое заявление подлежит возврату истцу с указанием на необходимость обращения в арбитражный суд, к компетенции которого отнесено разрешение экономического спора между двумя юридическими лицами.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Данное определение СКГД устанавливает обязательный для нижестоящих судов стандарт анализа подсудности в случаях, когда истец формально указывает в качестве ответчика физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, но спорные правоотношения фактически носят экономический характер и сложились между юридическими лицами.

Суды должны: - Проводить анализ фактического характера спорных правоотношений, а не ограничиваться формальным составом ответчиков; - Выявлять попытки искусственного изменения подсудности; - Применять принцип добросовестности при оценке выбора истцом ответчика; - Защищать конституционное право ответчика на рассмотрение его дела в надлежащем суде.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита: - Ответчика (в данном случае Карпенко А.М. и ООО «Центр юридических технологий») — его конституционное право на рассмотрение дела в надлежащем суде защищено от попыток истца искусственно изменить подсудность; - Арбитражных судов — их компетенция в разрешении экономических споров защищена от размывания путём формального включения в состав ответчиков физических лиц; - Принципа добросовестности в процессуальном праве — суды получают инструмент для выявления и пресечения злоупотреблений процессуальными правами.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение опирается на: - Конституцию РФ (ст. 47 о праве на надлежащий суд; ст. 17 ч. 3 о запрете нарушения прав других лиц); - Постановление Пленума ВС РФ № 45 от 24 декабря 2020 г. о поручительстве и изменении подсудности — логика этого постановления распространяется на более широкий класс случаев искусственного изменения подсудности; - Нормы ГПК РФ и АПК РФ о разграничении компетенции между судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

Определение развивает и конкретизирует принцип добросовестности в процессуальном праве, установленный ст. 35 ГПК РФ.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение не вводит новый стандарт доказывания, но уточняет распределение бремени:

• На истца возлагается бремя доказывания того, что указанное им лицо является надлежащим ответчиком и что спорные правоотношения действительно сложились с этим лицом, а не с другим субъектом;
• На суд возлагается обязанность проверить, не является ли указание в качестве ответчика физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, попыткой искусственного изменения подсудности, когда фактические правоотношения носят экономический характер и сложились между юридическими лицами.

Суд может самостоятельно (без ходатайства сторон) выявить такую попытку на основе анализа материалов дела.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД применима к следующим ситуациям:

1. Включение в состав ответчиков физических лиц для изменения территориальной подсудности — если истец указывает в качестве ответчика физическое лицо, проживающее в другом месте, чтобы изменить территориальную подсудность, суд должен выявить фактического ответчика;

2. Включение в состав ответчиков индивидуальных предпринимателей для изменения подсудности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами — если истец указывает в качестве ответчика индивидуального предпринимателя, но спорные правоотношения фактически сложились с юридическим лицом, суд должен выявить это;

3. Включение в состав ответчиков третьих лиц для изменения подсудности — если истец указывает в качестве ответчика третье лицо, не связанное с фактическими спорными правоотношениями, суд должен выявить попытку изменения подсудности;

4. **Заключение договоров поручительства, залога и иных обеспечитель