ВС РФ: при определении очередности требований аффилированных лиц нужен субстанциальный анализ, а не формальная дата уступки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-11178/2016 (дело о банкротстве); определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС19-24552 (11).

Дата принятия: 8 июля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 26 июня 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Заявитель (кассант): акционерное общество «Международный аэропорт «Курумоч» (кредитор, вступивший в дело о банкротстве) - Должник: акционерное общество «Компакт» - Иные участники: закрытое акционерное общество «Строитель-К» (аффилированное с должником лицо, подающее требование в реестр); акционерное общество «БМ-Банк» (поддерживающее доводы заявителя)

Категория спора: банкротный обособленный спор о включении требований в реестр требований кредиторов и определении очередности их удовлетворения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

24 апреля 2016 г. возбуждено дело о банкротстве должника АО «Компакт» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Савега». 25 октября 2023 г. введена процедура наблюдения. 20 января 2022 г. закрытое акционерное общество «Строитель-К» (далее — общество), аффилированное с должником через бенефициара Касрадзе К.Г., обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов трёх групп требований общей суммой более 1,2 млрд рублей: (1) требований, уступленных ему до возбуждения дела о банкротстве (334,5 млн рублей); (2) требований бенефициара и связанного с ним банка, уступленных после возбуждения дела (84 млн рублей); (3) требований, уступленных после возбуждения дела, но задолго до введения процедуры наблюдения (790 млн рублей). Спор касался определения очередности удовлетворения этих требований в условиях, когда дело о банкротстве возбуждалось семь лет, но процедура наблюдения не вводилась, а общество методично выкупало требования независимых кредиторов, не раскрытые публично перед кредиторским сообществом.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (определение от 3 апреля 2024 г.): удовлетворил заявление общества полностью, включив все требования в третью очередь реестра.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 20 августа 2024 г.): изменил определение в части, понизив очередность только первой группы требований (334,5 млн рублей) до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а остальные требования (874,3 млн рублей) оставил в третьей очереди. Суд исходил из того, что приобретение требований после возбуждения дела о банкротстве не свидетельствует о скрытом компенсационном финансировании.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 6 декабря 2024 г.): оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба АО «Международный аэропорт «Курумоч» (заявителя, вступившего в дело спустя пять лет после его возбуждения) на отнесение требования общества в размере 874,3 млн рублей к третьей очереди. Заявитель просил включить это требование в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты, без понижения. Доводы жалобы поддержали представители АО «БМ-Банк»; представители общества и должника возражали.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в столкновении двух подходов к определению очередности удовлетворения требований, уступленных аффилированным лицом в условиях имущественного кризиса должника:

1. Формальный подход (позиция апелляционного и окружного судов): дата уступки требования (до или после возбуждения дела о банкротстве) является решающим критерием; требования, приобретённые после возбуждения дела, не могут быть отнесены к компенсационному финансированию и остаются в третьей очереди.

2. Субстанциальный подход (позиция СКЭС): необходимо исследовать фактические обстоятельства предоставления финансирования, включая начало имущественного кризиса, характер и цели выкупа требований, их раскрытие перед кредиторским сообществом, а также наличие скрытого плана выхода из кризиса.

Принципиальное значение дела состоит в том, что оно касается применения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утверждён Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г.; далее — Обзор по субординации), в условиях нестандартной ситуации: семилетнего периода между возбуждением дела и введением процедуры наблюдения, что создаёт риск скрытого финансирования и манипуляции очередностью требований.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли дата уступки требования аффилированным лицом (до или после возбуждения дела о банкротстве) решающим критерием для определения очередности удовлетворения, или необходимо исследовать фактические обстоятельства предоставления компенсационного финансирования, включая начало имущественного кризиса должника и наличие скрытого плана выхода из него?

2. Производный вопрос: Возлагает ли пункт 34 Обзора по субординации на аффилированное лицо обязанность по раскрытию информации о характере финансирования и устранению разумных сомнений иных кредиторов, и может ли отсутствие такого раскрытия служить основанием для понижения очередности требований?

3. Процедурный вопрос: Какие обстоятельства должны быть установлены судом первой инстанции при новом рассмотрении дела для правильного определения очередности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Дата уступки требования аффилированным лицом не является решающим критерием для определения очередности удовлетворения требований в условиях имущественного кризиса должника. Необходимо исследовать фактические обстоятельства, включая начало кризиса, характер выкупа требований, их раскрытие перед кредиторским сообществом и наличие скрытого плана выхода из кризиса. Уступка требований, основанных на предоставлении компенсационного финансирования в период имущественного кризиса, не меняет изначальную очередность их удовлетворения независимо от даты уступки. На аффилированном лице лежит обязанность по раскрытию информации и устранению разумных сомнений иных кредиторов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Презумпция недостаточности имущества и её опровержение

Суд исходит из того, что само по себе обращение кредиторов в суд с заявлением о банкротстве должника, как и наличие просроченной задолженности выше установленного законом порогового значения, ещё не свидетельствуют о недостаточности имущества должника. Должник вправе опровергнуть эту презумпцию, а суд отказать во введении процедуры банкротства (пункт 4 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ»).

В данном деле суд отметил нестандартность ситуации: ни одно из заявлений о банкротстве, поданных с 2016 г., не было признано обоснованным до октября 2023 г.; должник не обращался с собственным заявлением о банкротстве; первая процедура (наблюдение) не вводилась семь лет. Это свидетельствует о том, что должник и аффилированное с ним общество могли располагать определённым планом выхода из кризиса, реализуемым на практике, но не раскрытым публично перед кредиторским сообществом.

2. Нестандартность поведения аффилированного лица и скрытое финансирование

Поведение общества по выкупу требований с января 2016 г. у определённых кредиторов должника на значительную сумму (порядка миллиарда рублей), не подтвержденных судебными актами и не раскрытых публично, а затем длительное время не предъявляемых должнику, не является стандартным. Суд указал, что такое поведение может свидетельствовать о скрытом компенсационном финансировании должника, направленном на создание иллюзии финансового благополучия и видимости отсутствия признаков объективного банкротства.

Формальный выкуп обществом не просуженных требований до или после возбуждения дела о банкротстве, но задолго до введения процедуры наблюдения, а также не предъявление данных требований продолжительное время после приобретения, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника. Поскольку план выхода из кризиса не сработал, это требует от общества пояснений и может свидетельствовать о скрытом компенсационном финансировании.

3. Применение Обзора по субординации и обязанность раскрытия информации

Суд применил пункты 31, 32, 33, 34 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утверждён Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г.).

В соответствии с пунктом 34 Обзора по субординации на аффилированном лице лежит обязанность по раскрытию информации и устранению разумных сомнений иных кредиторов должника относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным. Отсутствие такого раскрытия в условиях нестандартной ситуации (семилетний период между возбуждением дела и введением процедуры) может служить основанием для понижения очередности требований.

4. Независимость очередности от даты уступки требования

Суд установил, что уступка обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе, не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований обществу в данном случае не имеет никакого правового значения.

Это означает, что пункты 31 и 7 Обзора по субординации предусматривают, что требования, возникшие перед аффилированными лицами в период имущественного кризиса, сохраняют свою очередность независимо от того, когда они были уступлены третьему лицу. Суды апелляционной и окружной инстанций ошибочно сосредоточились на формальном критерии даты уступки, не исследуя субстанциальные вопросы о начале кризиса и характере финансирования.

5. Существенные нарушения норм права и недостаточность исследования обстоятельств

Суд выявил существенные нарушения норм права, допущенные судами апелляционной и окружной инстанций:

• Сосредоточение на формальном критерии: суды оценивали только дату приобретения требований после возбуждения дела о банкротстве, не исследуя вопросы о начале имущественного кризиса должника.

• Недостаточное исследование скрытого финансирования: суды не исследовали вопросы о скрытом финансировании должника через выборочный выкуп его долгов, не раскрытых публично перед кредиторским сообществом, и последующей отсрочки их погашения.

• Отсутствие анализа финансирования аффилированными лицами: суды не исследовали финансирование должника его аффилированными лицами (Касрадзе К.Г. и связанным с ним обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Невастройинвест») в период нахождения должника в имущественном кризисе.

В результате чего судами не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

6. Критерии для нового рассмотрения

При новом рассмотрении суд первой инстанции должен установить:

1. Начало имущественного кризиса должника (не дату возбуждения дела о банкротстве, а фактический момент возникновения финансовых затруднений).

2. Характер и цели выкупа требований обществом (компенсационное финансирование или обычная коммерческая деятельность).

3. Раскрытие информации о приобретённых требованиях перед кредиторским сообществом должника.

4. Наличие скрытого плана выхода из кризиса, реализуемого на практике, но не раскрытого публично.

5. Связь между выкупом требований и попытками предотвратить введение процедуры банкротства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий субстанциального анализа вместо формального: при определении очередности требований, уступленных аффилированным лицом, необходимо исследовать не дату уступки, а фактические обстоятельства предоставления финансирования, включая:

• начало имущественного кризиса должника;
• характер и цели выкупа требований;
• раскрытие информации перед кредиторским сообществом;
• наличие скрытого плана выхода из кризиса;
• поведение аффилированного лица в условиях нестандартной ситуации (семилетний период между возбуждением дела и введением процедуры).

Указания нижестоящему суду

Суд первой инстанции при новом рассмотрении должен:

1. Установить начало имущественного кризиса должника на основе анализа финансовых документов, судебных актов, переписки между должником и кредиторами, а не исходя из даты возбуждения дела о банкротстве.

2. Исследовать характер выкупа требований обществом с целью определения, являлось ли это компенсационным финансированием или обычной коммерческой деятельностью.

3. Проверить раскрытие информации о приобретённых требованиях перед кредиторским сообществом должника (в реестре требований, на собраниях кредиторов, в публичных объявлениях).

4. Оценить поведение аффилированного лица в контексте нестандартной ситуации: семилетний период между возбуждением дела и введением процедуры наблюдения, отсутствие собственного заявления должника о банкротстве, отсутствие введения процедуры наблюдения.

5. Применить пункт 34 Обзора по субординации о возложении на аффилированное лицо обязанности по раскрытию информации и устранению разумных сомнений иных кредиторов.

6. Определить очередность требований на основе установленных обстоятельств, а не на основе формального критерия даты уступки.

Распределение обязанностей между участниками

• Суд первой инстанции: проведение полного исследования обстоятельств, допрос свидетелей, истребование документов, применение субстанциального подхода.

• Аффилированное лицо (общество): раскрытие информации о характере финансирования, предоставление документов, подтверждающих цели выкупа требований, устранение разумных сомнений иных кредиторов.

• Конкурсный/финансовый управляющий: содействие суду в установлении обстоятельств, предоставление информации о финансовом положении должника в период между возбуждением дела и введением процедуры наблюдения.

• Иные кредиторы: право на участие в исследовании обстоятельств, право на получение информации о приобретённых требованиях.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 апреля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г. по делу № А56-11178/2016 отменены в части отнесения требования закрытого акционерного общества «Строитель-К» в размере 874 278 760 рублей 12 копеек, из которых 74 831 253 рубля 09 копеек неустойки, к третьей очереди удовлетворения.

В отменённой части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения Обзора по субординации — от формального критерия даты уступки требования к субстанциальному анализу фактических обстоятельств предоставления финансирования. Это означает, что суды больше не могут ограничиваться проверкой даты приобретения требования аффилированным лицом, а должны исследовать:

• начало имущественного кризиса должника;
• характер и цели выкупа требований;
• раскрытие информации перед кредиторским сообществом;
• наличие скрытого плана выхода из кризиса.

Такой подход соответствует принципу защиты интересов кредиторского сообщества и предотвращению манипуляций с очередностью требований через формальные переводы требований между лицами.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует применение Обзора по субординации (утверждён Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г.) с постановлением Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, которое подчёркивает, что презумпция недостаточности имущества должника может быть опровергнута, и суд вправе отказать во введении процедуры банкротства. Это создаёт единую логику: если должник может опровергнуть презумпцию недостаточности имущества, то и аффилированное лицо должно раскрыть информацию о характере финансирования и устранить разумные сомнения иных кредиторов.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и аффилированных лиц

Для арбитражных управляющих: - Обязанность более тщательно исследовать обстоятельства приобретения требований аффилированными лицами, особенно в условиях нестандартных ситуаций (длительный период между возбуждением дела и введением процедуры). - Право требовать от аффилированных лиц раскрытия информации о характере финансирования. - Обязанность информировать кредиторское сообщество о потенциальных рисках скрытого финансирования.

Для кредиторов: - Право на получение полной информации о приобретённых требованиях и их характере. - Право на участие в исследовании обстоятельств при определении очередности требований. - Защита от манипуляций с очередностью требований через формальные переводы между аффилированными лицами.

Для аффилированных лиц: - Обязанность по раскрытию информации о характере финансирования (пункт 34 Обзора по субординации). - Риск понижения очередности требований при отсутствии раскрытия информации. - Необходимость документирования целей выкупа требований и предоставления доказательств того, что финансирование не является компенсационным.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против скрытого финансирования должника через выборочный выкуп его долгов:

«Поскольку процедура наблюдения не вводилась на протяжении столь длительного времени, то формальный выкуп обществом не просуженных первоначальными кредиторами (цедентами) требований до или после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения в отношении него банкротной процедуры, а также не предъявление данных требований последнему продолжительное время после приобретения, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника.»

Суд подчёркивает, что формальное соблюдение процедурных требований (дата уступки требования) не может служить основанием для игнорирования субстанциальных признаков скрытого финансирования. Это создаёт препятствие для использования аффилированными лицами схем по манипуляции очередностью требований.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается банкротного спора, его методология может быть применена в других сферах:

• Корпоративные споры: при анализе сделок между аффилированными лицами, когда необходимо определить, является ли сделка обычной коммерческой деятельностью или скрытым финансированием.

• Налоговые споры: при проверке обоснованности расходов, связанных с приобретением требований или предоставлением финансирования аффилированным лицам.

• Договорные споры: при определении действительности сделок уступки требований в условиях, когда одна из сторон находится в имущественном кризисе.

• Конкурсные споры: при анализе действий конкурсного управляющика, направленных на выявление скрытого финансирования должника.

6. Значение для практики применения Обзора по субординации

Определение СКЭС уточняет и развивает применение Обзора по субординации, в частности:

• Пункт 31 Обзора (требования, возникшие перед аффилированными лицами в период имущественного кризиса) применяется не только к требованиям, возникшим непосредственно перед аффилированными лицами, но и к требованиям, уступленным аффилированным лицам, если они основаны на предоставлении компенсационного финансирования в период кризиса.

• Пункт 34 Обзора (обязанность аффилированного лица по раскрытию информации) получает конкретное содержание: аффилированное лицо должно раскрыть информацию о начале кризиса, характере выкупа требований, целях финансирования и раскрытии информации перед кредиторским сообществом.

• Критерий «нестандартной ситуации» (семилетний период между возбуждением дела и введением процедуры наблюдения) становится самостоятельным основанием для более тщательного исследования обстоятельств и применения субстанциального подхода.

7. Процедурное значение

Определение подчёркивает важность полноты исследования обстоятельств на уровне суда первой инстанции. Суды апелляционной и окружной инстанций не могут ограничиваться проверкой формального соответствия дате уступки требования, а должны убедиться, что суд первой инстанции установил все существенные обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС19-24552 (11) от 8 июля 2025 г. представляет собой принципиальное уточнение методологии применения Обзора по субординации в условиях нестандартных ситуаций, когда между возбуждением дела о банкротстве и введением процедуры наблюдения проходит длительный период. Суд отказывается от формального критерия даты уступки требования и переходит к субстанциальному анализу фактических обстоятельств предоставления финансирования, включая начало кризиса, характер выкупа требований, раскрытие информации и наличие скрытого плана выхода из кризиса.

Это определение имеет высокое практическое значение для арбитражных управляющих, кредиторов и аффилированных лиц, поскольку устанавливает более строгие требования к раскрытию информации и предотвращает манипуляции с очередностью требований через формальные переводы между лицами. Определение также демонстрирует готовность ВС РФ к развитию доктрины банкротного права в направлении защиты интересов кредиторского сообщества и предотвращения абузивных схем.