ВС РФ защитил права участника, утратившего контроль над обществом в результате противоправных действий

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-122064/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС20-2469

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 4 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е. (судья-докладчик), Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Компания с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» (VYBORG LIMITED) — иностранная компания, утратившая корпоративный контроль - Ответчики: Рыжков Николай Николаевич (физическое лицо), компания с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» (ANMELION ENTERPRISES LTD), компания с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз Лтд» (ASPIANT HOLDINGS LTD), Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (регистрирующий орган) - При новом рассмотрении: акционерное общество «Таврический Банк» привлечено в качестве соответчика (залогодержатель) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ООО «ВЛК»), акционерное общество «Таврический Банк»

Категория спора: Корпоративный спор о восстановлении корпоративного контроля над хозяйственным обществом; спор о защите прав участника коммерческой корпорации

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Компания «Выборг Лимитед» (иностранная компания, зарегистрированная в Джерси) являлась единственным участником ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» с 25 августа 2011 г. В октябре–декабре 2015 г. произошло выбытие 100% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» из имущества компании «ВЛ»: сначала 1% доля была отчуждена Рыжкову Н.Н. по договору купли-продажи от 5 октября 2015 г., затем компания «ВЛ» якобы вышла из состава участников, передав 99% долей Рыжкову Н.Н., который впоследствии распределил их между собой (90%) и компаниями «Анмелион» (5%) и «Аспиант» (5%). Компания «ВЛ» утверждала, что не совершала никаких действий по отчуждению долей и что выбытие произошло помимо её воли в результате противоправных действий третьих лиц. Бенефициарный владелец компании «ВЛ» (Сабадаш А.В.) с мая 2014 г. находился под стражей и не имел возможности управлять организацией. Директор компании Грекова С.В. отрицала выдачу каких-либо полномочий на отчуждение долей. Судебная почерковедческая экспертиза установила подложность подписей на документах о выходе из общества.

Процессуальная история по инстанциям

Первое рассмотрение (2019 г.): - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июня 2019 г.: Иск удовлетворен. Суд признал за компанией «ВЛ» право на 100% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», исходя из того, что директор Грекова С.В. не имела полномочий на отчуждение долей. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г.: Решение оставлено без изменения. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г.: Решение и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Кассационное рассмотрение в ВС РФ (2020 г.): - Определение СКЭС ВС РФ от 29 сентября 2020 г.: Состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. СКЭС указала на неполное выяснение обстоятельств спора, в частности на необходимость оценки действительности сделок, возмездности отчуждения долей и необходимости нотариального удостоверения решения о распределении 99% долей.

Второе рассмотрение (2022 г.): - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 сентября 2022 г.: Иск удовлетворен. Суд первой инстанции признал за компанией «ВЛ» право на 100% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», установив, что сделки по отчуждению долей совершены без надлежащих полномочий, подписи на документах о выходе из общества поддельны, доли приобретены безвозмездно, компания «ВЛ» не имела правоспособности в период совершения сделок (была исключена из реестра Джерси). - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г.: Решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Апелляционный суд пришел к выводу, что доверенность Чекулаева Д.Л. предоставляла полномочия на совершение спорной сделки, что показания Грековой С.В. об ограничениях полномочий не могут опровергнуть содержание доверенности, что отсутствуют доказательства отсутствия волеизъявления компании «ВЛ», что нотариальное удостоверение решения общего собрания не требовалось, и что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании недействительными записей о залоге. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2024 г.: Постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Кассационное рассмотрение в ВС РФ (2025 г.): - Определение СКЭС ВС РФ от 19 июня 2025 г. (резолютивная часть) / 4 июля 2025 г. (полный текст): Постановления апелляционного и кассационного судов отменены, решение суда первой инстанции от 1 сентября 2022 г. оставлено в силе.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба компании «ВЛ» на постановления апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. и кассационного суда от 17 июля 2024 г. Компания ссылалась на существенные нарушения норм материального и процессуального права, допущенные судами при новом рассмотрении дела.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается фундаментального вопроса о защите прав участника коммерческой корпорации, который утратил свою долю в уставном капитале в результате действий, совершённых без надлежащих полномочий и помимо его воли. Конфликт возник между двумя подходами:

1. Формально-документальный подход (позиция апелляционного суда): Наличие внешне безупречных документов (доверенность, договоры, протоколы) о совершении сделок по отчуждению долей рассматривается как достаточное основание для признания их действительности, независимо от фактического наличия полномочий и волеизъявления истинного собственника. Показания свидетелей об ограничениях полномочий не могут опровергнуть содержание доверенности.

2. Субстанциальный подход (позиция суда первой инстанции и СКЭС): Действительность сделок по отчуждению долей должна оцениваться с учётом всех обстоятельств дела, включая фактическое наличие полномочий, волеизъявление собственника, возмездность приобретения, правоспособность лица, совершившего сделку, и добросовестность приобретателей.

Правовая проблема имеет принципиальное значение, поскольку касается: - Толкования доверенности в контексте холдинговых структур, где отчуждение ключевых активов выходит за пределы текущей хозяйственной деятельности; - Защиты корпоративных прав участников, утративших контроль в результате противоправных действий третьих лиц; - Баланса интересов между защитой прав собственника и защитой добросовестных приобретателей; - Применения норм о восстановлении корпоративного контроля (п. 3 ст. 652 ГК РФ и п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), введённых в 2014 г.; - Правовых последствий отсутствия правоспособности юридического лица в период совершения сделок.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Имеет ли участник коммерческой корпорации право на восстановление корпоративного контроля над обществом, если его доля в уставном капитале выбыла в результате сделок, совершённых без надлежащих полномочий представителя и помимо воли собственника, при условии, что приобретатели долей не являются добросовестными приобретателями?

2. Вспомогательные вопросы: - Как должна толковаться доверенность, выданная представителю, в контексте определения объёма его полномочий на совершение сделок по отчуждению активов холдинговой компании? - Может ли молчание собственника и отсутствие препятствий совершению сделки рассматриваться как выражение воли на согласие с отчуждением доли? - Влияет ли отсутствие правоспособности юридического лица в период совершения сделок на их действительность? - Распространяется ли общий трёхлетний срок исковой давности на требование о восстановлении корпоративного контроля, и как исчисляется этот срок? - Может ли последующее восстановление правоспособности компании служить основанием для конвалидации сделок, совершённых в период её исключения из реестра?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в корпорации, вправе требовать восстановления корпоративного контроля путём возвращения ему доли участия с выплатой справедливой компенсации добросовестным приобретателям (если таковые имеются) или без таковой, если приобретатели не являются добросовестными. Действительность сделок по отчуждению долей должна оцениваться с учётом всех обстоятельств дела, включая наличие надлежащих полномочий, волеизъявление собственника, возмездность приобретения, правоспособность лица, совершившего сделку, и добросовестность приобретателей. Внешняя безупречность документов не исключает возможности признания сделок недействительными, если они совершены в ущерб интересам юридического лица и без его воли.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база защиты корпоративных прав и восстановления контроля

Правовое положение: Защита гражданских прав осуществляется определёнными способами, включая восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право (ст. 12 ГК РФ).

Применённые нормы: - Статья 652 ГК РФ, пункт 3 (введён Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ): «Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли». - Статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.), пункт 17, абзац первый: Лицо, утратившее долю или часть доли в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли с одновременным лишением права на них добросовестного приобретателя при условии, что доля была утрачена помимо воли лица, утратившего долю.

Позиция СКЭС: Положения п. 3 ст. 652 ГК РФ гарантируют защиту законных интересов участников коммерческих корпораций, включая участников хозяйственных обществ, которые помимо своей воли утратили корпоративные права в результате неправомерных действий иных лиц. Критерий характера выбытия доли помимо воли лица направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение доли.

2. Судебная практика и применение правил об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Применённые постановления Президиума ВАС РФ: - Постановление от 28 июня 2011 г. № 972/11 - Постановление от 17 ноября 2009 г. № 11458/09 - Постановление от 14 июля 2009 г. № 5194/09 - Постановление от 3 июня 2008 г. № 1176/08 - Постановление от 29 августа 2006 г. № 1877/06

Позиция СКЭС: Иски, направленные на восстановление прав на участие в хозяйственном обществе, рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения (ст. 301–302 ГК РФ), в том числе имущества, выбывшего помимо воли лица и (или) приобретённого безвозмездно. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершённых юридически значимых действий (сделок) с таким имуществом. Судебная практика, сформированная до вступления в действие п. 3 ст. 652 ГК РФ и сохраняющая свою актуальность согласно п. 4 ст. 170 АПК РФ, исходит из того, что в области корпоративных отношений реализация способа защиты нарушенного права как восстановление контроля может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, право на которую он имел бы при соблюдении законодательства.

3. Толкование доверенности и определение объёма полномочий представителя

Применённые нормы: - Пункт 3 статьи 1 ГК РФ (принцип добросовестности) - Статья 10 ГК РФ (принцип разумности) - Статья 182 ГК РФ (доверенность) - Статья 431 ГК РФ (толкование договора)

Позиция СКЭС: Установление объёма переданных на основании доверенности полномочий должно осуществляться путём толкования условий доверенности с точки зрения добросовестного и разумного участника оборота, то есть так, как условия доверенности должны были быть восприняты контрагентом с учётом всех обстоятельств конкретного дела.

Применение к делу: Суд первой инстанции установил, что доверенность от 23 января 2015 г., на основании которой Чекулаев Д.Л. подписал договор купли-продажи 1% доли, была выдана только для целей ведения хозяйственной (торговой и коммерческой) деятельности компании «ВЛ» и не содержала полномочий на совершение сделок, направленных на отчуждение активов компании. Директор Грекова С.В. не подписывала никаких документов об отчуждении долей и не давала письменных или устных распоряжений на совершение таких сделок.

Ключевой вывод СКЭС: Принимая во внимание, что компания «ВЛ» является частью холдинговой структуры, основная функция которой состоит в закреплении на уровне этой компании владения определёнными активами (в данном случае 100% долей в уставном капитале ООО «ВЛК»), с позиции любого разумного участника оборота совершение сделки по отчуждению таких активов рассматривалось бы как выходящее за пределы текущей хозяйственной деятельности и требующее отдельных полномочий. Следовательно, основания для расширительного толкования полномочий Чекулаева Д.Л., выраженных в доверенности, отсутствовали.

4. Волеизъявление собственника и молчание как форма согласия

Применённые нормы: - Пункт 2 статьи 438 ГК РФ (молчание как акцепт) - Пункт 2 статьи 183 ГК РФ (одобрение действий представителя)

Позиция СКЭС: Сам по себе тот факт, что Грекова С.В. и Сабадаш А.В. не препятствовали Чекулаеву Д.Л. в совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале, не может быть квалифицирован как выражение воли на согласие на заключение сделки или её одобрение. Аналогичная позиция применима и в отношении заявления компании «ВЛ» от 11 ноября 2015 г. и протокола от 11 ноября 2015 г. № 1/2015 общего собрания участников общества о передаче компанией «ВЛ» обществу «ВЛК» 99% долей в уставном капитале.

Применение к делу: Бенефициарный владелец Сабадаш А.В. с мая 2014 г. находился под стражей и не имел юридической и фактической возможности осуществлять руководство организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по совершению сделок. Отсутствие препятствий не может рассматриваться как выражение воли на согласие.

5. Подложность документов и судебная почерковедческая экспертиза

Применённые нормы: - Статья 89 АПК РФ (оценка доказательств)

Позиция СКЭС: Заключение судебной почерковедческой экспертизы, проведённой по материалам уголовного дела, установило, что подписи от имени Грековой С.В. на заявлении участника общества «ВЛК» и протоколе общего собрания от 11 ноября 2015 г. выполнены не Грековой С.В., а другим лицом. Грекова С.В., допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля, факт подписания этих документов отрицала. Заключение эксперта признано судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, которое получило оценку в совокупности с иными доказательствами и по существу опровергнуто не было.

Применение к делу: Документы о выходе компании «ВЛ» из общества «ВЛК» содержали поддельные подписи директора, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления компании на совершение этих действий.

6. Возмездность приобретения долей и добросовестность приобретателей

Применённые нормы: - Пункты 1 и 2 статьи 302 ГК РФ (истребование имущества из чужого незаконного владения) - Абзац первый пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (защита добросовестного приобретателя)

Позиция СКЭС: Добросовестность приобретателей доли, полагавшихся на управомоченность лица (представителя), произведшего отчуждение доли, исключает возможность прекращения корпоративных прав таких приобретателей, за исключением случаев, когда утрата корпоративных прав произошла в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю, и (или) когда доля была получена приобретателями безвозмездно.

Применение к делу: Рыжков Н.Н., ставший владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», а также компании «Анмелион» и «Аспиант», приобретшие по 5% долей, не представили доказательства того, что доли в уставном капитале фактически были приобретены на возмездной основе. Платежные документы или доказательства, подтверждающие прекращение обязательства по оплате стоимости долей иным способом, ответчиками в материалы дела не представлены. Следовательно, доли приобретены безвозмездно, и ответчики не вправе ссылаться на свою добросовестность.

7. Правоспособность юридического лица и совершение сделок в период исключения из реестра

Применённые нормы: - Статья 213 Закона о компаниях Джерси (по смыслу которой правомерность действий, предпринятых компанией или её директорами после роспуска и до объявления роспуска недействительным, может быть подтверждена только в судебном порядке)

Позиция СКЭС: В октябре–ноябре 2015 года, то есть в период, когда компания «ВЛ» не имела правоспособности в связи с исключением её из реестра компаний Джерси, ни Чекулаевым Д.Л., ни Грековой С.В., ни кем-либо иным от её имени не могли быть произведены действия по распоряжению принадлежащими ей активами. Решение Правительственного Совета Джерси от 29 марта 2016 г. и решение Королевского суда Джерси от 4 апреля 2016 г. каких-либо распоряжений относительно действий руководителей компании «ВЛ», совершённых после её роспуска и до объявления роспуска недействительным, не содержит. У компании «ВЛ» отсутствовала правоспособность с момента её исключения и до момента восстановления в реестре, и поскольку Королевский суд прямо не указал на законность сделок, совершённых в период исключения, то такие сделки не могут считаться заключёнными от имени компании.

Ключевой вывод о конвалидации: Последующее восстановление правоспособности компании «ВЛ» во всяком случае не может служить основанием для возвращения юридической силы (конвалидации) сделок, совершённых в ущерб интересам юридического лица, а равно во всех иных случаях, когда из сути договора следует недобросовестность контрагента. Иное не отвечало бы требованиям п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ. В данном случае отчуждение долей в обществе «ВЛК» явно не отвечало интересам компании «ВЛ», которая не получила никакого встречного предоставления, но лишилась своего ключевого актива.

8. Исковая давность и её исчисление при восстановлении корпоративного контроля

Применённые нормы: - Статья 195 ГК РФ (определение исковой давности) - Пункт 1 статьи 196 ГК РФ (общий срок исковой давности — три года) - Пункт 1 статьи 200 ГК РФ (начало течения исковой давности)

Применённые определения СКЭС: - Определение от 2 февраля 2021 г. № 308-ЭС20-15462 - Определение от 7 марта 2017 г. № 308-ЭС16-15069

Позиция СКЭС: На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трёхлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется по правилам п. 1 ст. 200 ГК РФ со дня, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применение к делу: Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО «ВЛК», заключены в октябре–декабре 2015 года, а истец обратился с иском в сентябре 2018 г., что находится в пределах трёхлетнего срока исковой давности. Прекращение записей, внесённых в ЕГРЮЛ вследствие противоправного выбытия долей, относится к правовым последствиям восстановления корпоративного контроля, в связи с чем само по себе уточнение заявленных требований при новом рассмотрении дела (в части прекращения записи об обременении долей залогом в п