ВС РФ: отсутствие в реестре не лишает акционера права на дивиденды при хищении акций

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А21-6785/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС24-17957

Дата принятия: 11 февраля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 28 января 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Попов В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Ралко Со» (представитель Крючков Т.О., доверенность от 26 августа 2024 г.) - Ответчик: Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная компания «РУСАЛ» (представители Зайко М.А., Белоусова О.В., доверенности от 26 июня 2023 г. № ОКР-ДВ-23-0024)

Категория спора: Корпоративный спор о взыскании дивидендов по акциям; спор о восстановлении корпоративного контроля и прав акционера, утраченных в результате преступного деяния.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Ралко Со» с 1997 г. являлось акционером открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий» (605 акций). 31 декабря 2004 г. ОАО «Волгоградский алюминий» прекратило деятельность путем присоединения к ОАО «Суал». В 2007 г. ОАО «Суал» объединено с АО «Русал» и организацией Glencore, создав объединенную компанию «Русал» (впоследствии зарегистрированную как компания ПАО «Объединенная компания «РУСАЛ»).

Акции истца были похищены в 2003 г.; 29 июля 2004 г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя зачислены на счет ООО «Гамма Капитал», которое их продало. Приговором Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. установлено хищение акций; решением того же суда от 15 мая 2018 г. удовлетворено исковое требование общества о возмещении 128 380 000 руб. ущерба.

30 сентября 2022 г. компания опубликовала сообщение о решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. в размере 0,02 долл. США на одну обыкновенную акцию; датой определения лиц, имеющих право на дивиденды, установлена 20 октября 2022 г. 3 октября 2022 г. общество направило компании претензию о выплате дивидендов, которая осталась без удовлетворения. Требование в иске: взыскание 656 338 долл. США дивидендов (уточненные требования).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Калининградской области (решение от 1 ноября 2023 г.): Отказал в иске, исходя из того, что по состоянию на 20 октября 2022 г. общество не входило в состав акционеров компании. Суд пришел к выводу, что общество реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций, в связи с чем у него прекратились правовые основания для владения акциями и связанными с этим производными правами (в том числе право на дивиденды).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 11 марта 2024 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 8 июля 2024 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Ралко Со» на решение и постановления судов нижестоящих инстанций, ссылаясь на существенные нарушения норм права. Определением судьи ВС РФ Попова В.В. от 13 декабря 2024 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается фундаментального вопроса о соотношении между формальным учетом акционера в реестре владельцев ценных бумаг и материальным правом на акции и связанные с ними корпоративные права (в частности, право на дивиденды).

Конфликт возник между двумя подходами:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций (формальный подход): Отсутствие сведений об акционере в реестре на дату определения лиц, имеющих право на дивиденды, является безусловным основанием для отказа в выплате дивидендов, независимо от того, утратил ли акционер свои права в результате преступного деяния и независимо от наличия механизма восстановления корпоративного контроля.

2. Позиция СКЭС (материально-правовой подход): Реестр ценных бумаг не является единственным доказательством существования прав на ценные бумаги; отсутствие в реестре само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на дивиденды, особенно когда акции выбыли из владения помимо воли акционера в результате преступного деяния и существует механизм восстановления корпоративного контроля.

Дело имеет принципиальное значение для защиты прав акционеров, утративших корпоративный контроль в результате неправомерных действий третьих лиц, и для гармонизации корпоративного права с принципами восстановления нарушенных прав, закрепленными в ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли отсутствие сведений об акционере в реестре владельцев ценных бумаг на дату определения лиц, имеющих право на дивиденды, безусловным основанием для отказа в выплате дивидендов, если акции выбыли из владения акционера помимо его воли в результате преступного деяния?

2. Влечет ли взыскание материального ущерба с виновного в хищении лица прекращение прав потерпевшего на акции и является ли оно средством легитимизации перехода права на похищенное имущество?

3. Должны ли суды при рассмотрении спора о выплате дивидендов учитывать наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого приступил акционер?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Отсутствие сведений об акционере в реестре владельцев ценных бумаг само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база прав акционера на дивиденды и их выплату

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах (ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Пункт 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах устанавливает, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

Пункт 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах определяет, что дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

2. Определение владельца ценных бумаг и роль реестра

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг (ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ), владелец ценных бумаг – это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Критически важный вывод СКЭС: Закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.

Согласно статье 8 Закона о рынке ценных бумаг, реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги.

3. Механизм восстановления корпоративного контроля в ГК РФ

Пункт 3 статьи 652 ГК РФ устанавливает, что если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать: - возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом; - возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

СКЭС подчеркивает, что суды нижестоящих инстанций не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд.

4. Судебная практика по взысканию дивидендов

Пункт 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъясняет, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

5. Разграничение между взысканием ущерба в уголовно-правовой сфере и прекращением корпоративных прав

СКЭС провела важное разграничение между двумя правовыми режимами:

Уголовно-правовая сфера: Материальный ущерб взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием. Судебный акт о присуждении соответствующей суммы принят в публичной уголовно-правовой сфере, а целью взыскания денежных средств с осужденного является не только возмещение ущерба, но и оценка его поведения сквозь призму публичного правопорядка, направленного на применение судом общей юрисдикции меры наказания в виде его исправления без реального лишения свободы, возникновения условий для досрочного снятия судимости (статьи 73, 74, 76.2 УК РФ). При этом сумма материального ущерба определяет наличие одного из элементов состава преступления или его квалифицирующего признака (примечание к статье 158 УК РФ, разъяснения в постановлении Пленума ВС РФ от 30 ноября 2017 г. № 48 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате»).

Гражданско-правовая сфера: Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.

СКЭС ссылается на аналогичный правовой подход, содержащийся в определении ВС РФ от 14 сентября 2023 г. № 304-ЭС23-10264.

6. Недобросовестное поведение акционерного общества

СКЭС указывает, что соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.

В данном деле компания получила претензию общества о выплате дивидендов 3 октября 2022 г., несмотря на то, что обстоятельства, касающиеся выбытия акций помимо воли истца, были установлены приговором Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. (более чем за 8 лет до направления претензии).

7. Преждевременность выводов судов нижестоящих инстанций

СКЭС заключает, что выводы судебных инстанций, положенные в основу принятых по делу судебных актов, не соответствуют вышеприведенным положениям законодательства и являются преждевременными, поскольку суды не учли: - отсутствие безусловной связи между наличием прав на акции и их учетом в реестре; - наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля; - различие между взысканием ущерба в уголовно-правовой сфере и прекращением корпоративных прав в сфере гражданского права.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

СКЭС установила, что допущенные судами нарушения норм материального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении суду надлежит:

1. Учесть изложенные СКЭС правовые положения о том, что отсутствие сведений об акционере в реестре само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на дивиденды.

2. Принять во внимание наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого приступил истец.

3. Учесть, что взыскание материального ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции.

4. Оценить недобросовестное поведение компании, которая получила претензию об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли (установленной приговором суда от 2014 г.), но произвела выплату дивидендов ненадлежащему лицу.

5. Принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании частей 1 статьи 29114 АПК РФ и статей 176, 29111–29115 АПК РФ СКЭС определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к материально-правовому подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения корпоративного права — от формального подхода (реестр как единственное доказательство прав) к материально-правовому подходу (реестр как одно из доказательств, но не исключительное). Это соответствует общей тенденции развития российского гражданского права в сторону защиты материальных прав над формальными процедурами.

2. Гармонизация с конструкциями ГК РФ о восстановлении корпоративного контроля

Определение интегрирует положения пункта 3 статьи 652 ГК РФ о восстановлении прав участников коммерческих корпораций, утративших их помимо своей воли, в практику применения Закона об акционерных обществах. Это создает единую систему защиты корпоративных прав независимо от формы корпорации (ООО, АО и т.д.).

3. Последствия для различных участников корпоративных отношений

Для акционеров: - Расширение возможностей защиты прав на дивиденды, даже если акции выбыли из владения в результате преступного деяния. - Возможность взыскания дивидендов через суд, несмотря на отсутствие в реестре на дату определения лиц, имеющих право на дивиденды. - Защита от недобросовестного поведения эмитента, который произвел выплату ненадлежащему лицу, зная об утрате истцом корпоративных прав.

Для акционерных обществ (эмитентов): - Обязанность проявлять добросовестность при определении лиц, имеющих право на дивиденды, особенно если известны обстоятельства утраты акций акционером помимо его воли. - Риск взыскания дивидендов в пользу истинного владельца акций, даже если выплата была произведена лицу, указанному в реестре. - Необходимость учитывать судебные акты (приговоры, решения), устанавливающие факты хищения или иного неправомерного выбытия акций.

Для реестродержателей: - Подтверждение того, что реестр не является единственным доказательством прав на ценные бумаги. - Необходимость взаимодействия с эмитентом при наличии информации о спорах о принадлежности акций.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную анти-абузивную оговорку: взыскание ущерба с виновного в хищении лица не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество. Это предотвращает использование уголовно-правовых механизмов (взыскание ущерба) для прекращения гражданских прав потерпевшего на имущество.

Кроме того, суд подчеркивает, что недобросовестное поведение эмитента (выплата дивидендов ненадлежащему лицу, несмотря на знание об утрате истцом прав) может служить основанием для взыскания дивидендов в пользу истинного владельца.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и корпоративного права

Хотя определение касается корпоративного спора о дивидендах, его правовые принципы имеют более широкое применение:

• В банкротстве: При определении состава кредиторов и их прав, если имущество должника выбыло в результате преступного деяния или иного неправомерного действия.
• В наследственном праве: При определении прав наследников на имущество, утраченное наследодателем в результате преступления.
• В защите прав потребителей: При взыскании убытков, когда потребитель утратил имущество в результате преступного деяния третьего лица.
• В общей теории гражданского права: Разграничение между публично-правовыми целями взыскания ущерба в уголовно-правовой сфере и защитой материальных гражданских прав.

6. Значение для практики восстановления корпоративного контроля

Определение подтверждает, что механизм восстановления корпоративного контроля, предусмотренный ГК РФ, является действенным инструментом защиты прав акционеров. Суды должны учитывать наличие такого механизма при рассмотрении споров о корпоративных правах, включая право на дивиденды.

7. Процессуальное значение

Определение демонстрирует, что кассационное производство в СКЭС может быть использовано для исправления существенных нарушений норм материального права, допущенных судами нижестоящих инстанций, даже если формально все процедуры были соблюдены. Это подтверждает роль СКЭС как гаранта единообразного применения законодательства.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 307-ЭС24-17957 представляет собой значительный вклад в развитие корпоративного права путем установления приоритета материально-правовых конструкций над формальными процедурами учета в реестре. Суд четко разграничил между публично-правовыми целями взыскания ущерба в уголовно-правовой сфере и защитой материальных гражданских прав в сфере корпоративного права. Определение обеспечивает защиту акционеров, утративших корпоративный контроль в результате преступного деяния, и устанавливает обязанность эмитентов проявлять добросовестность при определении лиц, имеющих право на дивиденды.