ВС РФ: акционер может требовать возврата имущества корпорации, но только если оно выбыло помимо её воли

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А24-5930/2020 - Определение СКЭС ВС РФ № 303-ЭС22-15014

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 31 января 2025 г. - Полный текст изготовлен: 14 февраля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Куйбида Николай Борисович (акционер АО «Комкон») - Ответчики (кассанты): ИП Коростецкий Михаил Васильевич, ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам», Руденко Павел Владимирович, Обедин Андрей Александрович - Ответчик (возражающий): ООО «ДВ-Рыбка» - Третьи лица: Обедин Андрей Александрович, Руденко Павел Владимирович (не заявляющие самостоятельных требований) - Участник по ст. 52 АПК РФ: Прокуратура Камчатского края

Категория спора: Корпоративный спор о защите имущественных интересов акционера; виндикационный спор о возврате недвижимого имущества из незаконного владения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

2 апреля 2018 г. между АО «Комкон» (в лице генерального директора Руденко П.В.) и ООО «ДВ-Рыбка» заключен договор займа на сумму 100 млн руб. под 12% годовых. 21 марта 2019 г. дополнительным соглашением (подписано генеральным директором Обединым А.А.) срок погашения сокращен до 1 сентября 2020 г., установлен штраф 35 млн руб. Одновременно 21 марта 2019 г. заключен второй договор займа № 190321 на 20 млн руб. Дополнительным соглашением от 3 июля 2020 г. (также подписано Обединым А.А.) сумма снижена до 12,3 млн руб., срок сокращен до 30 сентября 2020 г., установлен штраф 5 млн руб. 24 сентября 2020 г. заключено соглашение об отступном, по которому АО «Комкон» передает ООО «ДВ-Рыбка» недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения) общей стоимостью 174,5 млн руб. в погашение задолженности на сумму 175,1 млн руб. Впоследствии часть имущества отчуждена ООО «ДВ-Рыбка» в пользу ИП Каплунова В.В., ИП Коростецкого М.В., ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам» по договорам купли-продажи от ноября–декабря 2020 г. Куйбида Н.Б. (единственный акционер АО «Комкон») обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными и истребовании имущества из незаконного владения, ссылаясь на нарушение интересов общества в результате действий генерального директора Обедина А.А. и аффилированных лиц. Параллельно между Куйбидой Н.Б. и Руденко П.В. (предыдущим акционером) велся корпоративный конфликт о принадлежности акций (дело № А24-6040/2020), разрешенный мировым соглашением от 2 февраля 2023 г., по условиям которого Куйбида Н.Б. передал все акции АО «Комкон» Белендрясову Д.Г. 21 февраля 2023 г.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Камчатского края): - Решение от 8 декабря 2021 г.: в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционная инстанция (Пятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 13 декабря 2022 г.: решение оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Дальневосточного округа): - Постановление от 18 мая 2023 г.: судебные акты отменены, признаны недействительными дополнительные соглашения от 21 марта 2019 г. и от 3 июля 2020 г., соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г., применены последствия недействительности в виде возврата имущества в пользу АО «Комкон»; в части требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении:

Первая инстанция (Арбитражный суд Камчатского края): - Решение от 20 сентября 2023 г.: иск в части, направленной на новое рассмотрение, удовлетворен; спорные объекты недвижимости истребованы из незаконного владения ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкого М.В., ИП Каплунова В.В.

Апелляционная инстанция (Пятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 14 марта 2024 г.: решение оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Дальневосточного округа): - Постановление от 19 июня 2024 г.: судебные акты оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы ИП Коростецкого М.В., ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам», Руденко П.В., Обедина А.А. на постановление от 19 июня 2024 г. с просьбой отменить решение и постановления судов в части истребования имущества, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 19 декабря 2024 г. жалобы переданы в СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух правовых интересов:

1. Интерес акционера в защите имущественной целостности корпорации — право единственного акционера (Куйбиды Н.Б.) требовать возврата имущества, отчужденного в результате действий генерального директора, совершенных в условиях корпоративного конфликта.

2. Интерес третьих лиц (добросовестных приобретателей) в стабильности гражданского оборота — защита лиц, которые возмездно приобрели имущество у ООО «ДВ-Рыбка» и полагались на управомоченность отчуждающего лица.

Ключевой конфликт норм: применение критерия «выбытия имущества помимо воли собственника» (ст. 302 ГК РФ) в условиях корпоративного конфликта между акционерами и действий генерального директора, не отвечающих интересам общества. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совершение сделок в условиях корпоративного конфликта и без надлежащего корпоративного одобрения означает выбытие имущества помимо воли юридического лица. СКЭС отвергает этот подход как нарушающий баланс интересов и принципы распределения рисков в гражданском обороте.

Дополнительная проблема: игнорирование судами факта заключения мирового соглашения по делу № А24-6040/2020, по условиям которого Куйбида Н.Б. передал все акции АО «Комкон» третьему лицу (Белендрясову Д.Г.), что свидетельствует об урегулировании корпоративного конфликта и возможном одобрении отчуждения спорного имущества. Суды не исследовали, сохраняется ли у Куйбиды Н.Б. охраняемый законом интерес в защите имущества общества после утраты статуса акционера.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли акционер предъявлять виндикационный иск от имени корпорации в условиях корпоративного конфликта, и при каких обстоятельствах имущество считается выбывшим из владения юридического лица помимо его воли?

2. Означает ли совершение сделок генеральным директором в условиях корпоративного конфликта и без надлежащего корпоративного одобрения, что имущество выбыло помимо воли юридического лица, или риск создания видимости управомоченности на отчуждение возлагается на самих акционеров, доверивших управление директору?

3. Влияет ли заключение мирового соглашения между акционерами, предусматривающего передачу акций третьему лицу, на наличие охраняемого законом интереса акционера в предъявлении виндикационного иска в защиту имущества корпорации?

4. Может ли недействительность первоначальной сделки (соглашения об отступном) сама по себе служить основанием для вывода о выбытии имущества помимо воли собственника, или суд обязан самостоятельно устанавливать наличие воли на передачу владения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Виндикационный иск может быть предъявлен акционером от имени корпорации в дополнение к оспариванию сделки по ст. 174 ГК РФ или вместо реституционного требования, однако критерий «выбытия имущества помимо воли собственника» (ст. 302 ГК РФ) не может быть применен путем простого указания на наличие корпоративного конфликта и отсутствие надлежащего корпоративного одобрения. Риск создания видимости управомоченности на отчуждение имущества возлагается на самих акционеров, которые доверили управление делами общества выбранному ими директору (ст. 53 ГК РФ), а не на третьих лиц, добросовестно полагавшихся на управомоченность отчуждающего лица. Имущество выбывает помимо воли собственника лишь в результате хищения, утери, действий сил природы или противоправных действий третьих лиц, приведших к утрате корпоративного контроля, но не в результате действий надлежаще управомоченного директора, даже если эти действия не отвечают интересам общества. Кроме того, заключение мирового соглашения между акционерами, предусматривающего передачу акций третьему лицу и урегулирование корпоративного конфликта, может свидетельствовать об одобрении отчуждения спорного имущества и утрате акционером охраняемого законом интереса в защите имущества корпорации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Право акционера на предъявление виндикационного иска от имени корпорации

Согласно пункту 1 статьи 652 ГК РФ (введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ), участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Суд установил, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. Виндикационный иск позволяет удовлетворить экономический интерес акционера в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 ГК РФ, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.

Вывод: участники корпорации при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.

2. Критерий «выбытия имущества помимо воли собственника» и распределение рисков в гражданском обороте

Согласно статье 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пункт 1 статьи 302 ГК РФ предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд подчеркнул, что законодательно установленные критерии удовлетворения виндикационного иска призваны обеспечить баланс интересов между собственником имущества, который был лишен владения, и иными участниками гражданского оборота, которые добросовестно полагались на управомоченность лица (своего контрагента) на отчуждение вещи.

Критерий характера выбытия вещи из владения собственника направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение вещи, которая впоследствии стала объектом судебного спора.

При установлении того, выбыла ли вещь из владения собственника помимо его воли, подлежит учету законодательно установленное распределение рисков, в том числе необходимо определить, на кого возлагался риск наступления обстоятельств, приведших к выбытию вещи из владения собственника и ее последующему отчуждению в пользу третьих лиц.

Имущество считается выбывшим из владения лица по его воле для целей пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если владение было утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий привлеченных им лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома.

Если же имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действий сил природы, то такое выбытие должно быть квалифицировано как произошедшее помимо воли владельца. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, должны учитываться судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Данная позиция закреплена в пункте 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. № 126) и в соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ сохраняет актуальность.

3. Распределение рисков между акционерами и третьими лицами в условиях корпоративного конфликта

Исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

В связи с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ.

4. Противоправные действия третьих лиц как исключение из общего правила

Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.

Приведенный подход закреплен в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., и ранее был выражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2007 г. № 10665/07.

5. Надлежащая управомоченность директора в условиях корпоративного конфликта

При рассмотрении дела суды установили и никем из участвующих в деле лиц не оспаривалось, что первоначальная сделка – соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г. от имени АО «Комкон» совершена Обединым А.А., являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом юридического лица, назначенным с соблюдением закона.

Наличие спора (корпоративного конфликта) между Куйбидой Н.Б. и Руденко П.В. о принадлежности акций АО «Комкон» не означает, что генеральный директор Обедин А.А. перестал быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте (пункт 1 статьи 53 ГК РФ), в том числе при заключении соглашения об отступном.

Суды, делая вывод о том, что выбытие имущества в результате заключения соглашения об отступном произошло помимо воли АО «Комкон», в то же время не установили обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества Куйбида Н.Б. утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц.

Вышеназванные обстоятельства имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку могут указывать на то, что именно в результате действий акционера и директора АО «Комкон» стало возможным выбытие имущества из его владения, и при таких обстоятельствах риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.

В нарушение части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ доводы сторон в отношении указанных обстоятельств не получили оценки в состоявшихся по делу судебных актах.

6. Недействительность первоначальной сделки и выбытие имущества помимо воли

Суды при разрешении спора ограничились ссылкой на выводы арбитражного суда кассационной инстанции, сделанные в постановлении от 18 мая 2023 г., относительно недействительности соглашения об отступном, посчитав, что выводы суда округа относительно согласованности действий Руденко П.В., Обедина А.А. и иных лиц носят преюдициальный характер для спора о виндикации имущества.

Однако недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, о чем указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

7. Принципы равноправия и состязательности в арбитражном процессе

Судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

Вопрос о наличии правовых и фактических оснований для истребования имущества у ответчиков должен был разрешаться судами с соблюдением требований статей 8 – 9 АПК РФ в рамках состязательного процесса на основе обеспечения равенства сторон, полной оценки доводов сторон и доказательств, представленных ими в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Ссылка судов на установление судом округа преюдициально значимых обстоятельств в постановлении, принятом при первоначальном рассмотрении дела, является ошибочной, поскольку в силу части 2 статьи 69 АПК РФ освобождение от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда применяется только в ситуациях, когда в производстве арбитражных судов имелось несколько различных дел с участием тех же лиц, одно из которых был рассмотрено раньше другого.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на преюдициально значимых обстоятельствах (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ), установленных судами первой и апелля