ВС уточнил, кто является приобретателем при получении имущества органом юридического лица

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определения: Дело № 78-КГ25-11-КЗ; Определение Верховного Суда РФ от 4 июля 2025 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Кротов М.В. (судья-докладчик), Марьина А.Н.

Стороны: - Истец: Малышев Евгений Анатольевич (гражданин, директор ООО «АТКС») - Ответчик: Артамонов Дмитрий Сергеевич (гражданин, бывший генеральный директор ООО «Танк-контейнер сервис») - Третьи лица: Малышева Е.А., Егиян Н.В., Печенкину В.А. (представители истца в судебном заседании ВС РФ)

Категория спора: Деликтный (взыскание неосновательного обогащения); договорный элемент (обязательство по оказанию услуг между юридическими лицами).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Малышев Е.А. обратился в суд с иском к Артамонову Д.С. о взыскании неосновательного обогащения в размере 60 000 руб. Истец указал, что передал свои личные денежные средства ответчику в качестве обеспечительного залога по счёту, выставленному ООО «Танк-контейнер сервис» (ООО «АТКС») на оплату услуг освидетельствования контейнеров. Поскольку ООО «АТКС» выполнила обязательства по оплате услуг в полном объёме, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, подлежащее возврату.

Возражения ответчика: Ответчик оспаривал наличие неосновательного обогащения на его стороне, ссылаясь на отсутствие доказательств возникновения такого обогащения.

Решение первой инстанции (Невский районный суд г. Санкт-Петербурга, 22 марта 2023 г.): В удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Постановление апелляции (Санкт-Петербургский городской суд, 4 июня 2024 г.): Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам отменило решение суда первой инстанции и приняло новое решение, удовлетворив исковые требования. Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку ООО «АТКС» исполнила обязательства по оплате счёта в полном объёме, а доказательств, подтверждающих наличие оснований для сбережения денежных средств, не представлено, переданные денежные средства подлежали возврату.

Постановление КСОЮ (Третий кассационный суд общей юрисдикции, 27 ноября 2024 г.): Определение кассационного суда оставило апелляционное определение без изменения, согласившись с выводами суда апелляционной инстанции.

Кто обратился в ВС РФ и с какими доводами: Артамонов Д.С. подал кассационную жалобу на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 4 июня 2024 г. и определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27 ноября 2024 г., ставя вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 26 мая 2025 г. кассационная жалоба с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересом истца (получить возврат денежных средств, переданных в качестве обеспечительного платежа) и позицией нижестоящих судов относительно субъекта, на стороне которого возникло неосновательное обогащение. Конфликт заключается в толковании того, кто является приобретателем имущества в смысле ст. 1102 ГК РФ: физическое лицо (генеральный директор Артамонов Д.С.) или юридическое лицо (ООО «Танк-контейнер сервис»), действующее через своего органа.

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм о неосновательном обогащении и о правосубъектности юридического лица) с элементом процессуально-правовой (распределение бремени доказывания по делам о неосновательном обогащении).

Почему дело передано на коллегию: Дело содержит существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и требуют кассационного пересмотра в ВС РФ в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли субъектом неосновательного обогащения физическое лицо (генеральный директор), получившее денежные средства в качестве органа юридического лица, или само юридическое лицо (ООО «Танк-контейнер сервис»)?

2. Как должны распределяться обязанности по доказыванию наличия или отсутствия неосновательного обогащения между истцом и ответчиком в контексте ст. 1102 ГК РФ?

3. Влияет ли на характер правоотношений сторон тот факт, что генеральный директор, действуя от имени юридического лица, получил денежные средства в качестве обеспечительного платежа по обязательству, возникшему между юридическими лицами?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что денежные средства, полученные генеральным директором ООО «Танк-контейнер сервис» в качестве обеспечительного платежа по счёту, выставленному этим обществом, были получены им не в личном качестве, а как органом юридического лица, действующим от его имени. Следовательно, приобретателем имущества в смысле ст. 1102 ГК РФ является само юридическое лицо, а не физическое лицо (генеральный директор). Вывод апелляционного суда о том, что права и обязанности возникли лично у Артамонова Д.С., противоречит нормам материального права о правосубъектности юридического лица.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база неосновательного обогащения

Судебная коллегия применила ст. 1102 ГК РФ (п. 1), которая устанавливает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество, за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Коллегия определила три обязательных условия возникновения обязательства из неосновательного обогащения: - имеет место приобретение или сбережение имущества; - приобретение или сбережение имущества произведено за счёт другого лица; - приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке (происходит неосновательно).

2. Распределение бремени доказывания

Судебная коллегия установила особенность предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения:

• На истце лежит обязанность доказать:
• наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика;
• что обогащение произошло за счёт истца;

• отсутствие правовых оснований для такого обогащения.

• На ответчике лежит обязанность доказать:

• отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счёт истца;
• наличие правовых оснований для такого обогащения;
• наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

3. Процессуальные нормы о доказывании

Коллегия ссылалась на ст. 56 ГПК РФ (ч. 2), согласно которой суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Также применена ст. 57 ГПК РФ, предусматривающая обязанность лиц, участвующих в деле, представить доказательства, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела (со ссылкой на ст. 55 ГПК РФ).

4. Правосубъектность юридического лица и действия его органов

Ключевой аргумент Коллегии основан на нормах о правосубъектности юридического лица:

• Статья 53 ГК РФ (п. 1, абз. 1): Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подп. 1 ч. 3 ст. 40): Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судебная коллегия подчеркнула, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Следовательно, общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган.

5. Анализ установленных обстоятельств дела

Коллегия установила следующие факты: - 18 декабря 2019 г. ООО «Танк-контейнер сервис» выставила счёт на сумму 67 200 руб. ООО «АТКС» за оказание услуг освидетельствования контейнеров. - 21 февраля 2020 г. Артамонов Д.С. (генеральный директор ООО «Танк-контейнер сервис» с 22 ноября 2017 г. по 29 мая 2020 г.) получил от Малышева Е.А. (директора ООО «АТКС») денежные средства в размере 60 000 руб. в качестве обеспечительного платежа по указанному счёту, что подтверждается распиской. - ООО «АТКС» выполнила обязательства по оплате счёта на сумму 67 200 руб.: 25 июня 2020 г. — 37 200 руб., 26 июня 2020 г. — 30 000 руб. - В платежных поручениях указано назначение платежа: оплата за освидетельствование контейнеров согласно счёту от 18 декабря 2019 г. - Ни одна из сторон не оспаривала, что денежная сумма передавалась истцом ответчику не лично, а как генеральному директору ООО «Танк-контейнер Сервис», уполномоченному действовать от имени общества без доверенности.

6. Критика позиции нижестоящих судов

Коллегия указала, что правоотношения по оказанию услуг по освидетельствованию контейнеров сложились между субъектами предпринимательской деятельности (юридическими лицами), а каких-либо правоотношений между сторонами настоящего спора, во исполнение которых истец передал ответчику денежные средства, не установлено.

Распиской подтверждено, что денежные средства передаются в качестве залога по счёту ТКС 02939 от 18 декабря 2019 г., то есть по обязательству, возникшему между юридическими лицами.

Коллегия отметила, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что в связи с получением денежной суммы права и обязанности возникли лично у Артамонова Д.С., а не у ООО «Танк-контейнер Сервис», противоречит приведённым выше нормам материального права применительно к установленным обстоятельствам дела.

7. Отклонение доводов о личном распоряжении средствами

Коллегия указала, что доводы о том, что генеральный директор ООО «Танк-контейнер Сервис» Артамонов Д.С. полученными денежными средствами распорядился не в интересах общества, сами по себе характер правоотношений сторон не меняют. Кроме того, такие обстоятельства судом не устанавливались.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Невский районный суд)

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения. Однако суд не провёл надлежащий анализ того, кто является приобретателем имущества в смысле ст. 1102 ГК РФ, и не применил нормы о правосубъектности юридического лица (ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Закона об ООО).

Ошибки суда апелляционной инстанции (Санкт-Петербургский городской суд)

Суд апелляционной инстанции, хотя и удовлетворил исковые требования, допустил существенное нарушение норм материального права, которое повлияло на исход дела:

1. Неправильное определение субъекта неосновательного обогащения: Суд исходил из того, что права и обязанности возникли лично у Артамонова Д.С., а не у ООО «Танк-контейнер Сервис». Это противоречит ст. 53 ГК РФ и подп. 1 ч. 3 ст. 40 Закона об ООО, согласно которым юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы.

2. Игнорирование установленных обстоятельств: Суд не учёл, что денежные средства передавались в качестве обеспечительного платежа по счёту, выставленному юридическим лицом (ООО «Танк-контейнер сервис»), и что ни одна из сторон не оспаривала, что денежная сумма передавалась генеральному директору как органу юридического лица.

3. Нарушение норм процессуального права: Суд не провёл надлежащий анализ предмета доказывания по делам о неосновательном обогащении в соответствии со ст. 56, 57 ГПК РФ.

Ошибки кассационного суда (Третий кассационный суд общей юрисдикции)

Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения, не устранив допущенные судом апелляционной инстанции нарушения закона. Это является существенным нарушением норм материального права в смысле ст. 390.14 ГПК РФ.

Квалификация нарушений как существенных

Судебная коллегия ВС РФ квалифицировала приведённые выше нарушения как существенные в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку они: - могли повлиять на исход дела; - не могут быть устранены без отмены апелляционного и кассационного определений и нового апелляционного рассмотрения дела.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 4 июня 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27 ноября 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Санкт-Петербургский городской суд) для нового рассмотрения.

Правовое основание: Статьи 390.14, 390.15, 390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение ВС РФ устанавливает обязательный стандарт для нижестоящих судов при рассмотрении дел о неосновательном обогащении, когда денежные средства получены органом юридического лица:

• Суды должны различать физическое лицо (орган) и юридическое лицо, которое оно представляет.
• При получении имущества органом юридического лица в связи с обязательством, возникшим между юридическими лицами, приобретателем имущества является само юридическое лицо, а не физическое лицо (орган).
• Суды должны проводить надлежащий анализ характера правоотношений сторон и применять нормы о правосубъектности юридического лица.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту истца (кредитора, потерпевшего от неосновательного обогащения), который передал денежные средства органу юридического лица в связи с обязательством между юридическими лицами. Позиция ВС РФ позволяет истцу взыскать неосновательное обогащение с юридического лица (приобретателя имущества), а не с физического лица (органа), что обеспечивает более надёжную защиту прав истца.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ

Определение развивает и уточняет позицию ВС РФ по применению норм о неосновательном обогащении (ст. 1102 ГК РФ) в контексте правосубъектности юридического лица (ст. 53 ГК РФ). Позиция согласуется с принципом, что юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы, и что действия органов признаются действиями самого юридического лица.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение уточняет распределение бремени доказывания по делам о неосновательном обогащении:

• Истец должен доказать: (1) наличие неосновательного обогащения; (2) что обогащение произошло за счёт истца; (3) отсутствие правовых оснований для обогащения.

• Ответчик должен доказать: (1) отсутствие неосновательного обогащения; (2) наличие правовых оснований для обогащения; (3) наличие исключающих обстоятельств (ст. 1109 ГК РФ).

Суд обязан выносить на обсуждение обстоятельства, имеющие значение для дела, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ может быть применена по аналогии в следующих случаях:

• Другие виды неосновательного обогащения, когда имущество получено органом юридического лица в связи с обязательством между юридическими лицами.

• Деликтные обязательства, когда вред причинён органом юридического лица, и вопрос о том, кто является ответчиком (физическое лицо или юридическое лицо).

• Договорные обязательства, когда договор заключён органом юридического лица, и возникает вопрос о том, кто является стороной договора (физическое лицо или юридическое лицо).

• Вопросы ответственности органов юридических лиц перед третьими лицами и перед самим юридическим лицом.

6. Практическое значение для адвокатской практики

Для адвокатов, представляющих интересы истца (потерпевшего от неосновательного обогащения):

• Необходимо тщательно анализировать, кто является приобретателем имущества в смысле ст. 1102 ГК РФ: физическое лицо или юридическое лицо.
• Если имущество получено органом юридического лица в связи с обязательством между юридическими лицами, следует доказывать, что приобретателем является юридическое лицо, а не физическое лицо (орган).
• Необходимо ссылаться на ст. 53 ГК РФ и соответствующие нормы специальных законов об организационно-правовых формах юридических лиц.

Для адвокатов, представляющих интересы ответчика (приобретателя имущества):

• Следует доказывать наличие правовых оснований для обогащения или наличие исключающих обстоятельств (ст. 1109 ГК РФ).
• Необходимо оспаривать квалификацию обогащения как неосновательного, ссылаясь на наличие договорных или иных правовых оснований.

Заключение

Определение Верховного Суда РФ от 4 июля 2025 г. по делу № 78-КГ25-11-КЗ устанавливает важный прецедент в применении норм о неосновательном обогащении в контексте правосубъектности юридического лица. Позиция ВС РФ подчёркивает, что при получении имущества органом юридического лица в связи с обязательством между юридическими лицами приобретателем имущества является само юридическое лицо, а не физическое лицо (орган). Это решение усиливает защиту прав истца и уточняет стандарты доказывания по делам о неосновательном обогащении, обязывая нижестоящие суды проводить надлежащый анализ характера правоотношений сторон и применять нормы о правосубъектности юридического лица.