ВС РФ: участник общества может требовать возмещения убытков в защиту интересов компании

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-94333/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-12827

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 6 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 17 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (по первоначальному иску): Адис Артур Наумович — участник общества с ограниченной ответственностью «РосСтрой» (45% долей в уставном капитале) - Ответчики: - Общество с ограниченной ответственностью «Бест» (принадлежит Двуреченскому С.А.) - Общество с ограниченной ответственностью «Булат» (учреждено тещей Двуреченского С.А.) - Двуреченский Сергей Алексеевич (мажоритарный участник общества «РосСтрой» — 45% долей) - Калинина Татьяна Петровне (наследник-правопреемник Калинина П.А., генерального директора общества «РосСтрой») - Виноградова Галина Сергеевна - Истец по встречному иску: Калинина Т.П. - Ответчик по встречному иску: Адис А.Н. - Конкурсный управляющий общества «Бест»: Вуйлов Геннадий Борисович (поддержал доводы кассационной жалобы)

Категория спора: Корпоративный спор о защите интересов юридического лица; косвенный (производный) иск участника общества; спор о неосновательном обогащении

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Общество с ограниченной ответственностью «РосСтрой» с 2010 г. по 2013 г. приобрело специальную строительную инженерную технику и оборудование (грунтовый каток, комплекс ГНБ, насос дизельный, экскаваторы, автомобили, краны и прочее) балансовой стоимостью 61 805 296,39 руб. для осуществления строительных работ согласно ОКВЭД. Участниками общества являлись: Двуреченский С.А. (45%), Адис А.Н. (45%), Калинин П.А. (10%); генеральным директором с 3 июня 2010 г. был Калинин П.А.

С 2017 г. общество прекратило хозяйственную деятельность, несмотря на наличие значительных активов. Между участниками существовал длительный корпоративный конфликт. В январе 2021 г. Адис А.Н. узнал из материалов дела № 2-7/2023, что в обществе «Бест» (принадлежащем Двуреченскому С.А.) работают генеральный директор общества «РосСтрой» Калинин П.А. и главный бухгалтер Ипатова Г.Б. Аналогичную деятельность осуществляло общество «Булат» (учреждённое тещей Двуреченского С.А.). 28 апреля 2022 г., ознакомившись с выписками по счету в рамках дела о банкротстве общества «Бест» (дело № А56-62401/2020), Адис А.Н. обнаружил, что у общества «Бест» в период 2017–2021 гг. отсутствуют платежи за аренду строительной техники и автотранспорта третьим лицам.

Адис А.Н. предположил, что Двуреченский С.А., являясь мажоритарным участником общества «РосСтрой», безвозмездно передал оборудование и специалистов в конкурирующие общества, что повлекло неосновательное обогащение ответчиков в виде неполученных обществом арендных платежей.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, решение от 17 июля 2024 г.):

Суд отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков. Суд исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков. Из пояснений Двуреченского С.А. установлено, что техника была передана генеральным директором Калининым П.А. на хранение в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения о продлении полномочий и плохим техническим состоянием. Суд указал, что само наличие корпоративных или управленческих связей участника с иным юридическим лицом не свидетельствует о совершении действий во вред обществу. Встречный иск отклонён из-за отсутствия расчёта убытков и надлежащих доказательств.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 18 июня 2025 г.):

Суд апелляции отменил решение первой инстанции и частично удовлетворил первоначальный иск. Суд руководствовался статьями 1102, 1103, 1105 ГК РФ и пришёл к выводу, что общества «Бест» и «Булат» выполняли работы с использованием техники общества «РосСтрой», получали прибыль, в связи с чем возникло неосновательное обогащение. Суд взыскал: - с общества «Бест» в пользу общества 102 340 578,25 руб. неосновательного обогащения; - с общества «Булат» 12 789 756 руб. неосновательного обогащения.

Суд указал, что срок исковой давности не пропущен, поскольку Адис А.Н. узнал о нарушении прав из ответов конкурсного управляющего. В удовлетворении требований к Двуреченскому С.А., Калининой Т.П. и Виноградовой Г.С. отказано из-за отсутствия доказательств получения ими неосновательного обогащения и отсутствия оснований для применения статьи 53.1 ГК РФ.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 29 сентября 2025 г.):

Суд округа отменил постановление апелляционного суда и отказал в первоначальном иске. Суд исходил из того, что Адис А.Н. как участник общества не обладает правом на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено статьями 53.1, 65.2 ГК РФ, статьей 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 225.1 АПК РФ.

Кассационная жалоба в ВС РФ:

Адис А.Н. подал кассационную жалобу, прося отменить решение первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, и оставить в силе постановление апелляционного суда. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 5 марта 2026 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКЭС. Двуреченский С.А. и Калинина Т.П. просили оставить жалобу без удовлетворения. Конкурсный управляющий общества «Бест» Вуйлов Г.Б. полностью поддержал доводы кассационной жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к определению круга лиц, имеющих право на предъявление косвенного (производного) иска в защиту интересов юридического лица:

1. Позиция суда кассационной инстанции (суда округа): участник общества не обладает правом на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено буквальным текстом статей 53.1, 65.2 ГК РФ и статьи 225.1 АПК РФ. Суд исходил из формального толкования норм о представительстве юридического лица.

2. Позиция СКЭС ВС РФ: участник корпорации имеет право на предъявление косвенного иска в защиту интересов общества, действуя как представитель юридического лица, преследуя при этом опосредованный (косвенный) интерес. Право основано на пункте 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ и пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Механизм защиты интересов юридического лица при корпоративных конфликтах, когда органы управления скомпрометированы или действуют в конфликте интересов; - Баланс между формальным и субстанциальным толкованием норм о представительстве в корпоративных отношениях; - Возможность привлечения к ответственности лиц, причинивших ущерб обществу через его органы управления (в условиях конфликта интересов); - Применение норм о неосновательном обогащении в корпоративных спорах и определение размера упущенной выгоды при косвенных доказательствах использования имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Обладает ли участник хозяйственного общества правом на предъявление косвенного иска о взыскании убытков (в том числе в форме упущенной выгоды) в защиту интересов общества, если генеральный директор общества действовал с заинтересованностью и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам?

2. Производный вопрос: Какова надлежащая методология определения размера упущенной выгоды при доказывании убытков, причиненных неосновательным использованием имущества общества, когда размер не может быть установлен с абсолютной достоверностью?

3. Процедурный вопрос: Какова степень проверки судом апелляционной инстанции обоснованности расчётов исковых требований, основанных на косвенных доказательствах, и какие критерии справедливости и соразмерности должны применяться при определении размера убытков?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Участник хозяйственного общества имеет право на предъявление косвенного (производного) иска в защиту интересов общества, действуя в качестве его представителя и преследуя опосредованный интерес. Такое право предоставлено участнику в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ и пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ. При этом истцом по делу выступает само юридическое лицо (общество), а участник является его представителем, не приобретающим для себя ничего в случае принятия решения в пользу организации. Однако участник преследует косвенный интерес, обусловленный наличием у общества материально-правового требования, вытекающего из недопущения причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа косвенного иска и круг управомоченных лиц

Нормативная база: Пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ; пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ; пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ; пункт 2 статьи 53 ГК РФ; статья 323 ГК РФ.

Позиция суда: Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен причинением вреда обществу, участником которого является Адис А.Н., в связи с чем он имеет право на предъявление косвенного иска, направленного на защиту интересов общества. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, в силу закона является её представителем (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Применённое постановление Пленума: Пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Ключевой вывод: Инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются её права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор.

2. Опосредованный (косвенный) интерес участника и его связь с интересами общества

Нормативная база: Пункт 1 статьи 225.8 АПК РФ; пункт 4 статьи 1 ГК РФ; статьи 53.1, 1107 ГК РФ.

Позиция суда: Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как её представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Доктринальная конструкция: Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса её участников.

Процессуальное следствие: Арбитражным процессуальным законодательством участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (пункт 1 статьи 225.8 АПК РФ).

3. Ответственность генерального директора, действующего в конфликте интересов, и солидарная ответственность третьих лиц

Нормативная база: Пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ; пункт 1 статьи 1107 ГК РФ; пункт 4 статьи 1 ГК РФ; статья 323 ГК РФ.

Позиция суда: Если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Принцип солидарной ответственности: При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему. Участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

Применение норм о солидарных обязательствах: Право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

4. Конфликт интересов генерального директора и его вовлечение в конкурирующие общества

Фактические обстоятельства, установленные судами:

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что строительная техника общества была передана генеральным директором Калининым П.А. на хранение иным лицам в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения относительно продления его полномочий, а также нахождением самой техники в плохом техническом состоянии.

Правовая оценка конфликта интересов: При осуществлении полномочий генерального директора общества Калинин П.А. действовал с заинтересованностью по отношению к обществу «Бест» и обществу «Булат», допустив использование последними коммерческих возможностей общества, связанных со спорной техникой и оборудованием. Калинин П.А. был вовлечен Двуреченским С.А. в общество «Бест» и общество «Булат» в качестве генерального директора, одновременно являясь генеральным директором общества и пользуясь всеми правами, предоставленными ему законом и Уставом, в части распоряжения техникой и оборудованием.

Правовое следствие: В соответствии с положениями пункта 4 статьи 1, статей 53.1 и 1107 ГК РФ такое поведение образует достаточные основания для возложения на Калинина П.А. и указанные общества обязанности по возмещению упущенной выгоды (дохода).

5. Понятие и методология определения размера упущенной выгоды

Нормативная база: Статья 15 ГК РФ; пункт 4 статьи 393 ГК РФ; пункт 3 статьи 393 ГК РФ.

Определение упущенной выгоды: По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. В абзаце втором пункта 2 данной статьи указано, что если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Учёт предпринятых мер: При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для её получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Принцип разумной степени достоверности: На основании пункта 3 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков, в том числе убытков в форме упущенной выгоды, должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

6. Бремя доказывания и возможность возражений должника

Нормативная база: Пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7).

Позиция суда: Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 Постановления Пленума № 7).

7. Методология доказывания размера упущенной выгоды и учёт расходов

Нормативная база: Статья 15 ГК РФ; пункт 2 Постановления Пленума № 7; пункт 3 статьи 393 ГК РФ.

Требования к доказыванию: По смыслу приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при доказывании размера упущенной выгоды истец должен раскрыть доказательства, подтверждающие действительную возможность её извлечения в соответствующем размере, в том числе с учетом того, какая деятельность велась обществом до нарушения его права, какие приготовления были сделаны для её продолжения.

Учёт расходов при определении размера: Исходя из того, что упущенная выгода является неполученным кредитором доходом, который он получил бы с учетом разумных расходов (пункт 2 Постановления Пленума № 7), при установлении размера упущенной выгоды необходимо учитывать затраты лица, которое оно обязано было бы понести в связи с извлечением прибыли, то есть из вероятного дохода лица необходимо вычесть расходы, которое понесло бы лицо для извлечения дохода.

Применение доходов ответчика как критерия: Если подсчет упущенной выгоды производится на основании доходов ответчика, то необходимо учитывать объем затрат, который понес ответчик для извлечения этого дохода.

8. Критерии проверки судом апелляционной инстанции обоснованности расчётов и ошибки нижестоящих судов

Нормативная база: Статья 71 АПК РФ; часть 1 статьи 168 АПК РФ.

Ошибка апелляционного суда: В нарушение положений статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ обоснованность представленного расчета, основанного, по сути, на косвенных доказательствах использования ответчиками инженерной техники общества, судом апелляционной инстанции по существу не проверена.

Требуемая проверка: Суду следовало дать оценку разумности предложенного истцом подхода к определению размера убытков, установить, приведет ли применение данного подхода к получению справедливой (соразмерной) компенсации, отвечающей уровню дохода (прибыли), который мог быть получен обществом с использованием техники, или, по крайней мере, уровню дохода (прибыли), который мог быть извлечен из использования техники обществом «Бест» и обществом «Булат».

Вывод о незаконности решения апелляционного суда: При таком положении не могут быть признаны законными выводы суда апелляционной инстанции о частичном удовлетворении исковых требований.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: Спор разрешается путём отмены всех судебных актов нижестоящих инстанций (решения суда первой инстанции, постановлений апелляционного и кассационного судов) как принятых при существенном нарушении норм материального и процессуального права, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указания нижестоящим судам при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Учесть правовую позицию СКЭС относительно права участника общества на предъявление косвенного иска в защиту интересов общества;

2. Проверить доводы истца и возражения ответчиков относительно наличия оснований для возмещения дохода обществу, в частности: - наличие конфликта интересов генерального директора Калинина П.А.; - факт действия генерального директ