ВС РФ: мировое соглашение не лишает истца права требовать возмещения убытков при последующем неисполнении договора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-94500/2023; Определение ВС РФ № 305-ЭС25-956

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 июля 2025 г.; полный текст изготовлен 25 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попова Г.Г. - Судьи: Борисова Е.Е., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Администрация городского округа Мытищи Московской области (уполномоченный орган, публичный субъект) - Ответчики: - Общество с ограниченной ответственностью «СОШ» (должник, признан несостоятельным; в конкурсном производстве с 31 января 2024 г.) - Общество с ограниченной ответственностью «Рапас» (контрагент по передаточному акту) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): индивидуальный предприниматель Брагин Игорь Юрьевич (привлечено по ст. 51 АПК РФ) - Участники в судебном заседании: конкурсные кредиторы ООО «СОШ» (ООО «ЛайнСтар», ООО «Спецстрой»)

Категория спора: Договорный спор (инвестиционный контракт) с элементами банкротного обособленного спора; требование об изменении/расторжении договора и взыскании убытков

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Администрация городского округа Мытищи и общество с ограниченной ответственностью «Лидер М» (далее — инвестор) заключили 3 июня 2014 г. инвестиционный договор № 06031403-И на реализацию инвестиционного проекта по строительству жилых зданий, детского сада, школы на 625 мест, гостинично-делового центра и иных объектов на территории микрорайона 17А г. Мытищи. Согласно договору и дополнительному соглашению от 4 мая 2016 г., школа на 625 мест должна была быть построена на земельных участках с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919 (арендованный) и 50:12:0101003:3534 (собственность инвестора) и передана в муниципальную собственность.

17 сентября 2018 г. Администрация подала иск к ООО «Лидер М» о взыскании убытков в размере 723 891 000 руб. 60 коп. в связи с неисполнением обязательства по строительству школы. 27 марта 2019 г. суд утвердил мировое соглашение, в котором Администрация отказалась от требования о взыскании убытков, а инвестор обязался исполнить договор в измененной редакции, установив новый срок окончания строительства школы — IV квартал 2020 г.

17 августа 2018 г. ООО «Лидер М» передала обязательства по строительству школы ООО «Рапас» по передаточному акту. 9 августа 2019 г. ООО «Лидер М» реорганизована в форме выделения (выделены ООО «Фагат», ООО «Юг М» и ООО «Рапас»). 19 января 2023 г. ООО «Лидер М» переименована в ООО «СОШ».

Строительство школы не началось. Срок окончания строительства (IV квартал 2020 г.) истек. Разрешение на строительство истекло 14 января 2024 г. 31 января 2024 г. ООО «СОШ» признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство. Земельный участок 50:12:0101003:3534 находится в конкурсной массе должника и выставлен на торги. Земельный участок 50:12:0101003:1919 приобретен третьим лицом (предпринимателем) по результатам торгов в деле о банкротстве ООО «Абсолют» и не находится в аренде у инвестора.

Администрация направила претензии обществам с требованием о расторжении/изменении договора в части исключения обязательства по строительству школы и взыскании убытков в размере 1 319 534 335 руб. 37 коп. (включая стоимость строительства и рыночную стоимость земельных участков). После отказа в добровольном удовлетворении требований Администрация обратилась в суд.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (решение от 13 июня 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что Администрация полностью отказалась от исковых требований о взыскании убытков при утверждении мирового соглашения 27 марта 2019 г., в связи с чем обязательство инвестора по возмещению убытков прекратилось. Неисполнение мирового соглашения влечет выдачу исполнительного листа на его принудительное исполнение, а не новый иск об изменении договора и взыскании убытков.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 августа 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводом о том, что предъявленные требования направлены на изменение условий мирового соглашения, что не предусмотрено процессуальным законодательством.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 28 ноября 2024 г.): Оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения. Кассационный суд подтвердил позицию нижестоящих инстанций.

Основание передачи в коллегию

Администрация подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела. Определением судьи ВС РФ от 17 июня 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес публичного субъекта (Администрации) в защите нарушенного права на надлежащее исполнение инвестиционного договора и возмещение убытков, возникших вследствие длительного неисполнения обязательства по строительству социального объекта (школы), необходимого для обеспечения потребностей населения.

2. Интерес должника (ООО «СОШ») в ограничении ответственности ссылкой на то, что Администрация якобы исчерпала свои требования при утверждении мирового соглашения и не вправе повторно обращаться в суд с требованиями об изменении договора и взыскании убытков.

3. Конфликт между двумя правовыми подходами: - Формальный подход нижестоящих судов: утверждение мирового соглашения о взыскании убытков в размере 723 891 000 руб. 60 коп. означает полное прекращение обязательства инвестора по возмещению убытков; последующие требования об изменении договора и взыскании убытков недопустимы как попытка изменить условия мирового соглашения. - Субстанциальный подход СКЭС: необходимо исследовать реальную возможность исполнения договора, наличие существенного нарушения договора другой стороной, причинную связь между неисполнением и убытками; право истца на доступ к правосудию не должно быть ограничено формальным применением правил о мировом соглашении, если защита нарушенного права не может быть обеспечена посредством понуждения к исполнению.

4. Конфликт между защитой прав кредитора и процедурой банкротства: Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не проверили, подлежит ли иск рассмотрению в рамках дела о банкротстве (ст. 126 Закона о банкротстве, п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ) или может быть рассмотрен в общем порядке.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - Затрагивает баланс между правом истца на доступ к правосудию и принципом res judicata (неоднократное рассмотрение одного спора); - Определяет пределы действия мирового соглашения в контексте последующего неисполнения обязательств; - Устанавливает критерии существенного нарушения договора в инвестиционных контрактах; - Выясняет взаимодействие между общегражданским исковым производством и процедурой банкротства; - Демонстрирует необходимость субстанциального анализа фактических обстоятельств вместо формального применения процессуальных правил.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Прекращает ли утверждение судом мирового соглашения, в котором истец отказывается от требования о взыскании убытков в определенном размере, право истца на обращение в суд с требованием об изменении договора и взыскании убытков, возникших вследствие последующего неисполнения ответчиком условий этого мирового соглашения?

2. Должны ли суды исследовать фактические обстоятельства реальной возможности дальнейшего исполнения договора ответчиком (наличие земельных участков, прав собственности/аренды, начало строительства) при разрешении вопроса о существенном нарушении договора в смысле п. 2 ст. 450 ГК РФ?

3. Подлежит ли иск о взыскании убытков, поданный после открытия конкурсного производства в отношении ответчика, оставлению без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ и рассмотрению в рамках дела о банкротстве, или может быть рассмотрен в общем исковом порядке?

4. Вправе ли истец требовать возмещения убытков, если защита нарушенного права не может быть обеспечена посредством понуждения ответчика к совершению фактических действий, предусмотренных договором, и ответчик уклоняется от исполнения обязательств как в добровольном, так и в принудительном порядке?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что суды трех инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, не исследовав по существу требования Администрации и неправильно толкуя нормы о мировом соглашении. Утверждение судом мирового соглашения, в котором истец отказывается от требования о взыскании убытков в конкретном размере, не прекращает право истца на обращение в суд с требованием об изменении договора и взыскании убытков, возникших вследствие последующего неисполнения ответчиком условий мирового соглашения. Суды должны исследовать фактические обстоятельства, наличие существенного нарушения договора, причинную связь между неисполнением и убытками, а также проверить, подлежит ли иск рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Право истца на доступ к правосудию не должно быть ограничено формальным применением процессуальных правил, если защита нарушенного права не может быть обеспечена иным способом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип надлежащего исполнения обязательств и недопустимость одностороннего отказа

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд подчеркнул, что ООО «СОШ» (переименованное из ООО «Лидер М») приняло на себя обязательства по исполнению инвестиционного договора в измененной редакции, утвержденной мировым соглашением от 27 марта 2019 г. Эти обязательства включали строительство школы на 625 мест с окончанием работ в IV квартале 2020 г. Неисполнение этих обязательств в установленный срок и отсутствие начала работ до настоящего времени свидетельствуют о нарушении договора.

2. Правовая природа инвестиционного договора и требования к его изменению

Статья 8 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации» устанавливает, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемого в соответствии с ГК РФ.

Статья 9 названного Закона предусматривает, что финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.

Инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений.

Статья 432 ГК РФ устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора и условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Пункт 2 статьи 450 ГК РФ предусматривает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

3. Позиция Конституционного Суда РФ о дискреционных полномочиях судов

Определение Конституционного Суда РФ от 28 февраля 2017 г. № 430-О указывает, что подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы. Эта норма направлена на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

Суд подчеркнул, что в данном деле суды трех инстанций не дали правовую оценку обстоятельствам, свидетельствующим о существенном нарушении договора, а именно: - нарушению сроков реализации инвестиционного проекта (срок окончания строительства истек в IV квартале 2020 г., а на момент подачи иска работы не начались); - отсутствию земельного участка с кадастровым номером 50:12:0101003:1919 в собственности или аренде у ООО «СОШ» (приобретен третьим лицом); - отсутствию права собственности или аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:3534 у ООО «Рапас» (находится в конкурсной массе должника); - отсутствию намерения и реальной возможности осуществлять строительство объекта.

4. Условия договора об изменении и расторжении

Пункт 9.2 договора предусматривает, что договор может быть изменен по соглашению сторон или по решению суда, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Все изменения оформляются дополнительными соглашениями.

Пункт 9.4 договора устанавливает, что в случае невыполнения обязательств одной из сторон и недостижения соглашений стороны вправе требовать расторжения договора в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

Пункт 5.3.1 договора обязывает инвестора обеспечить за счет собственных и привлеченных средств финансирование и реализацию инвестиционного проекта в полном объеме в соответствии со своими обязательствами и оформление разрешения на ввод объекта в эксплуатацию в сроки, определенные договором.

5. Правовая природа мирового соглашения и его пределы действия

Суд установил, что мировое соглашение от 27 марта 2019 г. содержало два взаимосвязанных элемента: - Администрация отказывается от требования о взыскании убытков в размере 723 891 000 руб. 60 коп.; - ООО «Лидер М» (позднее ООО «СОШ») обязуется исполнить договор в измененной редакции, в том числе построить школу на 625 мест с окончанием строительства в IV квартале 2020 г.

Мировое соглашение прекратило обязательство инвестора по возмещению убытков в конкретном размере, но не прекратило основное обязательство по исполнению договора. Когда ООО «СОШ» не исполнила условия мирового соглашения (не построила школу в установленный срок), возникло новое нарушение — нарушение условий самого мирового соглашения.

Суд отметил, что на основании выданного исполнительного листа постановлением от 12 мая 2023 г. возбуждено исполнительное производство № 191540/23/50023-ИП, в рамках которого условия мирового соглашения ООО «СОШ» также не выполнены. Исполнительное производство окончено 17 апреля 2024 г. на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» вследствие признания должника несостоятельным (банкротом).

6. Право на возмещение убытков как компенсационная мера ответственности

Пункт 1 статьи 15 ГК РФ устанавливает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пункт 1 статьи 393 ГК РФ предусматривает, что возмещению подлежат убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Статья 393.1 ГК РФ и пункт 5 статьи 453 ГК РФ устанавливают, что сторона договора вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора другой стороной.

Пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указывает, что кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего договорного обязательства кредитор вправе требовать приведения его имущественного положения в такое, которое могло бы возникнуть, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом, а цель договора была достигнута (определения СКЭС ВС РФ от 11 марта 2025 г. № 305-ЭС24-21664, от 4 июля 2024 г. № 307-ЭС24-2577, от 5 декабря 2023 г. № 310-ЭС23-14012).

7. Критерий выбора способа защиты права и принцип диспозитивности

Суд подчеркнул, что вопрос о выборе надлежащего способа защиты права и обоснованности обращения с соответствующим требованием подлежит разрешению судом при рассмотрении возникшего спора по существу.

Поскольку защита нарушенного права применительно к обстоятельствам настоящего спора не может быть обеспечена посредством понуждения ответчика к совершению фактических действий, предусмотренных условиям заключенного мирового соглашения (ООО «СОШ» не обладает земельными участками, необходимыми для строительства, и не имеет намерения осуществлять строительство), Администрация, учитывая действия (бездействия) ответчика, уклонившегося от исполнения принятых на себя обязательств как в добровольном, так и в принудительном порядке, исходя из принципа диспозитивности, обратилась с требованием о взыскании убытков.

Иной подход ограничивает право истца в доступе к правосудию и позволяет ответчику, нарушившему условия принятого на себя обязательства и ссылающемуся на невозможность повторного рассмотрения спора, продолжать злоупотреблять своими правами, что недопустимо в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ (принцип недопустимости злоупотребления правом).

8. Процессуальный вопрос о рассмотрении требований в рамках дела о банкротстве

Пункт 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей (ст. 134) и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Пункт 27 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указывает, что с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

По смыслу пунктов 28 и 34 постановления Пленума № 35, с момента открытия конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.

**Согласно пункту 33 Обзора судеб