ВС: цедент отвечает за передачу несуществующего требования независимо от риска цессионария

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-143338/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-9197

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 26 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Щербаков Александр Сергеевич (цессионарий по договору уступки прав) - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ОММЕД» (цедент) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: государственное бюджетное учреждение здравоохранения Ленинградской области «Всеволожская клиническая межрайонная больница» (должник по первоначальному контракту)

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков, вытекающий из договора уступки прав требования (цессии); косвенно связан с банкротным производством (упоминается дело о взыскании задолженности).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

15 февраля 2022 г. ООО «ОММЕД» (поставщик) и клиническая больница (покупатель) заключили контракт на поставку медицинских изделий. При проверке качества товара 17 марта 2022 г. комиссионным заключением установлено несоответствие поставленных изделий техническим требованиям контракта. Клиническая больница отказалась от исполнения контракта решением от 15 декабря 2022 г. ООО «ОММЕД» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности (дело № А56-9396/2023). 27 марта 2023 г. ООО «ОММЕД» (цедент) и индивидуальный предприниматель Щербаков А.С. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования на сумму 2 166 607,72 руб. (задолженность по товарам и расходы на госпошлину). Цессионарий оплатил 75 % суммы (1 624 955,79 руб.). В процессе рассмотрения дела № А56-9396/2023 суды установили ненадлежащее качество товара и отказали в удовлетворении иска ООО «ОММЕД». Щербаков А.С. обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере 2 172 607,72 руб., состоящих из оплаченной цены договора цессии, расходов на госпошлину и упущенной выгоды.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 2 декабря 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований Щербакова А.С., исходя из того, что отказ в удовлетворении иска по делу № А56-9396/2023 не свидетельствует о недействительности договора цессии, а цессионарий принял на себя предпринимательский риск последствий сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 марта 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, подтвердив вывод об отсутствии оснований для привлечения ООО «ОММЕД» к ответственности за возмещение убытков.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 7 июля 2025 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, также ссылаясь на предпринимательский риск цессионария.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Щербакова А.С., поданная на основании нарушения судами норм материального права (статьи 382, 384, 390 ГК РФ). Определением судьи ВС РФ от 21 ноября 2025 г. жалоба передана в судебное заседание СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к ответственности цедента при уступке недействительного (несуществующего) требования:

1. Позиция нижестоящих судов: Отказ в удовлетворении иска о взыскании задолженности не означает недействительность самого договора цессии; цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск, включая убытки от судебного участия; отсутствует факт недействительности переданного права требования.

2. Позиция Верховного Суда: Цедент несет ответственность за передачу недействительного (несуществующего) требования независимо от действительности самого договора цессии; предпринимательский риск не освобождает цедента от гарантии действительности уступаемого права, если цедент не раскрыл известные ему обстоятельства или не предупредил цессионария.

Принципиальное значение: Дело касается фундаментального вопроса о содержании гарантии действительности требования при его уступке, разграничении ответственности за недействительность самого требования и за неисполнение требования должником, а также применимости норм о купле-продаже имущественных прав к договорам цессии.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Несет ли цедент ответственность перед цессионарием за передачу недействительного (несуществующего) требования, если само требование не существовало на момент заключения договора цессии?

2. Может ли цедент освободиться от ответственности за недействительность уступаемого требования, ссылаясь на предпринимательский риск цессионария, если в договоре цессии отсутствует условие об исключении такой ответственности?

3. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при рассмотрении иска цессионария о возмещении убытков, вызванных передачей недействительного требования?

4. Применимы ли к договору цессии, фактически являющемуся договором купле-продажи имущественного требования, нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже, в частности о передаче товара свободным от прав третьих лиц?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Цедент несет ответственность перед цессионарием за передачу недействительного (несуществующего) требования независимо от действительности самого договора цессии. Эта ответственность вытекает из статьи 390 ГК РФ и применяется в случае, когда уступаемое право не существовало на момент заключения договора цессии или прекратилось до этого момента. Предпринимательский риск цессионария не освобождает цедента от гарантии действительности уступаемого права, если цедент не раскрыл известные ему обстоятельства или договор не содержит явного условия об исключении такой ответственности. При этом недействительность требования не влечет недействительности самого договора цессии, но является основанием для привлечения цедента к ответственности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Разграничение между недействительностью требования и недействительностью договора цессии

Верховный Суд исходит из положений статьи 382 ГК РФ (пункт 1), согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Статья 384 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд ссылается на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 120 (пункт 1), в котором разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права, не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность требования является основанием для привлечения цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ.

Аналогичная позиция закреплена в пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — Постановление Пленума № 54).

Юридический смысл: Цедент, совершающий распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора цессии не ставится под сомнение.

2. Содержание гарантии действительности требования по статье 390 ГК РФ

Статья 390 ГК РФ (абзац первый пункта 1) предусматривает, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника.

Статья 390 ГК РФ (пункт 2) устанавливает, что при уступке цедентом должно быть соблюдено условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Суд делает вывод: кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

Действительность требования означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

3. Применение норм о купле-продаже имущественных прав

Пункт 1 Постановления Пленума № 54 указывает, что договором, на основании которого производится уступка, может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства о договоре купле-продажи, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Пункт 8 Постановления Пленума № 54 разъясняет, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования (например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения) сама по себе не приводит к недействительности договора цессии и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу или не существовало, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Общее правило: По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

4. Исключение из гарантии действительности и условия его применения

Статья 390 ГК РФ (абзац 2 пункта 3) предусматривает, что если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария.

Суд подчеркивает: устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права допустимо лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным.

В рассматриваемом деле такое условие в договоре цессии отсутствует. Напротив, пункт 5.2 договора цессии устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и документов, а пункт 4.2 договора цессии определяет порядок перерасчета размера платы за уступаемые права (требования) с учетом объема удовлетворенных требований по решению суда.

5. Возражения должника и их применимость к цессионарию

Абзац второй пункта 13 Постановления Пленума № 54 разъясняет, что должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

В деле № А56-9396/2023 клиническая больница (должник) выдвинула возражения относительно наличия задолженности, ссылаясь на поставку товара ненадлежащего качества, не соответствующего техническим требованиям контракта, что было зафиксировано комиссионным заключением от 17 марта 2022 г. Суды установили обоснованность этих возражений и отказали в удовлетворении иска.

Суд отмечает, что в судебном заседании СКЭС представители больницы подтвердили, что ООО «ОММЕД» знало о комиссионном заключении, пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, однако не обеспечило поставку медицинских изделий с надлежащими параметрами.

Вывод: Об отсутствии у цедента вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара цессионарий узнал только по результатам рассмотрения дела № А56-9396/2023. Доказательств обратного ООО «ОММЕД» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило.

6. Наличие убытков и их состав

Уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла: - неполучение цессионарием суммы задолженности; - необоснованные требования к должнику.

Таким образом, у цессионария возникли убытки в виде: - реального ущерба — в размере оплаченной цены договора цессии (1 624 955,79 руб.); - упущенной выгоды — в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности (541 651,93 руб.), а также расходов на госпошлину (6000 руб.).

Статья 390 ГК РФ (пункт 3) предусматривает, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 этой статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

7. Применимость норм о добросовестности и раскрытии информации

Суд применяет по аналогии правила статей 460 и 461 ГК РФ (о передаче товара свободным от прав третьих лиц), согласно которым продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар.

Однако суд подчеркивает: продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ — принцип добросовестности).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

8. Ссылка на определение СКЭС от 26 апреля 2022 г.

Суд ссылается на Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7, в котором сформулирована аналогичная правовая позиция о ответственности цедента за передачу недействительного требования.

9. Критика вывода нижестоящих судов о предпринимательском риске

Суд отмечает, что вывод суда округа о предпринимательском риске цессионария не может быть признан обоснованным. Предпринимательский риск не освобождает цедента от гарантии действительности уступаемого права, если: - в договоре цессии отсутствует условие об исключении такой ответственности; - цедент не раскрыл известные ему обстоятельства; - цедент не предупредил цессионария об обстоятельствах, в силу которых право может оказаться недействительным.

10. Юридически значимые обстоятельства, подлежащие судебной оценке

Суд указывает, что юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являлись: - установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с клинической больницы задолженности по контракту; - обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом.

Однако суды от установления указанных обстоятельств уклонились, ограничившись указанием на осведомленность цессионария о том, что задолженность находится в споре. Не учтены судами и условия пункта 4.2 договора цессии о пересчете размера платы за уступаемые права (требования) соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных решением суда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд установил, что:

1. На момент заключения договора цессии (27 марта 2023 г.) требование о взыскании задолженности с клинической больницы не существовало, так как: - Клиническая больница отказалась от исполнения контракта решением от 15 декабря 2022 г. (ранее даты заключения договора цессии); - Суды в деле № А56-9396/2023 установили факт нарушения ООО «ОММЕД» условий контракта (поставка товара ненадлежащего качества); - Суды признали правомерность отказа клинической больницы от исполнения контракта; - Таким образом, у ООО «ОММЕД» отсутствовало право требовать оплаты по контракту как минимум с момента одностороннего отказа клинической больницы.

2. ООО «ОММЕД» (цедент) знало об этих обстоятельствах, так как: - Общество само обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в рамках дела № А56-9396/2023; - Представители клинической больницы подтвердили, что общество знало о комиссионном заключении от 17 марта 2022 г. о ненадлежащем качестве товара; - Общество пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, но не обеспечило поставку товара с надлежащими параметрами.

3. ООО «ОММЕД» не раскрыло известные ему обстоятельства цессионарию, так как: - Договор цессии не содержит условия об исключении ответственности цедента за недействительность требования; - Напротив, пункт 5.2 договора устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и документов; - Пункт 4.2 договора предусматривает пересчет платы за уступаемые права в случае частичного отказа в удовлетворении требований судом.

4. Цессионарий понес убытки, состоящие из: - Реального ущерба в размере оплаченной цены договора цессии (1 624 955,79 руб.); - Упущенной выгоды (541 651,93 руб. + 6000 руб. расходов на госпошлину).

Указания нижестоящим судам

Решение Верховного Суда:

Судебные акты отменены на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ (существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела).

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Распределение обязанностей между участниками при новом рассмотрении

При новом рассмотрении суд первой инстанции должен:

1. Установить наличие или отсутствие у цедента (ООО «ОММЕД») права на взыскание задолженности с клинической больницы на момент заключения договора цессии (27 марта 2023 г.), учитывая: - Дату одностороннего отказа клинической больницы от исполнения контракта (15 декабря 2022 г.); - Установленный судами в деле № А56-9396/2023 факт ненадлежащего качества поставленного товара; - Правомерность отказа клинической больницы от исполнения контракта.

2. Установить осведомленность цедента об обстоятельствах, в силу которых требование не существовало, в том числе: - Знание ООО «ОММЕД» о комиссионном заключении от 17 марта 2022 г.; - Попытки общества урегулировать спор в досудебном порядке; - Обращение общества в суд с иском о взыскании задолженности в деле № А56-9396/2023.

3. Оценить условия договора цессии, в частности: - Наличие или отсутствие условия об исключении ответственности цедента за недействительность требования; - Условие пункта 5.2 договора об ответственности цедента за достоверность передаваемых прав и документов; - Условие пункта 4.2 договора о пересчете платы за уступаемые права в случае частичного отказа в удовлетворении требований судом.

4. Применить нормы статьи 390 ГК РФ (ответственность цедента за недействительность требования) и статей 460, 461 ГК РФ (передача товара свободным от прав третьих лиц) по аналогии.

5. Определить размер убытков цессионария, включающих: - Реальный ущерб в размере оплаченной цены договора цессии; - Упущенную выгоду в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности; - Расходы на госпошлину и иные судебные издержки.

6. Учесть возможность применения условия пункта 4.2 договора цессии о пересчете размера платы за уступаемые права соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-9396/2023 (в котором требования не были удовлетворены).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС25-9197 устанавливает принципиально важную позицию о том, что цедент несет ответственность за передачу недействительного (несуществующего) требования независимо от действительности самого договора цессии. Эта ответственность вытекает из статьи 390 ГК РФ и не может быть исключена ссылкой на предпринимательский риск цессионария, если договор цессии не содержит явного условия об исключении такой ответственности и цедент не раскрыл известные ему обстоятельства.

Суд применяет нормы о купле-продаже имущественных прав (стат