ВС РФ: вознаграждение арбитражного управляющего переходит к приобретателю требования при цессии

ПО ВОПРОСУ О СОЛИДАРНОСТИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ВЫПЛАТЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО И РАСХОДОВ НА БАНКРОТНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А14-15213/2016; Определение Верховного Суда РФ № 310-ЭС19-21208 (3)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 7 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 18 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик (вынесший определение о передаче в заседание): Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Кусов Д.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Лушин Дмитрий Михайлович — арбитражный управляющий (временный управляющий, затем конкурсный управляющий) - Ответчик: Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС по Воронежской области (инициатор банкротства, кредитор) - Должник (третье лицо в деле о банкротстве): Общество с ограниченной ответственностью "СтройСтарСвязь" - Контролировавшее лицо (привлеченное к субсидиарной ответственности): Галкин В.В. - Иные кредиторы: Рыбакова Е.С. - Приобретатель требований на торгах: Когтев Е.С.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование арбитражного управляющего о взыскании вознаграждения и расходов в деле о банкротстве хозяйственного общества)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

29 ноября 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве ООО "СтройСтарСвязь". 21 февраля 2017 г. введено наблюдение, 17 июля 2017 г. открыто конкурсное производство. Лушин Д.М. исполнял обязанности временного, а затем конкурсного управляющего.

2 марта 2022 г. суд привлек к субсидиарной ответственности контролировавшее общество лицо Галкина В.В. и взыскал с него в пользу налоговой службы 2 733 080,52 руб., в пользу Рыбаковой Е.С. — 155 188,08 руб., в пользу общества "СтройСтарСвязь" — 2 952 306,28 руб. (включая текущую задолженность в размере 1 618 910,71 руб., в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и его расходы). По заявлению налоговой службы и Рыбаковой Е.С. общество уступило им часть требования к Галкину В.В. в размере их требований к должнику (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве).

16 января 2023 г. оставшееся требование общества к Галкину В.В. реализовано на публичных торгах Когтеву Е.С. 22 февраля 2023 г. конкурсное производство завершено.

17 апреля 2023 г. Лушин Д.М. обратился в суд с заявлением о взыскании с налоговой службы вознаграждения конкурсного управляющего в сумме 1 114 998,62 руб. (за период с 17 июля 2017 г. по 15 февраля 2023 г.) и расходов в размере 236 980,23 руб. Расчеты Лушина показывали: полное вознаграждение должно составить 1 960 578,55 руб., из которых выплачено 845 588,93 руб.; расходы — 470 356,30 руб., из которых выплачено 183 626,07 руб. Заявление основано на пунктах 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Налоговая служба возражала, ссылаясь на то, что её обязательства по возмещению расходов солидарны с обязательством Галкина В.В., и поскольку требование к Галкину В.В. уступлено третьему лицу, к этому же лицу перешло и требование к налоговой службе.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Воронежской области (определение от 11 января 2024 г.): Удовлетворил требования Лушина Д.М. полностью. Взыскал с налоговой службы в его пользу 1 351 978,85 руб. (вознаграждение 1 114 998,62 руб. + расходы 236 980,23 руб.). Суд исходил из того, что размер расходов доказан, ненадлежащего исполнения обязанностей не установлено, Лушин выполнил необходимые мероприятия конкурсной процедуры. Налоговая служба как инициатор банкротства не могла не знать о расходах и возможности их возложения на неё. Ссылку на последствия уступки требования суд признал несостоятельной.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 мая 2024 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 2 октября 2024 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Суды руководствовались статьями 2, 20.3, 20.4, 20.6, 20.7, 28, 32, 59, 61.17, 83, 123, 127, 129, 134, 142, 159 Закона о банкротстве; статьями 328, 723, 783 ГК РФ; постановлениями Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 (пункты 2, 5) и от 17 декабря 2009 г. № 91; постановлениями Президиума ВАС РФ от 12 февраля 2013 г. № 7140/12 и от 28 мая 2013 г. № 12889/12.

Основание передачи в коллегию

Налоговая служба подала кассационную жалобу на все три судебных акта. Её доводы сводились к двум основным возражениям: 1) Лушин Д.М. — ненадлежащий истец, так как требование о выплате вознаграждения и расходов уступлено иному лицу вместе с солидарным требованием к Галкину В.В. 2) С налоговой службы не должны взыскиваться вознаграждение и расходы за период реализации требований к субсидиарному ответчику, так как в этот период налоговая служба уже не участвовала в деле.

Лушин Д.М. в отзыве просил судебные акты оставить без изменения и отклонить жалобу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к природе обязательства по выплате вознаграждения арбитражного управляющего и расходов на банкротные процедуры в контексте солидарной ответственности:

Позиция нижестоящих судов: Обязательство налоговой службы по выплате вознаграждения и расходов является самостоятельным, не связанным с судьбой требования к субсидиарному ответчику (Галкину В.В.). Налоговая служба как инициатор банкротства несёт ответственность за расходы независимо от того, уступлены ли требования к контролировавшему лицу третьему лицу.

Позиция налоговой службы: Обязательство по выплате вознаграждения и расходов является солидарным с обязательством Галкина В.В. (контролировавшего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности). При уступке требования к Галкину В.В. третьему лицу по правилам статьи 382 ГК РФ (о переходе требований при цессии) солидарное требование к налоговой службе также переходит к приобретателю требования (Когтеву Е.С.), а не остаётся у Лушина Д.М.

Сущность конфликта: Вопрос о том, являются ли обязательства по выплате вознаграждения арбитражного управляющего и расходов на банкротные процедуры солидарными обязательствами в смысле статей 322–325 ГК РФ, и если да, то распространяются ли на них правила о переходе требований при цессии (статьи 382, 384 ГК РФ), когда один из солидарных должников (контролировавшее лицо) привлечен к субсидиарной ответственности и его требование уступлено третьему лицу.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о солидарных обязательствах в банкротном процессе, особенно в части взаимодействия между инициатором банкротства (кредитором), контролировавшим лицом (субсидиарным должником) и арбитражным управляющим. Отсутствие единообразного подхода создаёт неопределённость в определении надлежащего ответчика по требованиям о возмещении расходов на банкротные процедуры.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Судебная коллегия сформулировала два взаимосвязанных вопроса:

1. Являются ли солидарными обязательства инициатора банкротства (налоговой службы) по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на банкротные процедуры с аналогичными обязательствами контролировавшего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности?

2. Подлежат ли возмещению инициатором банкротства расходы на банкротные процедуры (включая вознаграждение арбитражного управляющего) в пользу арбитражного управляющего, если требования к контролировавшему лицу (субсидиарному должнику) уступлены третьему лицу?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Обязательства по выплате вознаграждения арбитражного управляющего и компенсации расходов на банкротные процедуры являются солидарными обязательствами в смысле статей 322–325 ГК РФ, возникающими у должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства и контролировавших должника лиц. При уступке требования к одному из солидарных должников (контролировавшему лицу) по правилам статей 382, 384 ГК РФ цедент уступает также требования к другим известным ему солидарным должникам, если из договора цессии не следует иное. Следовательно, при реализации требования к контролировавшему лицу на торгах требование о выплате вознаграждения и расходов переходит к приобретателю требования, а не остаётся у арбитражного управляющего в отношении инициатора банкротства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Источники и порядок финансирования банкротных процедур

Согласно статьям 20.6, 20.7, пункту 1 статьи 57 и статье 59 Закона о банкротстве, процедуры банкротства осуществляются на платной возмездной основе. Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение и на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных при исполнении возложенных на него обязанностей, включая расходы на оплату услуг привлеченных лиц (статья 59 Закона о банкротстве, пункты 1, 3).

Выплата вознаграждения и компенсация расходов относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)):

• Первичный источник: за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 20.7, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве);
• Вторичный источник: за счет участников хозяйственного общества — банкрота (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ; пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; определение ВС РФ от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-1134(2));
• Третичный источник: за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

2. Природа обязательств как текущих платежей и включение в субсидиарную ответственность

Вознаграждение арбитражного управляющего и компенсация расходов на банкротные процедуры выплачиваются в режиме текущих платежей. При непогашении должником по причине недостаточности имущества обязательства по их выплате включаются в размер субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом деле суд привлек Галкина В.В. к субсидиарной ответственности и взыскал с него в пользу общества "СтройСтарСвязь" 2 952 306,28 руб., включавшие текущую задолженность в размере 1 618 910,71 руб., в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и понесенные им расходы.

3. Солидарность обязательств как следствие их функциональной идентичности

Обязательства по выплате вознаграждения и компенсации расходов связаны с предпринимательской (экономической) деятельностью. Обязанности указанных лиц (должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц) направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора (арбитражного управляющего) и являются взаимопогашающими: оплата долга одним из лиц автоматически уменьшает требование к другим на размер произведенной выплаты.

Как следствие, эти обязанности являются солидарными в смысле пункта 2 статьи 322, статей 323 и 325 ГК РФ (определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)).

4. Порядок распоряжения требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности

Статья 61.17 Закона о банкротстве предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: - взыскание задолженности в процедуре банкротства; - продажа требования; - уступка кредитору части требования в размере требования кредитора (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17).

По умолчанию считается выбранной продажа требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам.

5. Применение правил о переходе требований при цессии к солидарным обязательствам

По смыслу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 ГК РФ цедент, уступая требования по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует, если из договора цессии следует иное.

Данная правовая позиция применительно к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей нашла отражение в: - Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1); - Определениях ВС РФ: - от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5); - от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3); - от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2).

6. Применение правила о переходе требований к конкретному делу

В рассматриваемом деле конкурсный управляющий реализовал требования к Галкину В.В., в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения. Поскольку конкурсный управляющий, являясь кредитором должника по текущему обязательству (вознаграждение и расходы), не выбрал способ распоряжения требованием к Галкину В.В., в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов.

Договор цессии не предусматривал каких-либо оговорок по поводу изолированной продажи требований. В связи с этим требование о возмещении расходов на процедуры банкротства и о выплате вознаграждения арбитражному управляющему принадлежит не Лушину Д.М., а Когтеву Е.С., который приобрел это требование на торгах.

7. Вывод о ненадлежащем истце

Вопреки выводам судов, изложенного достаточно для отказа Лушину Д.М. в удовлетворении его требований. Лушин Д.М. является ненадлежащим истцом, так как требование о выплате вознаграждения и расходов перешло к Когтеву Е.С. при реализации солидарного требования к Галкину В.В. на торгах.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Верховный суд применил критерий солидарности обязательств и правила о переходе требований при цессии (статьи 322–325, 382, 384 ГК РФ в сочетании со статьей 61.17 Закона о банкротстве). Поскольку обязательство налоговой службы по выплате вознаграждения и расходов является солидарным с обязательством Галкина В.В., и требование к Галкину В.В. было реализовано на торгах без оговорок об изолированной продаже, требование о выплате вознаграждения и расходов перешло к приобретателю требования (Когтеву Е.С.).

Указания нижестоящим судам

Суды должны отменить свои решения и отказать Лушину Д.М. в удовлетворении заявления. Надлежащим истцом по требованию о выплате вознаграждения и расходов является Когтев Е.С., приобретший требование на торгах, а не Лушин Д.М.

Распределение обязанностей

• Налоговая служба: освобождается от обязанности выплачивать вознаграждение и расходы Лушину Д.М., так как требование перешло к Когтеву Е.С.
• Когтев Е.С.: становится надлежащим кредитором по требованию о выплате вознаграждения и расходов и может предъявить это требование к налоговой службе как солидарному должнику.
• Арбитражный управляющий Лушин Д.М.: должен обратиться к Когтеву Е.С. как к надлежащему кредитору по требованию о выплате вознаграждения и расходов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в связи с существенным нарушением норм права, повлиявшим на исход дела):

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу № А14-15213/2016 отменены.

В удовлетворении заявления Лушина Д.М. отказано.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального подхода к субстанциальному анализу солидарности

Верховный суд отошел от формального подхода нижестоящих судов, которые рассматривали обязательство налоговой службы как самостоятельное и не связанное с судьбой требования к контролировавшему лицу. СКЭС применила субстанциальный подход, основанный на анализе функциональной идентичности обязательств: все обязательства по выплате вознаграждения и расходов (должника, участников, инициатора банкротства, контролировавших лиц) направлены на удовлетворение одного имущественного интереса и являются взаимопогашающими, что делает их солидарными.

Это означает переход от формального критерия (источник возникновения обязательства) к материальному критерию (функциональная идентичность и взаимопогашаемость).

2. Гармонизация с позициями ВС РФ по солидарным обязательствам

Определение гармонизирует практику применения норм о солидарных обязательствах в банкротном контексте с общегражданским правом. СКЭС опиралась на:

• Определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4) — о множественности источников финансирования банкротных процедур и солидарности обязательств;
• Определение ВС РФ от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-1134(2) — о возмещении расходов за счет участников общества;
• Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 — о привлечении контролирующих лиц к ответственности;
• Обзор судебной практики ВС РФ № 5 (2017) и определения ВС РФ от 5 июля 2024 г., от 12 сентября 2024 г., от 2 декабря 2024 г. — о переходе требований при цессии по солидарным обязательствам.

Это создает единообразную линию практики, согласно которой правила о переходе требований при цессии (статьи 382, 384 ГК РФ) применяются к солидарным обязательствам независимо от их источника (договорные, внедоговорные, публично-правовые).

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для арбитражных управляющих:

• Риск потери требования о выплате вознаграждения и расходов при реализации требований к контролировавшему лицу на торгах, если конкурсный управляющий не выбрал способ распоряжения требованием (не выделил требование об оплате вознаграждения и расходов в отдельный лот).
• Необходимость активного управления требованиями к субсидиарным должникам: конкурсный управляющий должен либо выбрать способ распоряжения требованием (уступить кредиторам по текущим платежам), либо предусмотреть в договоре цессии оговорку об изолированной продаже требований.
• Защита интересов требует четкого разделения требований при реализации на торгах.

Для инициаторов банкротства (кредиторов):

• Солидарная ответственность по выплате вознаграждения и расходов не может быть избежана ссылкой на уступку требования к контролировавшему лицу третьему лицу.
• Обязанность возмещать расходы сохраняется в полном объеме, так как обязательство является солидарным.
• Риск двойного взыскания минимален, так как оплата одним из солидарных должников погашает требование к другим.

Для контролирующих лиц (привлеченных к субсидиарной ответственности):

• Включение в размер субсидиарной ответственности текущих платежей по вознаграждению и расходам (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве) имеет полное значение.
• Уступка требования третьему лицу не освобождает от солидарной ответственности перед инициатором банкротства.

Для приобретателей требований на торгах:

• Приобретение требования к контролировавшему лицу автоматически влечет приобретение солидарного требования к инициатору банкротства (если договор цессии не предусматривает иное).
• Расширение круга должников по приобретенному требованию.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный суд не установил явных анти-абузивных оговорок, однако содержится имплицитное ограничение: правило о переходе требований при цессии не действует, если из договора цессии следует иное. Это позволяет сторон