ВС РФ: уступка реституционного требования погашает право на субсидиарную ответственность

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-65516/2017 (дело о банкротстве ООО "Касис"); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-23090 (5,6)

Дата принятия: 6 февраля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 23 января 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Корнелюк Е.С., Разумов И.В.

Стороны спора: - Касьянова Галина Ивановна (бывший генеральный директор и участник ООО "Касис", ответчик по требованию о субсидиарной ответственности) - Николаева Елена Николаевна (участник и руководитель ООО "Касис", ответчик по требованию о субсидиарной ответственности) - Китаева Василиса Геннадьевна (выгодоприобретатель от сделки отчуждения земельного участка, ответчик по требованию о субсидиарной ответственности) - Шитиков Д.А. (конкурсный управляющий ООО "Касис", истец по требованию о субсидиарной ответственности)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролировавших лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО "Касис" было зарегистрировано в 2006 г. в Москве. С 18 февраля 2013 г. по 21 декабря 2016 г. его участниками являлись Касьянова Г.И. (67% уставного капитала, генеральный директор) и Касьянов О.В. (33%). Обществу принадлежал земельный участок площадью 322 045 кв.м. в Демянском районе Новгородской области. 10 декабря 2015 г. общество продало этот участок Касьяновой Г.И. за 79 282 769 руб. во исполнение мирового соглашения, которое общество не исполнило. 22 декабря 2016 г. 100% доли в обществе приобрела Николаева Е.Н., ставшая его руководителем. 18 апреля 2017 г. по заявлению общества "Бау Микс" возбуждено дело о банкротстве ООО "Касис", 7 сентября 2017 г. введено наблюдение, 2 марта 2018 г. общество признано банкротом и открыто конкурсное производство. 22 декабря 2017 г. Касьянова Г.И. подарила земельный участок своей внучке Китаевой В.Г. (регистрация права 12 января 2018 г.), которая 23 ноября 2018 г. продала его Идиатуллину И.Х. 20 января 2020 г. суд признал куплю-продажу земельного участка Касьяновой Г.И. недействительной вредоносной сделкой (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и взыскал с неё в пользу ООО "Касис" стоимость участка в размере 80 511 250 руб. 17 февраля 2020 г. конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой В.Г. к субсидиарной ответственности. 17 августа 2020 г. возбуждено дело о банкротстве Касьяновой Г.И., 26 апреля 2021 г. она признана банкротом. 17 ноября 2021 г. ООО "Касис" уступило требование к Касьяновой Г.И. в размере 80 511 250 руб. ООО "Вертикаль" за 3 626 252,10 руб., а 27 декабря 2021 г. ООО "Вертикаль" уступило это требование компании Lantern Limited. 15 июня 2022 г. суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению земельного участка и обязал Идиатуллина И.Х. возвратить участок в конкурсную массу Касьяновой Г.И. 27 ноября 2023 г. ООО "Касис" уступило требование по убыткам и процентам (22 204 750 руб. и 4 903 515,72 руб.) ООО "Триумф-Проект" за 1 550 000 руб.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 18 января 2024 г.): Признал наличие оснований для привлечения Касьяновой Г.И., Китаевой В.Г. и Николаевой Е.Н. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд исходил из того, что передача безвозмездно единственного дорогостоящего актива (земельного участка) повлекла банкротство общества. Приостановил производство до завершения расчетов с кредиторами.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 апреля 2024 г.): Согласился с выводами суда первой инстанции, оставил определение без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 15 июля 2024 г.): Согласился с выводами нижестоящих судов, оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы поданы Касьяновой Г.И. и Николаевой Е.Н. Касьянова Г.И. возражала против привлечения к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что ООО "Касис" уступило реституционное требование третьим лицам, и потому не вправе рассчитывать на удовлетворение за счет исполнения требований о субсидиарной ответственности (солидарных с реституционным). Николаева Е.Н. возражала против применения презумпции п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, указывая, что к моменту её прихода в общество оно уже не имело активов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя взаимопогашающими требованиями, предъявленными к одному лицу (Касьяновой Г.И.) и направленными на защиту одного экономического интереса кредиторов ООО "Касис": (1) реституционным требованием о возврате стоимости отчужденного земельного участка (в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и (2) требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (в порядке ст. 61.11 Закона о банкротстве). Оба требования основаны на одних и тех же обстоятельствах (совершение убыточной сделки по продаже земельного участка, повлекшей банкротство).

Проблема усложняется тем, что ООО "Касис" распорядилось реституционным требованием, уступив его третьим лицам (ООО "Вертикаль", затем Lantern Limited). Возникает вопрос: сохраняет ли ООО "Касис" право на удовлетворение требования о субсидиарной ответственности после уступки реституционного требования, если оба требования взаимопогашают друг друга и направлены на один экономический интерес?

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства, так как касается баланса между правом кредитора на защиту своих интересов через различные механизмы (реституция и субсидиарная ответственность) и принципом недопустимости двойного исполнения по взаимопогашающим требованиям. Отсутствие единообразного подхода к этому вопросу создаёт неопределённость в практике применения норм о субсидиарной ответственности в банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Имеет ли право кредитор (ООО "Касис"), уступивший третьим лицам реституционное требование к должнику (Касьяновой Г.И.) о возврате стоимости отчужденного имущества, на удовлетворение требования о привлечении этого же должника к субсидиарной ответственности, если оба требования основаны на одних и тех же обстоятельствах, направлены на защиту одного экономического интереса и взаимопогашают друг друга?

Дополнительный вопрос: Распространяется ли на случаи уступки реституционных требований правило об одновременной уступке солидарных требований, установленное пп. 1 ст. 308, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ?

Процедурный вопрос: Может ли суд разрешить спор о субсидиарной ответственности без предварительного исследования обстоятельств договора цессии и без учёта возможной недействительности уступки реституционного требования?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Предъявление к одному лицу различных по предмету и основаниям требований, но направленных на защиту одного экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону. Однако применение этого принципа имеет существенное ограничение: если кредитор распорядился одним из солидарных требований путём уступки, то в отсутствие соглашения сторон договора цессии о раздельной уступке это означает одновременную уступку требований и к другим солидарным должникам. Следовательно, кредитор, уступивший реституционное требование, утрачивает право на удовлетворение требования о субсидиарной ответственности, если оба требования взаимопогашают друг друга и направлены на один экономический интерес.

B. Развёрнутое обоснование

1. Допустимость предъявления различных требований, направленных на один экономический интерес

Верховный Суд исходит из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30 июля 2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и Определения ВС РФ от 27 декабря 2021 г. № 308-ЭС17-15907(7), согласно которым предъявление к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону.

Суд подчёркивает, что применение последствий недействительности сделок не исключает возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности. Таким образом, оба требования (реституционное и о субсидиарной ответственности) могут сосуществовать в правовом смысле.

2. Правило об одновременной уступке солидарных требований как основание для погашения требования о субсидиарной ответственности

Верховный Суд применяет правовую позицию об одновременной уступке солидарных требований, основанную на пункте 1 статьи 308, пункте 1 статьи 382, пункте 1 статьи 384 ГК РФ. Эта позиция была ранее разработана в: - Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утверждённом 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1) - Определениях ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)

Суть позиции: по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Исключения из этого правила: - требования к должникам, о которых к моменту уступки не было известно кредитору (цеденту); - случаи, когда из договора цессии следует иное.

3. Применение правила об одновременной уступке к реституционным и субсидиарным требованиям

Верховный Суд распространяет правило об одновременной уступке солидарных требований на случай уступки реституционного требования, мотивируя это схожестью правоотношений. Суд устанавливает следующую логику:

Касьяновой Г.И. вменено причинение вреда кредиторам ООО "Касис" совершением противоправной сделки – продажей земельного участка. За это в порядке реституции суд взыскал с неё стоимость отчужденного актива. Те же обстоятельства (совершение обществом под руководством Касьяновой Г.И. убыточной сделки, повлекшей банкротство) положены в основу требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Оба требования направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора.

Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. Поэтому правовая позиция об одновременной уступке солидарных требований применима и для этого случая.

4. Осведомленность кредитора о солидарных должниках

Верховный Суд подчёркивает, что осведомленность ООО "Касис" на момент уступки реституционных требований о наличии должников по солидарным обязательствам в лице Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой В.Г. очевидна, так как уступка совершена более чем через полтора года с момента заявления в суде требований о субсидиарной ответственности указанных лиц.

Это означает, что исключение из правила об одновременной уступке (неизвестность о солидарных должниках) не применимо в данном случае.

5. Сравнение размеров требований и вывод о ненадлежащем истце

Суд отмечает, что размер уступленного реституционного требования кратно превышает размер реестра требований кредиторов ООО "Касис" (реестр содержит требования третьей очереди на сумму 42 510 132,26 руб., а реституционное требование составляет более 107 млн руб. с учётом убытков и процентов).

Убедительных доводов о том, что размер реестровых и прочих требований, погашаемых за счет субсидиарной ответственности, может увеличиться настолько существенно, что превысит размер реституционного требования, в суд не представлено.

Вывод: При таких обстоятельствах ООО "Касис" (в том числе в лице его конкурсного управляющего) являлось бы ненадлежащим истцом и оснований для удовлетворения его заявления о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой В.Г. не имелось бы.

6. Необходимость исследования договора цессии

Верховный Суд указывает, что правило об одновременной уступке требований по солидарным обязательствам применимо лишь тогда, когда раздельная уступка солидарных требований не вытекает из договора цессии.

В данном случае эти обстоятельства сделки по уступке реституционных требований к Касьяновой Г.И. суды не исследовали, что не позволяет прийти к какому-либо выводу об обоснованности требований ООО "Касис".

Это означает, что нижестоящие суды допустили существенное нарушение, не проверив договор цессии на предмет наличия в нём условия о раздельной уступке требований.

7. Влияние нерассмотренного обособленного спора о недействительности торгов

Суд указывает на существование нерассмотренного судом обособленного спора, в котором оспариваются торги по реализации требования ООО "Касис" к Касьяновой Г.И. и заключенный по их итогам договор цессии от 17 ноября 2021 г.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора о привлечении Касьяновой Г.И. и других к субсидиарной ответственности, так как в случае недействительности уступки реституционное требование к Касьяновой Г.И. останется за ООО "Касис" и, как следствие, за ним же останется требование о привлечении Касьяновой Г.И. и других к субсидиарной ответственности.

Это означает, что разрешение спора о субсидиарной ответственности зависит от исхода спора о действительности уступки требования.

8. Опровержение позиции конкурсного управляющего

Верховный Суд отвергает позицию конкурсного управляющего, который настаивал на том, что доводы ответчиков подлежат учету только при установлении судом размера субсидиарной ответственности.

Суд указывает, что ответчики возражали против самого права ООО "Касис" на удовлетворение требования об их привлечении к субсидиарной ответственности, а эти вопросы подлежат разрешению при установлении оснований ответственности, а не только при определении её размера.

9. Оценка доводов Николаевой Е.Н. о предопределённости банкротства

Верховный Суд указывает, что судам следует оценить доводы и доказательства Николаевой Е.Н. о том, что к моменту её прихода в общество в нем уже не имелось никаких активов и никакие документы не могли бы исправить эту ситуацию, так как единственный актив общества – земельный участок, был отчужден прежним руководителем, а сведений о сделке с этим участком было вполне достаточно для доказывания её недействительности.

Это означает, что суды при новом рассмотрении должны учесть, что Николаева Е.Н. не могла быть причастна к доведению общества до банкротства, если банкротство было уже предопределено действиями предыдущего руководителя (Касьяновой Г.И.).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд применяет критерий надлежащего истца и наличия оснований для удовлетворения требования о субсидиарной ответственности. Суд устанавливает, что ООО "Касис" утратило право на удовлетворение требования о субсидиарной ответственности путём уступки реституционного требования третьим лицам, так как оба требования взаимопогашают друг друга и направлены на один экономический интерес.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции необходимо:

1. Исследовать договор цессии от 17 ноября 2021 г. между ООО "Касис" и ООО "Вертикаль" на предмет наличия условия о раздельной уступке реституционного требования и требования о субсидиарной ответственности. Если договор не содержит такого условия, то уступка реституционного требования означает одновременную уступку требования о субсидиарной ответственности.

2. Учесть нерассмотренный обособленный спор о недействительности торгов и договора цессии. В случае признания уступки недействительной реституционное требование останется за ООО "Касис", и вместе с ним останется требование о субсидиарной ответственности.

3. Оценить доводы Николаевой Е.Н. о том, что к моменту её прихода в общество оно уже не имело активов и банкротство было предопределено действиями предыдущего руководителя. Суд должен проверить, имелась ли у Николаевой Е.Н. возможность и обязанность предотвратить банкротство путём передачи документации конкурсному управляющему.

4. Определить, является ли ООО "Касис" надлежащим истцом по требованию о субсидиарной ответственности с учётом уступки реституционного требования и размера реестра требований кредиторов.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции обязан провести полное исследование обстоятельств, указанных в определении ВС РФ, включая анализ договора цессии и оценку доводов ответчиков о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
• Конкурсный управляющий должен предоставить суду все документы, относящиеся к уступке реституционного требования, включая договор цессии и протоколы торгов.
• Ответчики (Касьянова Г.И., Николаева Е.Н., Китаева В.Г.) имеют право на полное рассмотрение их возражений против привлечения к субсидиарной ответственности, включая возражения, основанные на уступке реституционного требования.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. по делу № А40-65516/2017 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу к взаимопогашающим требованиям

Верховный Суд отходит от формального подхода, при котором различные требования (реституционное и о субсидиарной ответственности) рассматривались бы как независимые и могли бы удовлетворяться одновременно. Новый подход основан на субстанциальном анализе экономического интереса кредитора: если два требования направлены на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашают друг друга, то кредитор не может получить двойное исполнение.

Это означает, что суды должны анализировать не только формальные основания требований, но и их экономическую сущность и взаимосвязь.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ о солидарных требованиях

Определение гармонизирует практику применения норм о субсидиарной ответственности в банкротстве с общими правилами о солидарных обязательствах и уступке требований (ст. 308, 382, 384 ГК РФ). Суд применяет правовую позицию об одновременной уступке солидарных требований, ранее разработанную в Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 (2017) и последующих определениях.

Это создаёт единообразный подход к вопросу о распоряжении кредитором солидарными требованиями независимо от того, возникают ли они в контексте банкротства или в иных гражданско-правовых отношениях.

3. Последствия для конкурсных управляющих и кредиторов

Для конкурсных управляющих: - При уступке требований к должникам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, необходимо тщательно анализировать, являются ли уступляемые требования солидарными с требованиями о субсидиарной ответственности. - Уступка реституционного требования может означать одновременную уступку требования о субсидиарной ответственности, даже если это не указано явно в договоре цессии. - Конкурсный управляющий должен убедиться, что размер реестра требований кредиторов не превышает размер реституционного требования, прежде чем предъявлять требование о субсидиарной ответственности.

Для кредиторов: - При приобретении требования на торгах по банкротству необходимо проверить, не является ли это требование солидарным с иными требованиями, которые могут быть уступлены одновременно. - Кредиторы должны быть осведомлены о том, что уступка одного из солидарных требований может означать уступку и других солидарных требований.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд содержит несколько анти-абузивных оговорок:

• Оговорка о необходимости исследования договора цессии: Суд подчёркивает, что правило об одновременной уступке применимо только в отсутствие соглашения сторон о раздельной уступке. Это предотвращает абузивное применение правила в случаях, когда стороны договора цессии явно предусмотрели раздельную уступку.

• Оговорка о влиянии нерассмотренного спора о недействительности уступки: Суд указывает, что разрешение спора о субсидиарной ответственности зависит от исхода спора о действительности уступки. Это предотвращает абузивное применение правила в случаях, когда уступка может быть признана недействительной.

• Оговорка о необходимости оценки доводов Николаевой Е.Н.: Суд указывает, что при новом рассмотрении необходимо оценить доводы о