АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 307-ЭС25-577(2)
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А56-81442/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-577(2)
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 16 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 30 июня 2025 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Ксенофонтова Н.А.
- Судьи: Букина И.А., Капкаев Д.В.
Стороны спора:
- Финансовый управляющий Тихмянов Денис Геннадьевич (податель кассационной жалобы)
- Общество с ограниченной ответственностью «ФДС» в лице конкурсного управляющего (истец по разногласиям)
- Смолиговец Филипп Дмитриевич (должник в деле о банкротстве)
Категория спора: Банкротный обособленный спор — разногласия между финансовым управляющим должника и конкурсным управляющим кредитора относительно квалификации требования о субсидиарной ответственности контролирующего лица (генерального директора) как текущего платежа или реестрового требования.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
Общество с ограниченной ответственностью «ФДС» (далее — общество) обанкротилось. Смолиговец Филипп Дмитриевич, являвшийся генеральным директором общества, в период 2014–2017 гг. не исполнял обязательства общества, что привело к его неплатежеспособности и возбуждению дела о банкротстве (решение от 31 января 2019 г. по делу № А56-56498/2018). После открытия конкурсного производства над обществом Смолиговец не передал конкурсному управляющику необходимую бухгалтерскую и иную документацию в установленный законом трёхдневный срок (абзац второй пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющик обратился в суд, который обязал Смолиговца передать документацию (определение от 6 июня 2019 г.). За несвоевременную передачу документов к Смолиговцу была применена субсидиарная ответственность в определённом размере (определения от 11 июля 2021 г. и 20 ноября 2023 г.). Общество просило признать требование о субсидиарной ответственности текущим платежом должника, финансовый управляющик настаивал на его реестровом характере.
Решения нижестоящих инстанций
Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определение от 11 марта 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления общества о рассмотрении разногласий. Суд квалифицировал требование о субсидиарной ответственности как реестровое, поскольку вред обществу причинён вследствие бездействия Смолиговца до возбуждения дела о банкротстве должника.
Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 31 июля 2024 г.): Оставило определение первой инстанции без изменения, подтвердив квалификацию требования как реестрового.
Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 19 ноября 2024 г.): Отменило определение от 11 марта 2024 г. и постановление от 31 июля 2024 г., разрешив разногласия путём признания требования общества о субсидиарной ответственности текущим платежом должника.
Основание передачи в коллегию
Финансовый управляющий Тихмянов Д.Г. подал кассационную жалобу на постановление окружного суда, ссылаясь на неправильное определение периода совершения должником правонарушения по доведению общества до банкротства, от которого зависит очередность требования о субсидиарной ответственности. Определением от 15 мая 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор сосредоточен на квалификации требования о субсидиарной ответственности контролирующего лица (генерального директора) в процедуре банкротства должника. Конфликт возникает между двумя подходами к определению момента возникновения основания для субсидиарной ответственности:
-
Позиция финансового управляющего и судов первой и апелляционной инстанций: основание субсидиарной ответственности возникает в момент причинения вреда (в период 2014–2017 гг., до возбуждения дела о банкротстве), поэтому требование является реестровым и подлежит включению в реестр требований кредиторов с соответствующей очередностью.
-
Позиция окружного суда: единственным основанием субсидиарной ответственности явилась непередача активов и документов конкурсному управляющему в период банкротной процедуры (после возбуждения дела о банкротстве), поэтому требование квалифицируется как текущий платёж.
Проблема имеет принципиальное значение, поскольку квалификация требования определяет его очередность при распределении конкурсной массы и влияет на права кредиторов общества. Отсутствие единообразного подхода к определению момента возникновения основания субсидиарной ответственности создаёт неопределённость в практике применения статей 61.11 и 5 Закона о банкротстве.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Является ли требование о субсидиарной ответственности контролирующего лица (генерального директора) текущим платежом должника или реестровым требованием, если основание ответственности (причинение вреда путём неправомерных действий, приведших к банкротству) возникло до возбуждения дела о банкротстве, а конкретное нарушение обязанности (непередача документов конкурсному управляющему) совершено после возбуждения дела о банкротстве?
Производный вопрос: Какой момент является решающим для определения очередности требования о субсидиарной ответственности — момент причинения вреда (возникновения основания ответственности) или момент совершения конкретного нарушения обязанности в ходе банкротной процедуры?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Требование о субсидиарной ответственности контролирующего лица является реестровым требованием, а не текущим платежом, если основание ответственности (причинение вреда, предопределившее неплатежеспособность должника) возникло до возбуждения дела о банкротстве. Квалификация требования зависит от момента возникновения основания ответственности, а не от момента совершения конкретного нарушения обязанности в ходе банкротной процедуры. Непередача документов конкурсному управляющему выступает в качестве подтверждения допущенных контролирующим лицом нарушений, но не изменяет природу и очередность требования о субсидиарной ответственности.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативное основание субсидиарной ответственности контролирующего лица
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если вследствие действий (бездействия) такого лица стало невозможным полное погашение требований кредиторов должника.
Пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве устанавливает, что отсутствие обязательных для ведения (составления) и хранения документов учета (отчетности) или ненадлежащее отображение в них информации, существенно затрудняющие проведение применяемых в деле о банкротстве процедур, является следствием ненадлежащей деятельности контролирующего лица и отнесено к одному из обстоятельств, предполагающих наступление невозможности полного погашения требований кредиторов.
Таким образом, субсидиарная ответственность применяется за неправомерные действия по доведению подконтрольного должника до банкротства, а непередача необходимых для ведения процедур банкротства документов выступает в качестве подтверждения допущенных контролирующим лицом нарушений, но не является самостоятельным основанием ответственности.
2. Применение общих положений гражданского законодательства об ответственности
К субсидиарной ответственности наряду с законодательством о банкротстве и в не противоречащей ему части подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и обязательствах вследствие причинения вреда (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
По правилам статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность за вред наступает по факту его причинения. Это означает, что момент возникновения основания ответственности совпадает с моментом причинения вреда, а не с моментом совершения конкретного нарушения обязанности.
3. Установленные судами обстоятельства о периоде причинения вреда
Финансовый управляющий должника указывал, что общество перестало исполнять обязательства в период 2014–2017 гг., а возникшие в связи с неисполнением обязательств требования кредиторов включены в реестр общества в деле о его банкротстве.
Следовательно, вред обществу, предопределивший его неплатежеспособность и возбуждение дела о банкротстве, был причинен должником не позднее обозначенного управляющим периода, то есть до возбуждения дела о банкротстве (решение от 31 января 2019 г.).
4. Подтверждение факта и размера ответственности судебными актами
Принятыми судебными актами по вопросу о субсидиарной ответственности в установленном для целей банкротства порядке подтверждены:
- уже имеющийся факт причинения обществу вреда как основание ответственности должника (определения от 11 июля 2021 г. и 20 ноября 2023 г. по делу № А56-56498/2018);
- размер ответственности.
Судебные акты не создали новое основание ответственности, а лишь установили размер ответственности за вред, причинённый ранее.
5. Разграничение между основанием ответственности и конкретным нарушением обязанности
Окружной суд ошибочно отождествил основание субсидиарной ответственности (неправомерные действия, приведшие к банкротству) с конкретным нарушением обязанности в ходе банкротной процедуры (непередача документов конкурсному управляющику).
Основание для субсидиарной ответственности возникло в связи с деятельностью должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, поэтому требование о привлечении к ответственности не является текущим платежом.
6. Критерий квалификации требования в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве
Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве текущие платежи — это платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. Требование о субсидиарной ответственности возникло до возбуждения дела о банкротстве (в период 2014–2017 гг.), поэтому оно не соответствует критериям текущего платежа.
7. Позиция судов первой и апелляционной инстанций
Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что вред обществу причинён вследствие бездействия должника, имевшего место до возбуждения дела о его банкротстве, и поэтому квалифицировали применённую к должнику ответственность как реестровое для него требование.
8. Основание для отмены постановления окружного суда
Окружной суд определил характер спорного требования в противоречие с основанием и сроком его возникновения, в связи с чем его постановление подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе законных актов судов первой и апелляционной инстанций.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Конкретный критерий, применённый к данному делу
Критерий квалификации требования о субсидиарной ответственности: требование квалифицируется как реестровое (а не текущий платёж), если основание ответственности (причинение вреда, приведшее к неплатежеспособности должника) возникло до возбуждения дела о банкротстве, независимо от того, когда совершено конкретное нарушение обязанности в ходе банкротной процедуры.
В данном деле основание субсидиарной ответственности возникло в период 2014–2017 гг. (период неисполнения обществом обязательств и причинения вреда), что предшествовало возбуждению дела о банкротстве (31 января 2019 г.). Следовательно, требование о субсидиарной ответственности является реестровым требованием.
Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему
Постановлением СКЭС ВС РФ:
- Отменено постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2024 г. по делу № А56-81442/2018, которым требование было квалифицировано как текущий платёж.
- Оставлены в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 марта 2024 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 г., которыми требование было квалифицировано как реестровое.
Распределение обязанностей между участниками процедуры
Финансовый управляющий должника обязан включить требование общества о субсидиарной ответственности в реестр требований кредиторов должника в качестве реестрового требования с соответствующей очередностью, определяемой в соответствии с законодательством о банкротстве. Требование подлежит удовлетворению в порядке распределения конкурсной массы в соответствии с установленной очередностью, а не в качестве текущего платежа, имеющего приоритет перед реестровыми требованиями.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ руководствовалась статьями 184, 291.12–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении кассационной жалобы.
