ВС РФ переложил бремя доказывания на контролирующих лиц при привлечении к субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-68645/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-7072

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 11 ноября 2025 г.; полный текст изготовлен 18 ноября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е. - Члены коллегии: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Строй Прогресс» (генподрядчик) - Ответчики: Парахневич Алексей Викторович и Парахневич Юлиане Владисловасовне (контролирующие лица должника) - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «ОСТ» (субподрядчик, исключено из ЕГРЮЛ)

Категория спора: Корпоративный спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Общество «Строй Прогресс» (генподрядчик) и общество «ОСТ» (субподрядчик) заключили договор строительного субподряда от 4 июня 2019 г. № 58/СП-19 на выполнение работ по поставке и монтажу оконных и дверных блоков из ПВХ профиля на объекте «многоквартирный дом встроенно-пристроенный многоэтажный гараж». Во исполнение договора общество «Строй Прогресс» перечислило авансовые платежи обществу «ОСТ». Общество «ОСТ» не исполнило обязательства по договору. Общество «ОСТ» было создано 22 января 2016 г. с учредителем Парахневич Ю.В.; 17 июля 2018 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Парахневиче А.В. как директоре; 31 мая 2019 г. — о Парахневиче А.В. как единственном участнике. 20 апреля 2021 г. в реестр внесены сведения о недостоверности данных о директоре и участнике. 24 октября 2023 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу общество «ОСТ» исключено из ЕГРЮЛ по результатам проверки достоверности сведений. 27 марта 2024 г. общество «Строй Прогресс» направило претензии Парахневичу А.В. и Парахневич Ю.В., потребовав уплатить 53 103 330,40 руб. (сумма неотработанного аванса, штрафа и неустоек).

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, решение от 30 сентября 2024 г.): Отказано в удовлетворении иска о привлечении Парахневича А.В. и Парахневич Ю.В. к субсидиарной ответственности. Суд исходил из того, что возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обязательства и недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц. Суд пришёл к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 25 декабря 2024 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 30 апреля 2025 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба общества «Строй Прогресс» от 22 октября 2025 г. (определением судьи Борисовой Е.Е. от 22 октября 2025 г. передана в судебное заседание СКЭС). Истец ссылался на нарушение судами норм материального и процессуального права, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт заключается в распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в ситуации, когда подконтрольный должник ликвидирован и исключён из ЕГРЮЛ. Нижестоящие суды возложили на кредитора (истца) обязанность доказать наличие причинно-следственной связи между неисполнением обязательства и недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, что создало непреодолимое препятствие для истца, поскольку кредитор не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, находящейся в распоряжении контролирующих лиц.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс интересов между защитой прав кредиторов и справедливым распределением процессуального бремени в условиях асимметрии информации. Нижестоящие суды не учли правовую позицию, сформированную Конституционным Судом РФ и Верховным Судом РФ, о необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Как должно распределяться бремя доказывания по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае, когда подконтрольный должник ликвидирован и исключён из ЕГРЮЛ, учитывая асимметрию информации между кредитором и контролирующими лицами?

Производные вопросы: 1. Может ли суд исходить из предположения о виновных действиях (бездействии) контролирующих лиц, если установит недобросовестность их процессуального поведения (отказ или уклонение от представления доказательств, от дачи пояснений)? 2. Является ли непредставление достоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, приведшее к исключению из реестра, недобросовестным и неразумным действием контролирующего лица? 3. Влияет ли на право кредитора на привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности то обстоятельство, что кредитор не воспользовался правом на подачу возражений в регистрирующий орган для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Бремя доказывания по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно распределяться судом таким образом, чтобы оно было потенциально реализуемым для каждой стороны. Суд обязан учитывать асимметрию информации: кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, тогда как контролирующие лица обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению. При установлении статуса контролирующего лица суд должен предоставить ответчику возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и доказательствами. Если контролирующее лицо не представит доказательства того, что его действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов, суд вправе исходить из предположения о виновности контролирующего лица.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая позиция Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ о распределении бремени доказывания

СКЭС ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлениях Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П и от 7 февраля 2023 г. № 6-П, а также в ряде определений Верховного Суда РФ (от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 2 сентября 2024 г. № 302-ЭС24-8561, от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091, от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794, от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042, от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-24568).

Ключевой принцип: бремя доказывания должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определённых обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

2. Специальное правило распределения бремени доказывания при привлечении к субсидиарной ответственности

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учётом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела. Суд должен иметь в виду, что:

• кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника;
• контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

3. Процессуальные гарантии для ответчика (контролирующего лица)

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (часть 3 статьи 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

4. Условие освобождения контролирующего лица от ответственности

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

5. Презумпция виновности при недобросовестном процессуальном поведении

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например:

• при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств;
• от дачи пояснений либо их явной неполноте;

если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

6. Обоснование презумпции через принцип справедливости

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учётом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости.

7. Недобросовестность непредставления достоверных сведений в ЕГРЮЛ

Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определённых обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определённого периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Парахневич А.В. и Парахневич Ю.В. исполняли свои публично-правовые обязанности, приняли меры по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что свидетельствует об отклонении от линии разумного поведения при отсутствии соответствующих пояснений.

8. Право на привлечение к ответственности не зависит от предварительного направления претензии

Суды неправомерно сослались на отсутствие доказательств обращения общества «Строй Прогресс» с претензией к обществу «ОСТ» до исключения последнего из ЕГРЮЛ, поскольку осуществление либо неосуществление указанного действия не может ограничивать право на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как указано в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались правом на подачу в регистрирующий орган возражений для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

9. Обязанность контролирующих лиц по обращению в суд с заявлением о банкротстве

Истец в ходе судебного процесса отмечал, что единственный участник общества «ОСТ» Парахневич Ю.В. и генеральный директор Парахневич А.В. не исполнили свою обязанность, предусмотренную пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по обращению в суд с заявлением о банкротстве юридического лица, несмотря на то, что ответчикам было известно о неисполнении судебных актов, которыми взысканы соответствующие суммы задолженностей, о неисполнении обязательств по спорному договору субподряда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона № 127-ФЗ, лежит на ответчиках.

10. Применение норм о субсидиарной ответственности и деликтной ответственности

Исковые требования общества «Строй Прогресс» мотивированы тем, что Парахневич А.В. и Парахневич Ю.В., являясь контролирующими должника лицами, своими действиями (бездействием) допустили доведение последнего до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица, уклоняясь от осуществления расчётов с кредитором, что позволяет применить при рассмотрении дела положения статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 и статьи 1064 Гражданского кодекса.

11. Недобросовестное процессуальное поведение ответчиков в данном деле

Парахневич А.В. и Парахневич Ю.В.:

• не представили отзывы на иск;
• не направили представителей при рассмотрении дела в арбитражных судах трех инстанций;
• не дали никаких объяснений своему поведению при осуществлении полномочий участника и генерального директора общества «ОСТ»;
• не представили доказательств, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчёты с истцом не были проведены.

Ответчики не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом «ОСТ» обязательств перед кредитором, что позволило бы сделать вывод об отсутствии причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и неисполнением обязательств.

12. Косвенные доказательства недобросовестности контролирующих лиц

Истец представил данные о делах по искам других кредиторов о взыскании с общества «ОСТ» денежных средств (№ А55-31786/2019, № А56-29520/2020, № А56-29806/2020, № А56-74851/2021, № А56-78910/2019), что свидетельствует об уклонении общества «ОСТ» от исполнения обязательств перед иными кредиторами. Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «ОСТ» являлось учредителем общества с ограниченной ответственностью «Окна Авеню», которое ликвидировано, и общества с ограниченной ответственностью «ОСТ Сервис», в отношении которого регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении от 7 июля 2025 г. Данные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

13. Вывод о нарушении норм процессуального права нижестоящими судами

При такой ситуации вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением положений части 3 статьи 9, частей 1 и 2 статьи 65 АПК РФ.

Судебные акты, принятые по делу, противоречат сформированной Верховным Судом Российской Федерации правовой позиции о рассмотрении дел, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, и нарушают единообразие судебной практики, сложившейся по данной категории дел.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

СКЭС установила, что нижестоящие суды неправильно распределили обязанность по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора. Суды возложили на истца (кредитора) обязанность доказать наличие причинно-следственной связи между неисполнением обязательства и недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, не учитывая асимметрию информации и не предоставив ответчикам возможность опровергнуть позицию истца.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Учесть правовую позицию, изложенную в настоящем определении, о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

2. Правильно применить нормы материального и процессуального права (часть 3 статьи 9, части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ), обеспечивая выравнивание возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела.

3. Предоставить ответчикам (контролирующим лицам) возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и доказательствами, в том числе доказательствами того, что их действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов.

4. Учесть недобросовестное процессуальное поведение ответчиков (отказ от представления отзыва на иск, неявка представителей в суды трех инстанций, отсутствие объяснений и доказательств) при применении презумпции о виновности контролирующих лиц.

5. Принять законные и обоснованные судебные акты на основе правильного распределения бремени доказывания.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 сентября 2024 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС № 307-ЭС25-7072 осуществляет парадигмальный сдвиг в подходе к распределению бремени доказывания по делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Нижестоящие суды применяли формальный подход, требуя от кредитора доказать все элементы состава правонарушения контролирующего лица, включая причинно-следственную связь между его действиями и неисполнением обязательства. СКЭС вводит субстанциальный подход, основанный на принципе справедливости и выравнивании возможностей по доказыванию, учитывающий асимметрию информации между кредитором и контролирующим лицом.

2. Гармонизация с позициями Конституционного Суда РФ и ВС РФ

Определение СКЭС развивает и конкретизирует правовую позицию, сформированную Конституционным Судом РФ в постановлениях от 21 мая 2021 г. № 20-П и от 7 февраля 2023 г. № 6-П, о необходимости справедливого распределения бремени доказывания в условиях асимметрии информации. СКЭС также ссылается на ряд своих собственных определений (от 27 июня 2024 г., от 2 сентября 2024 г., от 26 апреля 2024 г., от 11 февраля 2025 г., от 21 февраля 2025 г., от 16 апреля 2025 г., от 30 мая 2025 г.), что свидетельствует о формировании устойчивой судебной практики по данной категории дел.

3. Последствия для контролирующих лиц и кредиторов

Для контролирующих лиц: - Возникает обязанность активно участвовать в судебном процессе, представлять доказательства и давать объяснения. - Недобросовестное процессуальное поведение (неявка, отсутствие отзыва, отказ от представления доказательств) может привести к применению презумпции виновности. - Контролирующие лица должны доказать, что их действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов.

Для кредиторов: - Облегчается доступ к правосудию: кредитор может ограничиться представлением косвенных доказательств (например, данных о других исках к должнику, о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ). - Кредитор не обязан доказывать все элементы состава правонарушения контролирующего лица; суд может исходить из предположения о виновности при недобросовестном процессуальном поведении ответчика.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС вводит несколько анти-абузивных механизмов:

• Презумпция виновности не является абсолютной: контролирующее лицо может её опровергнуть, доказав, что действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обязательств.
• Суд может исходить из предположения о виновности только при установлении недобросовестности процессуального поведения, а не на основе одного лишь факта неисполнения обязательства.
• Действия контролирующего лица, не выходящие за пределы обычного делового риска, не влекут субсидиарную ответственность, даже если обязательство не было исполнено.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества, правовая позиция о справедливом распределении бремени доказывания в условиях асимметрии информации может быть применена и в других категориях дел, где одна сторона имеет существенное информационное преимущество:

• Споры о возмещении убытков, причинённых контролирующими лицами (статья 1064 ГК РФ).
• Споры о привлечении к ответственности за нарушение обяз