ВС РФ: контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности вне банкротства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-55223/2023 Арбитражного суда города Москвы; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-24568.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 30 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Зинин Григорий Борисович (кредитор, физическое лицо) - Ответчики: Князева Светлана Заурбиевна (генеральный директор ООО «ИТ-Сток»), Чигрин Никита Леонидович (единственный участник ООО «ИТ-Сток» с долей 100% уставного капитала) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): ООО «Болдино» - Исключённый из процесса: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (исключена определением от 15 января 2024 г.)

Категория спора: Корпоративный спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Зинин Г.Б. получил судебные решения мирового судьи судебного участка № 1 Мончегорского судебного района Мурманской области от 28 февраля 2017 г. (дело № 2-133/2017) и от 2 июня 2017 г. (дело № 2-643/2017), которыми в его пользу взысканы денежные средства в размере 77 103 руб. 94 коп. с ООО «ИТ-Сток» (далее — Общество) за нарушение Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей». На основании указанных решений, вступивших в законную силу, были выданы исполнительные листы, возбуждено исполнительное производство, однако задолженность не взыскана. 21 января 2021 г. Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании статьи 211 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием недостоверных сведений. На дату прекращения деятельности Общества генеральным директором являлась Князева С.З., единственным участником — Чигрин Н.Л. Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, Зинин Г.Б. обратился в суд с иском о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, решение от 27 апреля 2024 г.): Отказано в удовлетворении иска. Суд указал, что само исключение юридического лица из реестра не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; истец не подтвердил, что невозможность погашения долга возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий; Зинин Г.Б. не воспользовался правом на подачу возражений против исключения в административном порядке и не подал заявление о признании Общества банкротом.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 12 июля 2024 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения. Суд апелляции указал, что истец не был лишён возможности привлечь ответчиков к ответственности в рамках процедуры банкротства, поскольку размер документально подтверждённых требований существенно ниже предела, установленного частью 2 статьи 6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 5 ноября 2024 г.): Оставило решение и постановление апелляционной инстанции без изменения.

Передача в СКЭС: Определением Верховного Суда Российской Федерации от 8 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24568 кассационная жалоба Зинина Г.Б. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы и просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя противоположными подходами к привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при исключении общества из ЕГРЮЛ:

1. Позиция нижестоящих судов: Исключение юридического лица из реестра само по себе не является достаточным основанием для субсидиарной ответственности; бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц полностью возлагается на кредитора, который, как правило, не имеет доступа к внутренней документации должника и информации о его хозяйственной деятельности.

2. Позиция Верховного Суда РФ: Субсидиарная ответственность контролирующих лиц — это деликтная ответственность, требующая установления всех элементов состава правонарушения (противоправное поведение, вред, причинная связь, вина). Однако распределение бремени доказывания должно учитывать объективное неравенство информационных возможностей кредитора и контролирующих лиц; при пассивной позиции ответчиков (неявка в суд, отсутствие отзыва, непредставление документов) суд вправе исходить из предположения о виновности контролирующих лиц.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о балансе между принципом ограниченной ответственности участников корпорации (статьи 48, 56, 87 ГК РФ) и необходимостью защиты кредиторов от недобросовестного использования корпоративной формы для уклонения от исполнения обязательств. Спор также касается справедливого распределения процессуального бремени доказывания в условиях асимметрии информации между сторонами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, или требуется дополнительное доказывание недобросовестности и неразумности их действий?

2. Как должно распределяться бремя доказывания при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности, учитывая объективное неравенство информационных возможностей кредитора и контролирующих лиц?

3. Влияет ли пассивная позиция ответчиков в судебном процессе (неявка, отсутствие отзыва, непредставление документов) на распределение бремени доказывания и возможность суда исходить из предположения о виновности контролирующих лиц?

4. Может ли кредитор требовать субсидиарной ответственности вне рамок процедуры банкротства, если размер его требований ниже установленного законом порога для возбуждения дела о банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при исключении общества из ЕГРЮЛ — это деликтная ответственность, требующая установления всех элементов состава правонарушения (противоправное поведение, вред, причинная связь, вина). Однако при распределении бремени доказывания суд должен учитывать объективное неравенство информационных возможностей кредитора и контролирующих лиц. Если кредитор представит доказательства наличия убытков и исключения общества из ЕГРЮЛ, контролирующее лицо может дать пояснения и представить доказательства правомерности своего поведения; при отказе от дачи пояснений или явной неполноте, непредставлении документации бремя доказывания правомерности действий возлагается на ответчика. Пассивная позиция ответчика в процессе (неявка, отсутствие отзыва, непредставление документов) позволяет суду исходить из предположения о виновности контролирующих лиц.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципы корпоративного права и пределы ограниченной ответственности

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов: - отделения активов юридического лица от активов участников; - имущественной обособленности; - ограниченной ответственности; - самостоятельной правосубъектности.

Эти принципы предполагают наличие у участников корпораций и лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключают возможность привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Однако упомянутые принципы установлены законодателем для исключения личной ответственности участников корпорации по её обязательствам, возникшим перед третьими лицами в её предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств. Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

2. Материально-правовые основания субсидиарной ответственности

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1–3 статьи 531 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

3. Природа субсидиарной ответственности как деликтной ответственности

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что её функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

4. Основание субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 642 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 531 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 Гражданского кодекса).

5. Правовое регулирование исключения из ЕГРЮЛ и его последствия

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 3 дополнена пунктом 31, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 531 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

6. Позиция Конституционного Суда РФ о правовой природе и условиях привлечения к ответственности

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П. По смыслу пункта 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 531, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

7. Распределение бремени доказывания (позиция Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П)

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П отметил, что содержащиеся в пункте 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

8. Недобросовестное процессуальное поведение контролирующих лиц как основание для предположения о виновности

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации – пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

9. Объективное затруднение доказывания со стороны кредитора и необходимость выравнивания процессуальных возможностей

Конституционный Суд в постановлении № 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу – кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

10. Механизм распределения бремени доказывания в судебном процессе

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

11. Обязанность суда предоставить ответчику возможность опровергнуть позицию истца

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

12. Предположение о виновности при недобросовестном процессуальном поведении

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

13. Право на возмещение убытков независимо от неиспользования административных средств защиты

Само по себе то обстоятельство, что Зинин Г.Б. не воспользовался правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 31 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда № 20-П).

14. Возможность привлечения к ответственности вне процедуры банкротства

Не может быть признан верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Зинин Г.Б. не был лишен возможности привлечь ответчиков к ответственности в рамках процедуры банкротства, поскольку размер документально подтвержденных требований существенно ниже предела, установленного частью 2