ВС РФ: при привлечении руководителя к субсидиарной ответственности суд обязан проверить, осуществлял ли он фактическое управление

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-144100/2021; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-7310

Дата принятия: 12 ноября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 30 октября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В. (судья-докладчик) - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Тавитов Сергей Юрьевич (истец по кассационной жалобе, бывший руководитель должника) - Гордеев А.В. (конкурсный управляющий ООО «Архитектподряд») - ООО «Первая Геотехническая Компания» (третье лицо, заинтересованное в исходе дела) - ООО «Архитектподряд» (должник, в отношении которого открыто конкурсное производство)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующего лица (бывшего руководителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Дело о банкротстве ООО «Архитектподряд» возбуждено 14 июля 2021 г., конкурсное производство по упрощенной процедуре открыто 10 декабря 2021 г. Тавитов С.Ю. являлся руководителем общества с 27 сентября 2016 г. по 1 октября 2021 г. (по данным ЕГРЮЛ). В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий оспорил ряд операций и одну сделку, совершённые в период с июля 2018 г. по сентябрь 2020 г.: перечисления компании в сумме 3 518 000 рублей по договору займа (июль–ноябрь 2018 г.), перечисления 803 000 рублей в счет арендной платы (июль–октябрь 2018 г.), перечисления Крейнину О.В. в сумме 3 365 000 рублей по договорам займа (сентябрь–декабрь 2018 г.), соглашение об уступке требования в сумме 15 158 914 рублей 67 копеек (18 сентября 2020 г.). Общий размер причинённого вреда — 22 844 914 рублей 67 копеек. На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Тавитова С.Ю. и других контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 31 октября 2024 г.): Установлено наличие оснований для привлечения Тавитова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Суд исходил из того, что признанные недействительными операции и сделка совершены в период руководства Тавитовым и привели к существенному ухудшению финансового состояния общества, явившись причиной банкротства. Рассмотрение заявления в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30 января 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 14 мая 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Тавитова С.Ю., поданная в ВС РФ, с просьбой отменить судебные акты в части удовлетворения требования о привлечении его к субсидиарной ответственности. Определением судьи ВС РФ от 3 октября 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к применению опровержимой презумпции причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством должника. С одной стороны, закон (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) предусматривает презумпцию, согласно которой полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий контролирующего лица при совершении им существенно убыточных сделок, значимых для должника. С другой стороны, эта презумпция является опровержимой, и контролирующее лицо вправе доказать, что оно не осуществляло управление по объективным, не зависящим от него причинам.

Суды первой и апелляционной инстанций применили презумпцию, но не провели надлежащую проверку возражений Тавитова С.Ю. о том, что в период совершения спорных операций (сентябрь–декабрь 2018 г.) он фактически не осуществлял управление обществом вследствие онкологического заболевания, лечения, реабилитации и листков нетрудоспособности. Суды не исследовали и не оценили представленные им доказательства, нарушив тем самым положения статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается надлежащего применения опровержимой презумпции при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и требует установления периода реального осуществления управления, а не формального периода, отражённого в ЕГРЮЛ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли суд применить презумпцию причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством должника без проверки и оценки возражений ответчика о том, что он фактически не осуществлял управление в период совершения спорных операций по объективным, не зависящим от него причинам?

2. Процедурный вопрос: Какие обстоятельства входят в предмет доказывания при разрешении вопроса о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности и какова роль суда в проверке этих обстоятельств?

3. Материально-правовой вопрос: Как следует разграничивать период формального нахождения лица в должности руководителя (по данным ЕГРЮЛ) и период реального осуществления им управления при применении критериев субсидиарной ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Опровержимая презумпция причинно-следственной связи требует надлежащей проверки возражений контролирующего лица о фактическом отсутствии управления. Суд обязан исследовать и оценить доказательства, представленные ответчиком, о том, что в период совершения спорных операций он не осуществлял управление по объективным, не зависящим от него причинам (например, вследствие тяжелой болезни). Установление периода реального исполнения полномочий руководителя входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для правильного разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности. Нарушение судами обязанности проверить и оценить такие возражения является основанием для отмены судебных актов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное основание субсидиарной ответственности контролирующих лиц

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве (ФЗ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Это норма устанавливает материально-правовое основание ответственности, связанное с причинно-следственной связью между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения требований кредиторов.

2. Судебная практика: необходимая причина банкротства

Сложившаяся судебная практика (в том числе отражённая в постановлении Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», пункт 16) под поведением контролирующего лица, приведшим к невозможности погашения требований кредиторов, понимает действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния поведения контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между таким поведением и фактически наступившим объективным банкротством.

3. Презумпция в Законе о банкротстве: её опровержимый характер

С целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора по доказыванию в Законе о банкротстве закреплена опровержимая презумпция (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11, пункт 23 постановления № 53). Согласно этой презумпции, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего лица в случае совершения им самим, по его указанию или в его пользу либо с одобрения названного лица одной или нескольких сделок, значимых для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющихся существенно убыточными.

Однако указанная презумпция является опровержимой. Это означает, что если истец представил доказательства наличия существенно убыточных сделок, ответчик может дать пояснения по обстоятельствам их совершения и представить доказательства отсутствия с его стороны нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно.

4. Возможность опровержения: освобождение от ответственности при отсутствии фактического управления

Суд указывает на конкретный пример опровержения презумпции: директор освобождается от ответственности, если докажет, что в период заключения и исполнения сделок он фактически не осуществлял управление по объективным, не зависящим от него причинам, например, вследствие тяжелой болезни. Это положение устанавливает, что формальное нахождение лица в должности руководителя недостаточно для привлечения к ответственности, если оно не осуществляло фактического управления.

5. Процессуальные обязанности суда при проверке возражений

В соответствии со статьями 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд обязан исследовать и оценить доказательства, представленные сторонами. В нарушение этих положений суды первой и апелляционной инстанций уклонились от проверки возражений Тавитова С.Ю. Представленные им документы не были исследованы и оценены судами. Суд округа допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения не устранил.

6. Предмет доказывания: период реального управления

Установление периода, в течение которого Тавитов С.Ю. имел объективную возможность влиять на совершение вменяемых ему операций и сделки, входили в предмет доказывания и имели существенное значение для правильного разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности. Суды не установили, в какой период Тавитов С.Ю. фактически осуществлял управление обществом, ограничившись ссылкой на данные ЕГРЮЛ о периоде его формального нахождения в должности.

7. Фактические обстоятельства, требующие проверки

Тавитов С.Ю. направил в суд первой инстанции отзыв, в котором подробно изложил свою позицию: в ноябре 2018 г. у него было обнаружено онкологическое заболевание, после этого он находился на лечении, реабилитации, в отпуске, ему выдавались листки нетрудоспособности, перед операцией он выезжал за границу. Тавитов С.Ю. указывал, что данные ЕГРЮЛ не отражают реальное положение дел: окончательно он был уволен 25 февраля 2019 г., а не 1 октября 2021 г. После постановки диагноза он не участвовал в управлении обществом по обстоятельствам, за которые он не отвечает. Тавитов С.Ю. сообщил суду, что подтверждающие его позицию доказательства уже имеются в материалах дела о банкротстве (они представлялись при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов).

8. Альтернативный способ защиты прав кредиторов

При недостаточности нарушений, приходящихся на период реального исполнения полномочий руководителя, для привлечения Тавитова С.Ю. к субсидиарной ответственности, суду следует разрешить вопрос о возможности применения к спорным отношениям положений статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ о возмещении убытков (статья 61.20 Закона о банкротстве, пункты 20, 68 постановления № 53, постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Это указывает на существование альтернативного механизма защиты интересов кредиторов через возмещение убытков, если субсидиарная ответственность не может быть применена.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий надлежащего исследования и оценки доказательств, представленных ответчиком об отсутствии фактического управления в период совершения спорных операций. Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не провели такую проверку, нарушив положения статей 71, 168 и 170 АПК РФ, судебные акты подлежат отмене.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении спора в Арбитражном суде города Москвы суду следует:

1. Проверить возражения Тавитова С.Ю. о том, что в период совершения спорных операций (сентябрь–декабрь 2018 г.) он не осуществлял фактического управления обществом вследствие онкологического заболевания, лечения и реабилитации.

2. Установить период реального исполнения полномочий руководителя Тавитовым С.Ю., отличая его от периода формального нахождения в должности по данным ЕГРЮЛ.

3. Проанализировать нарушения на предмет значимости и существенной убыточности для общества, но только те нарушения, которые приходятся на период реального управления.

4. При недостаточности данных нарушений для привлечения Тавитова С.Ю. к субсидиарной ответственности разрешить вопрос о возможности применения положений статьи 53.1 ГК РФ о возмещении убытков (в соответствии со статьёй 61.20 Закона о банкротстве).

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции: Обязан исследовать и оценить все доказательства, представленные сторонами, включая документы, подтверждающие период фактического управления и состояние здоровья Тавитова С.Ю.
• Конкурсный управляющий: Должен представить доказательства того, что спорные операции совершены в период, когда Тавитов С.Ю. фактически осуществлял управление.
• Тавитов С.Ю.: Вправе представить доказательства отсутствия фактического управления в период совершения спорных операций.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2025 г. по делу № А40-144100/2021 отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности Тавитова Сергея Юрьевича.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии с формального подхода (основанного на данных ЕГРЮЛ о периоде нахождения в должности) на субстанциальный подход (основанный на периоде реального осуществления управления). Это имеет фундаментальное значение для практики привлечения контролирующих лиц к ответственности, поскольку исключает возможность привлечения к ответственности лиц, которые формально числились руководителями, но фактически не управляли обществом.

2. Гармонизация с постановлением Пленума ВС РФ № 53

Определение развивает и конкретизирует положения постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, в частности пункт 16 о необходимой причине банкротства. Суд подчёркивает, что опровержимая презумпция не может применяться механически, без проверки возражений ответчика об отсутствии фактического управления. Это гармонизирует практику с принципом справедливого судебного разбирательства и правом на защиту.

3. Последствия для конкурсных управляющих

Для конкурсных управляющих определение устанавливает более высокий стандарт доказывания. Недостаточно представить доказательства существенно убыточных сделок, совершённых в период формального нахождения лица в должности. Необходимо доказать, что спорные операции совершены в период, когда контролирующее лицо фактически осуществляло управление. Это требует более тщательного анализа фактических обстоятельств и может затруднить привлечение к ответственности лиц, которые были отстранены от управления по объективным причинам.

4. Последствия для контролирующих лиц и бывших руководителей

Определение предоставляет контролирующим лицам и бывшим руководителям право на справедливое разбирательство и возможность опровергнуть презумпцию путём представления доказательств об отсутствии фактического управления. Это особенно важно для лиц, которые были отстранены от управления по объективным причинам (болезнь, отпуск, увольнение), но формально оставались в должности.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд устанавливает анти-абузивный механизм, предусматривающий, что контролирующее лицо может быть освобождено от ответственности, если докажет отсутствие фактического управления по объективным, не зависящим от него причинам. Это предотвращает возможность привлечения к ответственности лиц, которые не имели реальной возможности влиять на совершение спорных операций.

6. Альтернативный механизм защиты: возмещение убытков

Определение указывает на альтернативный механизм защиты интересов кредиторов через возмещение убытков по статье 53.1 ГК РФ (статья 61.20 Закона о банкротстве). Это означает, что даже если контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, кредиторы могут требовать возмещения убытков, причинённых ненадлежащим исполнением управляющим своих обязанностей. Это создаёт многоуровневую систему защиты интересов кредиторов.

7. Процессуальные гарантии: обязанность суда исследовать доказательства

Определение подчёркивает обязанность суда исследовать и оценить все доказательства, представленные сторонами, в соответствии со статьями 71, 168 и 170 АПК РФ. Уклонение от такой проверки является основанием для отмены судебных актов. Это усиливает процессуальные гарантии справедливого разбирательства и предотвращает вынесение решений на основе неполного исследования доказательств.

8. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве, его методология может быть применена и в других сферах, где требуется установление периода фактического осуществления полномочий (например, при привлечении к ответственности членов советов директоров, уполномоченных представителей и т.д.). Принцип разграничения между формальным и фактическим статусом имеет универсальное значение для корпоративного права.

9. Значение для практики доказывания

Определение устанавливает, что при применении опровержимых презумпций суд обязан проверить возражения ответчика и оценить представленные им доказательства. Это имеет значение не только для банкротного права, но и для общей теории доказывания в арбитражном процессе, поскольку демонстрирует, что презумпция не может заменить надлежащее исследование доказательств.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-7310 представляет собой важное уточнение практики применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве. Оно устанавливает, что опровержимая презумпция причинно-следственной связи не может применяться механически и требует надлежащей проверки возражений ответчика об отсутствии фактического управления. Суд подчёркивает необходимость разграничения между формальным нахождением в должности и фактическим осуществлением управления, а также указывает на альтернативные механизмы защиты интересов кредиторов через возмещение убытков. Определение имеет принципиальное значение для практики конкурсных управляющих, контролирующих лиц и судов, рассматривающих дела о банкротстве.