КС подтвердил: при субсидиарной ответственности суд вправе перераспределить бремя доказывания на контролирующее лицо

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 2725-О от 30 октября 2025 года об отказе в принятии к рассмотрению жалобы.

Состав Суда: Председатель В.Д. Зорькин, судьи А.Ю. Бушев, Л.М. Жаркова, К.Б. Калиновский, С.Д. Князев, А.Н. Кокотов, А.В. Коновалов, М.Б. Лобов, В.А. Сивицкий, Е.В. Тарибо.

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «КОНСТАНТА» (юридическое лицо — коммерческая организация).

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба на нарушение конституционных прав статьями 71 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 28 июня 2013 года № 134-ФЗ).

Оспариваемые нормы: - Статья 71 АПК РФ «Оценка доказательств» — полномочия арбитражного суда по оценке доказательств; - Статья 289 АПК РФ «Постановление арбитражного суда кассационной инстанции» — требования к постановлению суда кассационной инстанции и обязательность его указаний для суда, вновь рассматривающего дело; - Пункт 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» «Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве» — условия привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и размер такой ответственности.

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя:

ООО «КОНСТАНТА» обратилось в суд с требованием о привлечении граждан В. и Б. (контролировавших акционерное общество) к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества перед истцом. Акционерное общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке; производство по делу о его банкротстве было ранее прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным судом апелляционной инстанции без изменения, требования ООО «КОНСТАНТА» были удовлетворены. С ответчиков солидарно взысканы денежные средства в размере задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом и признанной обоснованной в рамках прекращенного дела о банкротстве.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции судебные акты были отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности гражданина Б.; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По результатам пересмотра ООО «КОНСТАНТА» отказано в привлечении Б. к субсидиарной ответственности ввиду недоказанности её оснований. Судья Верховного Суда Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Усматриваемые нарушения конституционных прав:

По мнению ООО «КОНСТАНТА», оспариваемые законоположения нарушают её конституционные права, поскольку: - допускают немотивированный отказ суда в оценке доказательств, принятие объяснений представителей ответчика без проверки их достоверности, игнорирование правовых механизмов для устранения процессуального неравенства сторон; - позволяют суду кассационной инстанции предрешать исход дела при его направлении на новое рассмотрение путем обязательных указаний, ограничивающих независимость нижестоящих судов и нарушающих право на беспристрастное судебное разбирательство; - возлагают на кредитора доказывание вины контролирующего должника лица при отсутствии у кредитора доступа к документам должника; - позволяют судам ссылаться на кратковременность пребывания в должности руководителя должника в качестве основания для освобождения от гражданско-правовой ответственности при доказанности конкретных нарушений; - исключают взыскание договорной неустойки при привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, нарушая принцип полного возмещения вреда.

Ссылаемые статьи Конституции РФ:

Статьи 2, 17 (части 1 и 3), 18, 19 (часть 1), 35 (часть 2), 45 (часть 1), 46 (части 1 и 2), 52, 55, 120 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Конституционно-правовой конфликт возникает между несколькими группами конституционных ценностей:

1. Между правом на судебную защиту и процессуальной независимостью судов: Заявитель утверждает, что обязательность указаний суда кассационной инстанции для суда, вновь рассматривающего дело (статья 289 АПК РФ), нарушает независимость нижестоящих судов и право на беспристрастное судебное разбирательство (статьи 46, 123 Конституции РФ). Вместе с тем, законодатель и суды исходят из того, что такие указания необходимы для исправления судебных ошибок и единообразного применения норм права.

2. Между правом на справедливое судебное разбирательство и распределением бремени доказывания: Заявитель полагает, что возложение на кредитора доказывания вины контролирующего должника лица при отсутствии доступа к документам должника нарушает право на судебную защиту (статьи 45, 46 Конституции РФ). Вместе с тем, закон предусматривает механизмы, позволяющие суду в зависимости от обстоятельств перераспределять бремя доказывания.

3. Между принципом полного возмещения вреда и субсидиарным характером ответственности: Заявитель утверждает, что исключение договорной неустойки из размера субсидиарной ответственности нарушает принцип полного возмещения вреда. Вместе с тем, закон устанавливает справедливый размер субсидиарной ответственности с учётом её субсидиарного характера и принципов обособленности имущества юридического лица.

Почему вопрос имеет конституционное значение:

Вопрос касается баланса между гарантией права на судебную защиту, с одной стороны, и необходимостью обеспечения законности, обоснованности и единообразного применения норм права судами различных инстанций — с другой. Кроме того, он затрагивает справедливое распределение бремени доказывания в делах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, где кредитор может находиться в неравном положении из-за отсутствия доступа к документам должника.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации:

1. Статья 71 АПК РФ (полномочия арбитражного суда по оценке доказательств) в аспекте, касающемся возможности немотивированного отказа суда в оценке доказательств и игнорирования правовых механизмов для устранения процессуального неравенства сторон?

2. Статья 289 АПК РФ (требования к постановлению суда кассационной инстанции и обязательность его указаний) в аспекте, касающемся возможности суда кассационной инстанции предрешать исход дела при его направлении на новое рассмотрение путем обязательных указаний, ограничивающих независимость нижестоящих судов?

3. Пункт 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в аспектах, касающихся: (а) возложения на кредитора доказывания вины контролирующего должника лица при отсутствии доступа к документам должника; (б) возможности судов ссылаться на кратковременность пребывания в должности руководителя должника в качестве основания для освобождения от ответственности; (в) исключения договорной неустойки из размера субсидиарной ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб. Суд пришёл к выводу, что оспариваемые законоположения не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в обозначенных в жалобе аспектах, поскольку доводы заявителя, по существу, сводятся к несогласию с выводами судов о фактических обстоятельствах дела, что находится вне компетенции Конституционного Суда.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционность статьи 71 АПК РФ (оценка доказательств)

Конституционная основа: Статья 46 (части 1 и 2), статья 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации закрепляют право на судебную защиту на основе принципа состязательности и равноправия сторон.

Истолкование оспариваемой нормы:

Статья 71 АПК РФ закрепляет полномочия арбитражного суда по оценке доказательств, основанной на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании. Это исключает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Конституционное значение:

Данная норма служит обеспечению установления действительных обстоятельств конкретного дела в целях вынесения законного и обоснованного судебного акта. Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются закрепленные АПК РФ процедуры проверки судебных актов, включая производство в суде кассационной инстанции.

Вывод Суда:

Статья 71 АПК РФ соответствует Конституции РФ, поскольку она не допускает произвольную оценку доказательств и обеспечивает справедливое судебное разбирательство.

2. Конституционность статьи 289 АПК РФ (постановление суда кассационной инстанции)

Конституционная основа: Статья 46 (части 1 и 2), статья 123 (часть 3) Конституции РФ; принцип обязательности судебных актов; принцип разделения властей и независимости судов.

Истолкование оспариваемой нормы:

Статья 289 АПК РФ закрепляет требования, предъявляемые к постановлению суда кассационной инстанции, служащие обеспечению его законности, обоснованности, полноты и мотивированности.

Правило, согласно которому указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело (часть 2 статьи 289 АПК РФ), создаёт необходимые условия для исправления судебных ошибок, поддержания единообразного толкования и применения норм материального и процессуального права.

Конституционные ограничения полномочий суда кассационной инстанции:

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе: - устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции; - предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими; - предрешать, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Конституционное значение:

Указанное ограничение полномочий суда кассационной инстанции служит гарантией процессуальной независимости суда, вновь рассматривающего дело.

Вывод Суда:

Статья 289 АПК РФ соответствует Конституции РФ, поскольку она обеспечивает единообразное применение норм права при одновременном сохранении процессуальной независимости нижестоящих судов.

3. Конституционность пункта 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (субсидиарная ответственность контролирующих лиц)

Конституционная основа: Статьи 48 и 56 ГК РФ (принципы обособленности имущества юридического лица и его самостоятельной ответственности); принцип справедливости и полноты возмещения вреда.

3.1. Условия привлечения к субсидиарной ответственности

Правовая позиция КС РФ:

Конституционный Суд неоднократно отмечал, что привлечение физического лица к ответственности за деликт в каждом случае возможно лишь при наличии состава гражданского правонарушения (постановления от 8 декабря 2017 года № 39-П, от 5 марта 2019 года № 14-П, от 30 октября 2023 года № 50-П и др.).

Требования закона:

Пункт 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в оспариваемой редакции) требовал, в том числе по своему буквальному смыслу, установления судом всех элементов состава гражданского правонарушения: - факт наступления вреда; - противоправность поведения контролирующего должника лица; - причинно-следственная связь между его действиями (бездействием) и наступлением неблагоприятных последствий; - вина указанного лица; - добросовестность и разумность его действий.

Конституционное значение:

Указанная норма, как и закрепляющая аналогичные правила статья 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в действующей редакции), обеспечивает надлежащее исполнение контролирующими лицами возложенных на них законом обязанностей, защиту имущественных прав кредиторов.

3.2. Распределение бремени доказывания

Дискреция суда:

Во взаимосвязи с положениями процессуального законодательства о доказывании и доказательствах закон предполагает обязанность суда разрешить вопрос о наличии оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности исходя из всех установленных фактических обстоятельств дела.

При этом суд в силу имеющейся у него дискреции может – в зависимости от обстоятельств дела, в том числе оценив возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, вероятность фактической реализации этих возможностей, – предложить лицам, участвующим в деле, включая ответчика, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Перераспределение бремени доказывания:

В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к таким сведениям (документам) и при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (Постановление КС РФ от 7 февраля 2023 года № 6-П).

Конституционное значение:

Данный механизм обеспечивает справедливое распределение бремени доказывания с учётом асимметрии информации между кредитором и контролирующим лицом.

3.3. Размер субсидиарной ответственности

Конституционный принцип:

Обеспечивая справедливый размер такой ответственности – с учетом ее субсидиарного характера, принципов обособленности имущества юридического лица и его самостоятельной ответственности (статьи 48 и 56 ГК РФ), абзац десятый пункта 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливал, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Применение вне дела о банкротстве:

Касаясь содержания статьи 61.11 того же Федерального закона, где нашли закрепление тождественные положения (пункт 11), КС РФ в Постановлении от 7 февраля 2023 года № 6-П отмечал, что заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела требование о привлечении к субсидиарной ответственности, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Из этого исходит и правоприменительная практика (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Кроме того, предъявление в деле о банкротстве (производство по которому прекращено ввиду отсутствия средств для финансирования процедуры) кредитором лишь части своих требований не препятствует в дальнейшем при обращении с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности включить в потенциальный размер ответственности иные имеющиеся у кредитора требования, подтвержденные надлежащим образом (либо судебным актом, либо иным документом, подлежащим принудительному исполнению) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 сентября 2024 года № 303-ЭС24-3778 и др.).

4. Компетенция Конституционного Суда и допустимость жалобы

Предмет жалобы:

Согласно прилагаемым к обращению материалам, отказывая в привлечении гражданина Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед заявителем, суды исходили из того, что: - Б. не являлся руководителем должника в период возникновения данных обязательств; - срок его руководства составлял менее двух месяцев; - обязанность составления и сдачи отчетности должника возникла по истечении данного периода; - документация должника не была передана лицом, ранее исполнявшим обязанности руководителя должника, Б., притом что время нахождения последнего в руководящей должности не было достаточным для истребования названной документации.

Компетенция КС РФ:

Проверка обоснованности данных выводов арбитражных судов – равно как и выводов об отсутствии оснований для включения в размер субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц части сумм, заявленных ООО «КОНСТАНТА» ко взысканию в качестве договорной неустойки (притом что, как следует из судебных актов, задолженность в указанной части не заявлялась ко взысканию с должника, не была подтверждена судебным актом и охватывала в том числе период после прекращения юридического лица), – связана с исследованием и оценкой доказательств, установлением фактических обстоятельств дела и к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации не относится (статья 125 Конституции РФ и статья 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»).

Вывод о допустимости:

Таким образом, оспариваемые законоположения не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенных в жалобе аспектах конституционные права заявителя, чьи доводы, по существу, сводятся к несогласию с выводами судов о фактических обстоятельствах дела.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «КОНСТАНТА», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

1. Судьба конкретного дела заявителя:

Определение не влечёт пересмотр судебных решений по делу ООО «КОНСТАНТА». Судебные акты, вынесенные по делу, остаются в силе. Заявитель не получает конституционно-правовой защиты в части своих претензий к применению оспариваемых норм.

2. Правовые последствия для правоприменения:

Отказ в принятии жалобы означает, что: - Статья 71 АПК РФ продолжает применяться в установленном порядке, обеспечивая оценку доказательств на основе их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования; - Статья 289 АПК РФ продолжает действовать в части обязательности указаний суда кассационной инстанции при одновременном соблюдении ограничений, установленных частью 2 статьи 287 АПК РФ; - Пункт 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в оспариваемой редакции) и статья 61.11 того же закона (в действующей редакции) продолжают применяться в соответствии с конституционно-правовыми позициями КС РФ, выраженными в постановлениях от 8 декабря 2017 года № 39-П, от 5 марта 2019 года № 14-П, от 30 октября 2023 года № 50-П и от 7 февраля 2023 года № 6-П.

3. Момент вступления в силу:

Определение вступает в силу немедленно и является окончательным.

4. Отсутствие указаний законодателю:

Определение не содержит указаний федеральному законодателю о необходимости изменения регулирования, поскольку оспариваемые нормы признаны соответствующими Конституции РФ в выявленном конституционно-правовом смысле.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Статья 71 АПК РФ:

Определение подтверждает, что оценка доказательств арбитражным судом должна осуществляться на основе их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования. Суды должны мотивировать свои выводы об оценке доказательств и не могут отказывать в их рассмотрении без надлежащего обоснования. Это усиливает гарантии справедливого судебного разбирательства.

Статья 289 АПК РФ:

Определение уточняет, что обязательность указаний суда кассационной инстанции не означает предрешение исхода дела при его направлении на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, предрешать вопросы о достоверности доказательств или применяемой норме материального права. Это обеспечивает баланс между единообразием правоприменения и процессуальной независимостью нижестоящих судов.

Пункт 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

Определение закрепляет, что привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности требует установления всех элементов состава гражданского правонарушения. Суд обладает дискрецией в распределении бремени доказывания, особенно когда кредитор не имеет доступа к документам должника. При недобросовестности контролирующего лица бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к ответственности может быть возложено на самого контролирующего лицо. Размер субсидиарной ответственности определяется в соответствии с установленной законом формулой, обеспечивающей справедливость с учётом субсидиарного характера ответственности.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Преемственность:

Определение опирается на ранее выраженные правовые позиции КС РФ: - Постановление от 8 декабря 2017 года № 39-П — о необходимости наличия состава гражданского правонарушения при привлечении физического лица к ответственности; - Постановление от 5 марта 2019 года № 14-П — о том же принципе; - Постановление от 30 октября 2023 года № 50-П — о том же принципе; - Постановление от 7 февраля 2023 года № 6-П — о распределении бремени доказывания при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, о возможности предъявления требований вне дела о банкротстве, о справедливом размере ответственности.

Развитие позиции:

Определение развивает позицию КС РФ, уточняя, что суд обладает дискрецией в распределении бремени доказывания в зависимости от конкретных обстоятельств дела, включая возможности кредитора по получению доступа к документам должника и вероятность фактической реализации этих возможностей.

3. Гарантии конституционных прав

Усиленные гарантии:

Определение усиливает гарантии следующих конституционных прав:

• Право на судебную защиту (статьи 45, 46 Конституции РФ): Подтверждается, что суды должны мотивировать свои выводы об оценке доказательств и не могут произвольно отказывать в их рассмотрении. Суд обладает дискрецией в распределении бремени доказывания с учётом конкретных обстоятельств дела.

• Право на справедливое судебное разбирательство (статья 123 Конституции РФ): Подтверждается, что суд кассационной инстанции не вправе предрешать исход дела при его направлении на новое рассмотрение, что обеспечивает процессуальную независимость нижестоящих судов.

• Право собственности (статья 35 Конституции РФ): Подтверждается, что размер субсидиарной ответственности определяется справедливо, с учётом субсидиарного характера ответственности и принципов обособленности имущества юридического лица.

4. Предписания законодателю

Отсутствие предписаний:

Определение не содержит предписаний федеральному законодателю о необходимости изменения регулирования. Оспариваемые нормы признаны соответствующими Конституции РФ в выявленном конституционно-правовом смысле.

5. Сферы применения позиции

По аналогии регулирования:

Правовая позиция, выраженная в определении, может быть применена:

• К другим нормам АПК РФ, регулирующим оценку доказательств и производство в судах кассационной инстанции: Суды должны обеспечивать мотивированность своих выводов об оценке доказательств и соблюдать ограничения полномочий суда кассационной инстанции.

• К другим нормам законодательства о банкротстве, регулирующим привлечение контролирующих лиц к ответственности: Суды должны требовать установления всех элементов состава гражданского правонарушения и обладают дискрецией в распределении бремени доказывания.

• К гражданскому процессуальному законодательству в целом: Принципы, выраженные в определении, касаются оценки доказательств и полномочий судов различных инстанций, что имеет универсальное значение для всех видов судопроизводства.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Конституционного Суда РФ № 2725-О от 30 октября 2025 года представляет собой отказ в принятии жалобы ООО «КОНСТАНТА» к рассмотрению на основании недопустимости жалобы. Суд пришёл к выводу, что доводы заявителя, по существу, сводятся к несогласию с выводами судов о фактических обстоятельствах дела, что находится вне компетенции Конституционного Суда.

Вместе с тем, в процессе анализа жалобы Суд подтвердил конституционность оспариваемых норм и развил свою правовую позицию по следующим ключевым вопросам:

1. Оценка доказательств должна осуществляться на основе их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования, что исключает произвольность и обеспечивает справедливое судебное разбирательство.

2. Обязательность указаний суда кассационной инстанции не означает предрешение исхода дела; суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, предрешать вопросы о достоверности доказательств или применяемой норме материального права, что обеспечивает процессуальную независимость нижестоящих судов.

3. Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности требует установления всех элементов состава гражданского правонарушения; суд обладает дискрецией в распределении бремени доказывания с учётом конкретных обстоятельств дела, включая возможности кредитора по получению доступа к документам должника; размер ответственности определяется справедливо, с учётом её субсидиарного характера.

Определение имеет значение для правоприменения в сфере арбитражного процесса и банкротства, уточняя конституционные пределы применения оспариваемых норм и подтверждая ранее выраженные правовые позиции КС РФ.