ВС РФ: контролирующие лица отвечают за банкротство, даже если ссылаются на внешние факторы

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-86190/2021; Определение Верховного Суда РФ от 10 марта 2026 г. № 305-ЭС22-17725 (15,16). Резолютивная часть объявлена 2 марта 2026 г., полный текст изготовлен 10 марта 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истцы (кредиторы и конкурсный управляющий): акционерное общество «Райффайзенбанк» (конкурсный кредитор); ООО «Док-Сервис» (конкурсный кредитор); ООО «КапиталСиб» (конкурсный кредитор); конкурсный управляющий Костюнин А.В. - Ответчики (привлекаемые к субсидиарной ответственности): Хохлов В.В., Савельев Д.В., Кудряшова И.А., Муртазин Н.М., Бадрутдинов С.Р., Горошкова Л.В., Сахапова Р.З., Садыкова Г.И., Семенихина О.А., Арсланов М.В., ООО «Риалти Центр», АО «ХК «Капитал», ООО «КОНТАКТ-С», Каликова Е.А., Сучков С.А., Алексанян Д.Е., Самсонов В.В. - Должник: ООО «УралСтройНефть»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих лиц и руководителей к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «УралСтройНефть» (должник) находилось в процедуре банкротства. Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ряда лиц, включая его руководителей и контролирующих лиц. Основанием для требования явились неправомерные действия по выводу имущественных активов общества, причинившие существенный вред имущественным правам кредиторов.

Хохлов В.В. являлся генеральным директором должника с 21 декабря 2015 г. по 9 февраля 2018 г., затем исполнительным директором, подчиняясь Муртазину Н.М., который был генеральным директором с 9 февраля 2018 г. по 21 июня 2021 г. Мажоритарным участником должника с 11 января 2018 г. являлось ООО «Риалти Центр» (70 % доли). Участником ООО «Риалти Центр» с 22 ноября 2017 г. по 17 июня 2021 г. было ООО «Офис-Центр» (70 % доли), единственным участником которого являлся Савельев Д.В. 6 сентября 2017 г. Савельев Д.В. передал 100 % доли в ООО «Офис-Центр» в доверительное управление Кудряшовой И.А., которая одновременно была генеральным директором ООО «Офис-Центр» и ООО «Риалти Центр». Кредиторы утверждали, что несостоятельность должника наступила вследствие неправомерных действий указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств в пользу аффилированных или технических компаний в размере, сопоставимом с размером включенных в реестр требований кредиторов.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 24 декабря 2024 г.): Привлек к субсидиарной ответственности Муртазина Н.М., Хохлова В.В., Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. по обязательствам должника. Производство по определению размера ответственности указанных лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 мая 2025 г.): Изменил определение суда первой инстанции в части привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности, отказав в удовлетворении требований к указанным лицам. В остальной части определение оставлено без изменения (т.е. Хохлов В.В. и Муртазин Н.М. остались привлечены к ответственности).

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 8 сентября 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставить в силе определение суда первой инстанции (т.е. восстановить привлечение Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к ответственности).

Хохлов В.В. обратился с собственной кассационной жалобой, прося отменить судебные акты всех трех инстанций в части его привлечения к субсидиарной ответственности.

Определением Верховного Суда РФ от 20 февраля 2026 г. кассационные жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор содержит два взаимосвязанных правовых конфликта:

Первый конфликт касается оснований привлечения к субсидиарной ответственности руководителя (Хохлова В.В.), совершившего неправомерные действия по выводу активов. Вопрос состоит в том, достаточно ли установления факта совершения руководителем сделок по безвозмездному перечислению денежных средств в значительном размере для привлечения его к ответственности, или требуется дополнительное доказывание вины, недобросовестности и причинной связи между конкретными действиями и банкротством.

Второй конфликт — более принципиальный — касается привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А.), действовавших через руководителей. Здесь возникает противоречие в позициях судов апелляционной инстанции: с одной стороны, суд признал, что неправомерные действия Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. привели к банкротству; с другой стороны, суд отказал в привлечении контролирующих лиц, исходя из того, что причиной банкротства явились объективные внешние факторы (неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 гг.), а не действия контролирующих лиц.

Третий аспект — распределение бремени доказывания. Суд апелляционной инстанции возложил на кредиторов обязанность доказывать все обстоятельства привлечения контролирующих лиц к ответственности в полном объеме, включая недобросовестность, неразумность, неосмотрительность и прямую причинную связь. Однако кредиторы объективно лишены доступа к документам и информации о финансово-хозяйственной деятельности должника, которыми располагают контролирующие лица.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса интересов кредиторов и контролирующих лиц при банкротстве, а также правильного применения презумпции о доведении юридического лица до банкротства контролировавшим его лицом, предусмотренной законодательством о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Достаточно ли для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности установления факта совершения им сделок по безвозмездному перечислению денежных средств в значительном размере, приведших к невозможности исполнения должником своих обязательств, или требуется дополнительное доказывание иных обстоятельств?

2. Могут ли быть привлечены к субсидиарной ответственности контролирующие лица, если установлено, что руководители, действовавшие под их контролем, совершили неправомерные действия, приведшие к банкротству, но суд апелляционной инстанции пришел к выводу об объективных причинах банкротства?

3. Как должно распределяться бремя доказывания при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, учитывая, что кредиторы объективно лишены доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов судебное разбирательство должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Если суд установил, что банкротство вызвано недобросовестными действиями руководителей, действовавших под контролем определенного лица, то это лицо не может быть освобождено от ответственности на основании ссылки на объективные внешние факторы. Более того, при наличии убедительных косвенных доказательств контроля и причастности к неправомерным действиям бремя опровержения переходит на привлекаемое лицо, которое должно раскрыть свои документы и представить объяснения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая база привлечения к субсидиарной ответственности

Верховный Суд РФ исходил из положений подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), которые предусматривают привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в случае, если несостоятельность должника вызвана их противоправной деятельностью.

Суд подчеркнул, что удовлетворение исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

2. Противоречивость выводов апелляционного суда как основание отмены

Верховный Суд РФ выявил критическое противоречие в постановлении апелляционного суда: в отношении Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что к невозможности исполнения должником своих обязательств привели неправомерные действия указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств. Однако в отношении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А., которые, как установил суд первой инстанции, действовали под контролем этих лиц, апелляционный суд исходил из того, что причиной банкротства стали внешние объективные факторы, а не вменяемые ответчикам сделки.

Суд указал, что такие противоречивые взаимоисключающие выводы относительно причин наступления банкротства недопустимы. Если неправомерные действия руководителей привели к банкротству, то контролирующие лица, одобрившие или инициировавшие эти действия, не могут быть освобождены от ответственности ссылкой на объективные факторы.

3. Доказательства контроля и причастности контролирующих лиц

Верховный Суд РФ проанализировал доказательства, приведенные кредиторами в обоснование контроля Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. над должником:

• После приобретения мажоритарной доли в ООО «УралСтройНефть» Савельев Д.В. сформировал модель управления, позволявшую полностью контролировать деятельность должника: был избран новый генеральный директор Муртазин Н.М., сформирован совет директоров с мажоритарным участием лиц, действующих в интересах Савельева Д.В., обеспечено проведение голосований в его интересах.

• Савельев Д.В. неоднократно принимал личное участие в заседаниях совета директоров, давал прямые указания генеральному директору, показывая свою осведомленность в операционных вопросах.

• На всех известных заседаниях совета директоров и общих собраниях участников решения (в том числе по одобрению сделок) принимала Кудряшова И.А. — лицо, напрямую реализующее волю Савельева Д.В.

• Договор доверительного управления долями ООО «Офис-Центр», заключенный Савельевым Д.В. и Кудряшовой И.А., был использован для сокрытия фактического контроля.

• Последовательно выкупая требования к должнику у независимых кредиторов через подконтрольные общества, Савельев Д.В. использовал эти общества в личных интересах, злоупотребляя конструкцией юридического лица и институтом доверительного управления.

• По итогам 2020 года должник получил убыток в размере 986 220 000 руб., но одновременно имущественное положение семьи Савельева Д.В. улучшилось; за 2020 год сенатор Савельев Д.В. задекларировал доход в размере 260 433 559 руб. 51 коп. Финансовый анализ конкурсного управляющего показал, что уже в конце 2018 года финансовое состояние должника можно было охарактеризовать как кризисное.

Суд признал эти доказательства убедительными и достаточными для обоснования утверждений о наличии у Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. статуса контролирующих лиц.

4. Распределение бремени доказывания и презумпция контроля

Верховный Суд РФ применил принцип, установленный в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление № 53).

Суд отметил, что по общему правилу бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах. Это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо. При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

5. Применение принципа к конкретному делу

Принимая во внимание, что причиной банкротства должника послужили неправомерные действия Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. по безвозмездному перечислению денежных средств, а кредиторами представлены убедительные аргументы, подтверждающие одобрение этих сделок Савельевым Д.В. и Кудряшовой И.А., Верховный Суд РФ пришел к выводу, что на ответчиков перешло бремя опровержения наличия оснований для возложения на них субсидиарной ответственности.

Однако суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, обязав кредиторов доказывать обстоятельства в объеме, сверх предусмотренного законом для презумпции доведения юридического лица до банкротства контролировавшим лицом. Освободив Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. от обязанности опровергнуть свою причастность к доведению общества до банкротства, суд безосновательно возложил это бремя на кредиторов, объективно лишенных доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.

6. Позиция суда в отношении Хохлова В.В.

В отношении Хохлова В.В. Верховный Суд РФ согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о привлечении его к субсидиарной ответственности. Суд отметил, что доводы Хохлова В.В. об объективной причине неплатежеспособности (неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 гг.) не опровергают правильности сделанных судами выводов с учетом установленных ими обстоятельств совершения Хохловым В.В. сделок по безвозмездному перечислению денежных средств в значительном размере. Непосредственно данные действия привели к невозможности исполнения должником обязательств перед независимыми кредиторами.

Иные приведенные Хохловым В.В. доводы об отсутствии вины последнего в доведении ООО «УралСтройНефть» до банкротства, по сути, сводятся к переоценке доказательств по делу, что выходит за пределы полномочий судебной коллегии. Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующими полномочиями наделены суды первой и апелляционной инстанций.

7. Нарушения норм права в постановлениях апелляционного суда и суда округа

Верховный Суд РФ установил, что в судебных актах судов апелляционной инстанции и округа содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд РФ применил следующий критерий:

1. Для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности достаточно установления совокупности условий, предусмотренных подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве: совершение неправомерных действий (в данном случае — безвозмездное перечисление денежных средств в значительном размере) и причинная связь между этими действиями и невозможностью исполнения должником своих обязательств.

2. Для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходимо: - установление факта контроля над должником (может быть доказано косвенными доказательствами); - установление того, что руководители, действовавшие под контролем этого лица, совершили неправомерные действия, приведшие к банкротству; - если кредитор убедительно обосновал эти обстоятельства косвенными доказательствами, бремя опровержения переходит на контролирующее лицо, которое должно раскрыть документы и представить объяснения.

3. Противоречивые выводы суда о причинах банкротства недопустимы. Если суд признал, что неправомерные действия руководителей привели к банкротству, то контролирующие лица, одобрившие или инициировавшие эти действия, не могут быть освобождены от ответственности ссылкой на объективные внешние факторы.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционного суда и суда округа в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности и оставил в силе определение суда первой инстанции в этой части. Это означает, что Савельев Д.В. и Кудряшова И.А. привлекаются к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В отношении Хохлова В.В. судебные акты всех инстанций оставлены без изменения, что означает подтверждение его привлечения к субсидиарной ответственности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А40-86190/2021 в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении Савельева Дмитрия Владимировича и Кудряшовой Ирины Александровны к субсидиарной ответственности.

2. Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 г. по указанному делу в отмененной части (т.е. в части привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности).

3. Оставить без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А40-86190/2021 в части привлечения Хохлова Вячеслава Валентиновича к субсидиарной ответственности.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. От формального подхода, требующего полного доказывания всех элементов состава (включая недобросовестность, неразумность, неосмотрительность), суд переходит к субстанциальному подходу, основанному на презумпции контроля и причастности.

Ключевое изменение состоит в перераспределении бремени доказывания: если кредитор убедительно обосновал косвенными доказательствами наличие контроля и причастность контролирующего лица к неправомерным действиям руководителей, то контролирующее лицо должно опровергнуть эти утверждения, раскрыв документы и представив объяснения. Это существенно облегчает позицию кредиторов, которые объективно лишены доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.

2. Гармонизация с постановлением Пленума ВС РФ № 53

Определение развивает и конкретизирует положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в частности пункт 56, касающийся распределения бремени доказывания.

Суд подчеркивает, что положение о переходе бремени доказывания на контролирующее лицо не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Это гармонизирует позицию ВС РФ с принципом баланса интересов, заложенным в Законе о банкротстве.

3. Последствия для различных участников процедуры

Для конкурсных кредиторов: - Значительно облегчается доказывание причастности контролирующих лиц к доведению должника до банкротства. - Кредиторы могут полагаться на косвенные доказательства (участие в заседаниях совета директоров, дача указаний, одобрение сделок и т.д.). - Повышается вероятность успеха исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Для конкурсного управляющего: - Расширяются возможности по защите интересов кредиторов при привлечении контролирующих лиц. - Конкурсный управляющий может полагаться на презумпцию контроля при наличии убедительных косвенных доказательств.

Для контролирующих лиц: - Возрастает риск привлечения к субсидиарной ответственности при наличии убедительных косвенных доказательств контроля. - Контролирующие лица обязаны раскрывать документы и представлять объяснения для опровержения утверждений кредиторов. - Использование конструкций доверительного управления и сложных структур юридических лиц для сокрытия фактического контроля не защищает от ответственности.

Для уполномоченных органов: - Позиция ВС РФ подтверждает необходимость тщательного анализа структуры управления должником при возбуждении дела о банкротстве. - Уполномоченные органы должны выявлять контролирующих лиц, действующих через сложные структуры и конструкции доверительного управления.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явные анти-абузивные оговорки:

• Злоупотребление конструкцией доверительного управления: Суд указал, что договор доверительного управления долями ООО «Офис-Центр», заключенный Савельевым Д.В. и Кудряшовой И.А., был использован для сокрытия фактического контроля, а не для передачи реального контроля доверительному управляющему.

• Злоупотребление конструкцией юридического лица: Суд отметил, что Савельев Д.В., последовательно выкупая требования к должнику у независимых кредиторов через подконтрольные общества, использовал эти общества в личных интересах, злоупотребляя конструкцией юридического лица.

• Несоответствие между убытками должника и доходами контролирующего лица: Суд обратил внимание на то, что по итогам 2020 года должник получил убыток в размере 986 220 000 руб., но одновременно имущественное положение семьи Савельева Д.В. улучшилось, за 2020 год сенатор Савельев Д.В. задекларировал доход в размере 260 433 559 руб. 51 коп.

Эти оговорки указывают на то, что суд готов пресекать попытки контролирующих лиц скрывать свой фактический контроль и извлекать выгоду из доведения должника до банкротства.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве, его методологические подходы могут быть применены в других сферах:

• Корпоративные споры: Принцип презумпции контроля при наличии убедительных косвенных доказательств может быть применен при разрешении корпоративных конфликтов, в частности при определении лица, ответственного за действия юридического лица.

• Налоговые споры: Позиция суда о необходимости раскрытия документов контролирующим лицом может быть релевантна при налоговых проверках и спорах о налоговой ответственности.

• Гражданско-правовые споры: Принцип перераспределения бремени доказывания при наличии убедительных косвенных доказательств может быть применен в других гражданско-правовых спорах, где одна из сторон объективно лишена доступа к информации.

• Уголовные дела о преступлениях в сфере экономики: Методология суда по выявлению фактического контроля через анализ косвенных доказательств может быть полезна при расследовании преступлений, связанных с выводом активов и доведением предприятий до банкротства.

6. Значение для развития доктрины банкротного права

Определение СКЭС вносит существенный вклад в развитие доктрины банкротного права:

• Уточнение понятия контроля: Суд дает развернутое описание признаков контроля (участие в заседаниях совета директоров, дача указаний, одобрение сделок, формирование состава совета директоров и т.д.), что позволяет более четко определить, когда лицо считается контролирующим.

• Презумпция контроля: Суд устанавливает презумпцию контроля при наличии убедительных косвенных доказательств, что является важным шагом в развитии доктрины.

• Причинная связь между действиями контролирующего лица и банкротством: Суд уточняет, что причинная связь может быть установлена через цепочку: контролирующее лицо → одобрение/инициирование неправомерных действий руководителей → неправомерные действия руководителей → банкротство.

• Баланс интересов кредиторов и контролирующих лиц: Определение подчеркивает необходимость баланса между защитой прав кредиторов и защитой прав контролирующих лиц, но при этом отдает приоритет защите кредиторов при наличии убедительных доказательств.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС от 10 марта 2026 г. № 305-ЭС22-17725 (15,16) представляет собой важный прецедент в практике привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве. Суд осуществил принципиальный сдвиг в методологии, перейдя от формального подхода к субстанциальному, основанному на презумпции контроля и перераспределении бремени доказывания. Это решение существенно облегчает позицию кредиторов при защите их прав и одновременно устанавливает четкие критерии для выявления фактического контроля, включая анти-абузивные оговорки против попыток скрывать контроль через сложные структуры и конструкции доверительного управления.