ВС РФ: мораторные проценты входят в субсидиарную ответственность контролирующего лица

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А74-5486/2020 (дело о банкротстве ООО "ТАНойл"); Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС24-490 (2, 3)

Дата принятия: 4 августа 2025 г. (резолютивная часть объявлена 28 июля 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Букина И.А., Зарубина Е.Н.

Стороны спора: - Туревич Ольга Ивановна (контролирующее лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности) - ООО "Сибирский поставщик" (кредитор должника, правопреемник требования) - ООО "ТАНойл" (должник, банкрот) - Конкурсный управляющий ООО "ТАНойл" (представитель конкурсной массы) - Санчай Артем Шолбанович (контролирующее лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности)

Категория спора: Банкротный обособленный спор об установлении размера взыскиваемой суммы с лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО "ТАНойл" было учреждено 1 сентября 2015 г. Туревич Ксенией Александровной (дочерью Туревич О.И.). С мая 2017 г. по май 2019 г. единственным участником и руководителем общества был Санчай Артем Шолбанович. С 19 июня 2019 г. по 10 июля 2020 г. Туревич О.И. владела 51% доли в обществе, затем вновь единственным участником стал Санчай А.Ш.

Основной вид деятельности — оптовая торговля моторным топливом на арендованных у Туревич О.И. нефтебазе и автозаправочных станциях в городе Абакане. Туревич О.И. фактически контролировала общество, имея общие имущественные интересы и участвуя в его хозяйственной жизни. С 12 марта 2019 г. общество устойчиво не исполняло обязательства перед кредиторами, возникли признаки объективного банкротства. Возникли обязательства перед кредиторами на сумму 14 804 094,88 руб., не исполненные впоследствии.

26 ноября 2019 г. и 25 мая 2020 г. Туревич О.И. расторгла договоры аренды и изъяла имущество у должника. 3 июня 2020 г. общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. 22 июня 2020 г. дело о банкротстве возбуждено, 22 октября 2020 г. введена процедура наблюдения, 6 сентября 2021 г. общество признано банкротом и открыто конкурсное производство.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Республики Хакасия, определение от 26 января 2023 г.): Суд рассмотрел заявление конкурсного управляющего о привлечении Санчая А.Ш. и Туревич О.И. к субсидиарной ответственности. Признал доказанным наличие оснований для привлечения обоих лиц к ответственности. Взыскал с Санчая А.Ш. 14 804 094,88 руб. Приостановил рассмотрение в отношении Туревич О.И. в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Возобновление производства (Арбитражный суд Республики Хакасия, определение от 7 июня 2024 г.): После завершения расчетов с кредиторами суд возобновил производство и взыскал с Туревич О.И. сумму 18 983 566,20 руб., состоящую из: текущих требований (326 195,12 руб.), требований в реестре кредиторов (14 979 668,92 руб.), требований за реестром (3 677 702,16 руб.). Суд отказал в удовлетворении требований о включении мораторных процентов (начисляемых по пункту 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве), ссылаясь на буквальное содержание пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве и возможность получения таких процентов только при наличии достаточной конкурсной массы.

Апелляция (Третий арбитражный апелляционный суд, постановление от 25 декабря 2024 г.): Апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения, поддержав позицию о неправомерности включения мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности.

Кассация (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, постановление от 18 марта 2025 г.): Окружной суд оставил судебные акты без изменения, подтвердив отказ в удовлетворении требований о включении мораторных процентов.

Основание передачи в коллегию

Две кассационные жалобы:

1. Туревич О.И. потребовала отменить судебные акты в части взыскания суммы, превышающей 501 769,16 руб. Доводы: суды необоснованно не исключили сумму вреда, причиненного кредиторам Санчаем А.Ш.; неправомерно повторно привлекли её к ответственности за сделку с кредитором Верхотуровым М.В.; не снизили размер ответственности на сумму ранее возмещенных убытков.

2. ООО "Сибирский поставщик" потребовало отменить судебные акты в части отказа во включении мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности. Доводы: суды неверно истолковали пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в совокупности с иными нормами закона и принципами гражданского законодательства о возмещении вреда.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на двух ключевых правовых конфликтах:

Первый конфликт — между принципом полного возмещения вреда (статьи 15, 1064 ГК РФ) и буквальным толкованием пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Нижестоящие суды исходили из того, что размер субсидиарной ответственности ограничен суммой непогашенных требований кредиторов, исключая из этой суммы мораторные проценты, начисляемые по пункту 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве. Это создавало ситуацию, при которой контролирующее лицо, виновное в банкротстве должника, освобождалось от ответственности за часть имущественного вреда, причиненного кредиторам.

Второй конфликт — между целью конкурсного производства (соразмерное удовлетворение требований кредиторов) и практикой исключения мораторных процентов из субсидиарной ответственности. Мораторные проценты — это механизм компенсации имущественных потерь кредиторов, связанных с невозможностью пользоваться собственными денежными средствами. Их исключение из субсидиарной ответственности означает, что кредиторы не получают полного возмещения вреда, а контролирующее лицо получает льготу, не предусмотренную законом.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку отсутствовало единообразие в практике применения норм о субсидиарной ответственности в части включения мораторных процентов, что создавало неопределенность для кредиторов и стимулировало недобросовестное поведение контролирующих лиц.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли мораторные проценты, начисляемые в соответствии с пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов в условиях конкурсного производства, включению в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, предусмотренной главой III.2 Закона о банкротстве?

Дополнительные вопросы: - Ограничена ли субсидиарная ответственность лишь суммой основного долга, или она охватывает также финансовые санкции и мораторные проценты? - Может ли контролирующее лицо быть освобождено от ответственности за мораторные проценты на основании буквального толкования пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве? - Соответствует ли исключение мораторных процентов из субсидиарной ответственности целям конкурсного производства и принципам полного возмещения вреда?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Мораторные проценты, начисляемые по пункту 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, подлежат включению в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица. Это вытекает из того, что субсидиарная ответственность является разновидностью гражданско-правовой ответственности за причинение вреда имущественным правам кредиторов (статья 1064 ГК РФ), и к ней применяются принципы полного возмещения убытков. Мораторные проценты имеют ту же правовую природу, что и финансовые санкции, действовавшие до них, — это механизм компенсации имущественных потерь кредиторов. Отсутствие в законе прямого запрета на включение мораторных процентов в субсидиарную ответственность, в сочетании с целью конкурсного производства (соразмерное удовлетворение требований кредиторов), требует включения этих процентов в размер ответственности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Двухэтапный порядок рассмотрения заявления о субсидиарной ответственности

Суд установил, что контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по статьям 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве. Если на момент рассмотрения заявления определить размер субсидиарной ответственности невозможно, арбитражный суд может рассмотреть заявление в два этапа (пункт 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве):

• Первый этап: суд устанавливает факты, имеющие значение для привлечения к субсидиарной ответственности, и выносит определение об обоснованности требования (пункт 7 статьи 61.16). Это определение может быть обжаловано и вступает в законную силу.

• Второй этап: после завершения расчетов с кредиторами производство возобновляется, и суд определяет размер субсидиарной ответственности, не возвращаясь к вопросу об обоснованности требования.

В данном деле определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 января 2023 г. об установлении оснований привлечения Туревич О.И. к субсидиарной ответственности вступило в законную силу и обладает свойствами общеобязательности (статья 16 АПК РФ) и преюдициальности (пункт 2 статьи 69 АПК РФ). Это исключает повторную проверку этого вывода (пункт 43 постановления № 53 ВС РФ от 21 декабря 2017 г.).

2. Основания привлечения Туревич О.И. к субсидиарной ответственности

Суды установили, что Туревич О.И. контролировала ООО "ТАНойл" следующим образом:

• Создала бизнес-модель, реализуемую группой лиц, при которой члены группы воспринимались совместно.
• Функции управления формально передала Санчаю А.Ш. для минимизации имущественных потерь при банкротстве, но фактически управляла деятельностью общества.
• Являлась выгодоприобретателем ("центром прибыли") через арендные правоотношения: под видом аренды и займов капитализировала общество, под видом арендных платежей распределяла прибыль.
• На обществе ("центре убытков") концентрировались задолженности по товарам, зарплате, налогам.
• После появления признаков объективного банкротства (12 марта 2019 г.) изъяла основные производственные активы (26 ноября 2019 г. и 25 мая 2020 г.), что существенно ухудшило экономическое положение должника и лишило его возможности провести реабилитационные мероприятия.

За совокупность этих противоправных действий, повлекших невозможность полного погашения требований кредиторов, Туревич О.И. привлечена к ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве. Суды правомерно отметили, что действия Санчая А.Ш. не оправдывают поведение Туревич О.И., так как она всецело контролировала общество и не препятствовала его действиям.

3. Отклонение возражений Туревич О.И. относительно размера ответственности

Суд признал несостоятельными доводы Туревич О.И. о том, что:

• С неё излишне взыскано 14 804 094,88 руб. (задолженность, возникшая после даты появления признаков банкротства и присужденная Санчаю А.Ш.). Вывод: размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 подразумевает все непогашенные имущественные требования кредиторов к подконтрольному должнику, независимо от даты возникновения обязательства.

• С неё излишне взыскано 3 677 702,16 руб. (сумма, ранее присужденная в счет возмещения убытков). Вывод: денежные средства, взысканные с Санчая А.Ш., поступили в конкурсную массу и были распределены в соответствии с очередностью удовлетворения требований кредиторов (статья 134 Закона о банкротстве), что уменьшило размер субсидиарной ответственности Туревич О.И.

4. Субсидиарная ответственность как разновидность гражданско-правовой ответственности

Суд установил, что согласно пункту 2 постановления № 53 ВС РФ и пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020) от 10 июня 2020 г., субсидиарная ответственность является разновидностью гражданско-правовой ответственности, наступающей в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ (статьи 1064 и далее). Долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен подчиняться тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

5. Принцип полного возмещения вреда и его применение к субсидиарной ответственности

По общему правилу (пункт 1 статьи 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ) вред, причиненный имуществу, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, если законом или договором не предусмотрено иное. Суть этого правила — восстановление имущественного положения потерпевшей стороны до состояния, существовавшего до нарушения её прав, что обеспечивает гарантии, предусмотренные статьей 35 Конституции РФ (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Ограничение права на полное возмещение убытков (ограниченная ответственность) возможно лишь в случаях, прямо и недвусмысленно указанных в законе (пункт 1 статьи 400 ГК РФ). В Законе о банкротстве установлены некоторые ограничения по размеру субсидиарной ответственности (например, в отношении требований, принадлежащих самому привлеченному лицу или заинтересованным лицам — абзац третий пункта 11 статьи 61.11). Однако ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах нигде прямо не установлено, что ответственность ограничена лишь суммой основного долга или что контролирующее лицо освобождается от ответственности в какой-либо части погашения платежей, начисляемых в виде санкций за просрочку (штрафа, пеней, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами).

6. Финансовые санкции и мораторные проценты как механизм компенсации вреда

Напротив, в Законе о банкротстве прямо указано, что требования кредиторов по взысканию финансовых санкций подлежат удовлетворению (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве). По общему правилу финансовые санкции начисляются по день уплаты суммы основного долга (пункт 1 статьи 330, пункт 3 статьи 395 ГК РФ, пункты 48 и 65 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7), что соответствует принципу полного возмещения убытков.

Прекращение начисления финансовых санкций несостоятельному должнику (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве) не влечет его освобождение от ответственности за дальнейшую просрочку, а лишь меняет меру этой ответственности: на сумму задолженности начисляются мораторные проценты в размере ключевой ставки Банка России на дату открытия конкурсного производства (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).

Финансовые санкции, начисленные до их замены на мораторные проценты, включаются в размер субсидиарной ответственности, что буквально следует из пункта 11 статьи 61.11 и пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

7. Правовая природа мораторных процентов и их соотношение с финансовыми санкциями

Мораторные проценты по сути имеют ту же правовую природу, что и действовавшие до них финансовые санкции: это механизм компенсации имущественных потерь, связанных с невозможностью для кредитора пользоваться собственными денежными средствами, используемый для полного возмещения вреда.

Разница между финансовыми санкциями и мораторными процентами лишь в том, что в условиях недостаточности имущества должника последние призваны уравнять в части ставки финансовой санкции положение всех кредиторов, что соответствует цели соразмерного удовлетворения их требований (статья 2 Закона о банкротстве).

Мораторные проценты не прекращают обязательство должника, не освобождают его от ответственности и не ограничивают её, они подлежат начислению и уплате до даты погашения основных требований кредиторов (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).

8. Отсутствие законодательного запрета на включение мораторных процентов в субсидиарную ответственность

В Законе не указано на ограничение гражданско-правовой ответственности субсидиарных ответчиков ни в части финансовых санкций, ни в части мораторных процентов. Оснований толковать законодательство таким образом, что в размер субсидиарной ответственности мораторные проценты не входят, также не имеется, так как должник не может погасить эти проценты из-за виновных противоправных действий контролировавших его лиц, за что они и привлечены к субсидиарной ответственности.

9. Критика противоположного подхода и его последствия

Противоположный подход (исключение мораторных процентов из субсидиарной ответственности) противоречит как целям и смыслу Закона о банкротстве, направленным на наиболее полное восстановление имущественных прав кредиторов, так и общим нормам и принципам привлечения к гражданско-правовой ответственности.

Отказ во включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов стимулирует недобросовестное поведение контролировавших должника лиц, злоупотребивших конструкцией юридического лица во вред его кредиторам.

10. Опровержение доводов Туревич О.И. о мораторных процентах

Суд признал несостоятельными доводы Туревич О.И., настаивавшей на исключении мораторных процентов из состава её субсидиарной ответственности, поскольку ни один из них не опровергает выводы о соотношении субсидиарной ответственности с нормами и принципами полного возмещения вреда.

Вопреки её доводам, мораторные проценты не включаются в реестр требований кредиторов не для освобождения от ответственности лица, причинившего вред, а лишь для того, чтобы не учитывать их при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов. Аналогичный порядок установлен и для финансовых санкций, действовавших до мораторных процентов (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве), что подтверждает вывод о едином правовом регулировании этих правовых институтов.

11. Критика ссылки на Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2021)

Ссылка судов на Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2021) от 7 апреля 2021 г. ошибочна, поскольку в рассмотренном в пункте 21 примере вопрос включения мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности не являлся предметом судебного рассмотрения, о чем прямо указано в десятом абзаце этого пункта.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий включения мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности: мораторные проценты подлежат включению в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, поскольку:

1. Они имеют ту же правовую природу, что и финансовые санкции, действовавшие до них.
2. Они являются механизмом компенсации имущественных потерь кредиторов.
3. Они необходимы для полного возмещения вреда, причиненного контролирующим лицом.
4. Отсутствует прямой законодательный запрет на их включение.
5. Их исключение противоречит целям конкурсного производства и принципам гражданско-правовой ответственности.

Указания нижестоящим судам

На основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с Туревич О.И. мораторных процентов.

Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, касающихся размера взыскиваемой суммы, обособленный спор направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия. При новом рассмотрении суд должен:

1. Определить размер мораторных процентов, начисленных на сумму требований кредиторов в соответствии с пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве.
2. Включить эту сумму в размер субсидиарной ответственности Туревич О.И.
3. Учесть при расчёте все имеющиеся доказательства о размере требований кредиторов и периоде начисления мораторных процентов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Верховного Суда РФ:

1. Отменить определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 июня 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2025 г. по делу № А74-5486/2020 в части отказа во взыскании мораторных процентов.

2. Направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

3. В остальной части оставить судебные акты без изменения.

4. Кассационную жалобу Туревич Ольги Ивановны оставить без удовлетворения.

5. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу