ВС РФ: мораторий на банкротство защищает от штрафов за обязательства, возникшие до его введения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-119496/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС25-3481.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 3 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 4 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судья-докладчик: Пронина М.В. - Член коллегии: Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральное государственное унитарное предприятие «Крыловский государственный научный центр» (поставщик оборудования) - Ответчик: Акционерное общество «Балтийский завод» (покупатель оборудования)

Категория спора: Договорный спор о взыскании неустойки и штрафа за нарушение сроков поставки оборудования; применение моратория на возбуждение дел о банкротстве к финансовым санкциям, возникшим в период действия моратория.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ФГУП «Крыловский государственный научный центр» (поставщик) и АО «Балтийский завод» (покупатель) заключен договор от 29 января 2020 г. о поставке двух комплектов систем электродвижения для ледоколов (№ 05709 и № 05712). Договором установлены сроки поставки: для ледокола № 05709 — до 31 мая 2022 г. Фактически комплект оборудования поставлен 10 августа 2023 г., то есть с просрочкой более одного года. Договор предусматривает ответственность в виде пеней в размере 1/300 части действующей ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки как за нарушение конечного срока, так и за нарушение промежуточных сроков поставки отдельных позиций. Кроме того, поставщик не представил полный комплект товарораспорядительной документации (сертификаты Российского морского регистра судоходства и документы о качестве), за что договором предусмотрен штраф. Покупатель предъявил претензию о взыскании неустойки и штрафа; претензия отклонена. Спор передан в арбитраж.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (30 июля 2024 г.): Иск удовлетворен частично. Взыскано 90 136 105 рублей 82 копейки неустойки и 700 000 рублей штрафа. В удовлетворении остальной части иска (в части неустойки за нарушение конечного срока и промежуточных сроков в полном объеме) отказано. Суд указал на невозможность взыскания неустойки за весь период просрочки, сославшись на то, что конечный срок исполнения (31 мая 2022 г.) наступил после введения моратория Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, и обязательство, возникшее после введения моратория, является текущим, к которому правила моратория не применяются. Суд также отклонил довод поставщика о зачете встречных требований (неустойка за просрочку оплаты в сумме 39 311 905 рублей 73 копейки), указав на правомерность неоплаты покупателем оборудования до получения полного комплекта документов (статья 464 ГК РФ).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (11 декабря 2024 г.): Постановлением оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (3 марта 2025 г.): Постановлением кассационной инстанции оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

ФГУП «Крыловский государственный научный центр» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права. Определением судьи ВС РФ от 31 июля 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя интерпретациями моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497:

1. Позиция нижестоящих судов (формальная): Мораторий не распространяется на финансовые санкции (неустойку), начисленные за нарушение обязательства, срок исполнения которого наступил после введения моратория. Такие требования квалифицируются как «текущие платежи» и не подпадают под запрет на начисление финансовых санкций.

2. Позиция СКЭС (субстанциальная): Мораторий должен применяться к финансовым санкциям за нарушение обязательств, возникших до введения моратория, независимо от того, когда наступил срок исполнения этого обязательства. Решающим критерием является дата возникновения самого обязательства, а не дата наступления срока его исполнения.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Единообразное применение моратория: Нижестоящие суды применяли мораторий узко, исходя из буквального толкования понятия «текущие платежи», что привело к противоречивой практике. - Публичный порядок: Мораторий введен для обеспечения экономической безопасности государства и предотвращения банкротств вследствие рыночных обстоятельств, а не для защиты отдельных кредиторов. - Справедливость и баланс интересов: Применение моратория только к платежам, возникшим после его введения, создает неравномерное распределение бремени между кредиторами и должниками.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Распространяется ли мораторий на возбуждение дел о банкротстве, введенный Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, на финансовые санкции (неустойку, пени, штрафы), начисленные за нарушение обязательства, возникшего до введения моратория, но срок исполнения которого наступил в период действия моратория?

2. Вспомогательный вопрос: Должны ли нижестоящие суды при новом рассмотрении дела проверить расчет неустойки, произведенный поставщиком, и установить, включает ли этот расчет оборудование, на которое не была представлена необходимая документация, а также рассмотреть по существу заявление поставщика о зачете встречных однородных требований?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Мораторий на возбуждение дел о банкротстве распространяется на финансовые санкции (неустойку, пени, штрафы), начисленные за нарушение обязательства, возникшего до введения моратория, независимо от того, когда наступил срок исполнения этого обязательства. Решающим критерием для применения моратория является дата возникновения самого обязательства (дата фикции возможного возбуждения дела о банкротстве), а не дата наступления срока его исполнения. Период исполнения обязательства, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности и не может влиять на неприменение этого института публичного права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база моратория и его публично-правовой характер

Мораторий введен Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Главная цель введения моратория, сформулированная в его преамбуле, мотивирована обеспечением таких элементов публичного порядка Российской Федерации, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства) во избежание банкротства должников вследствие определенных рыночных обстоятельств. Мораторий основан на предположении (фикции) наличия оснований для возбуждения дела о банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория.

2. Содержание моратория: запрет на начисление финансовых санкций

В соответствии с пункт 1 статьи 9.1 и пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве, мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

3. Разъяснения Пленума ВС РФ о применении моратория

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 декабря 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения относительно введения моратория в порядке статьи 9.1 Закона о банкротстве.

Согласно преамбуле постановления Пленума № 44, разъяснения даны в целях единообразного применения судами положений статьи 9.1 Закона о банкротстве. При этом текст постановления не содержит ограничений по причинам введения моратория или иных критериев. Таким образом, разъяснения, данные в постановлении Пленума № 44, подлежат применению и к мораторию, введенному Постановлением № 497.

4. Критерий разграничения: дата возникновения обязательства, а не дата исполнения

В соответствии с пункт 7 постановления Пленума № 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Буквальное толкование этого положения свидетельствует о том, что запрет на начисление финансовых санкций распространяется только на требования, возникшие до введения моратория. Требования, возникшие после введения моратория, квалифицируются как текущие.

Однако СКЭС уточняет: для целей моратория законодатель разделяет платежи на возникшие до или после даты введения моратория (даты фикции возможного возбуждения дела о банкротстве). В данном случае обязательство по поставке возникло до введения моратория, а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, который не может влиять на неприменение этого института публичного права.

5. Ссылка на предыдущие позиции СКЭС

СКЭС ссылается на свои определения, содержащие согласованную правовую позицию: - Определение от 26 апреля 2024 г. № 306-ЭС23-23393 — о разделении платежей на возникшие до или после даты введения моратория; - Определение от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916; - Определение от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458; - Определение от 10 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-19068; - Определение от 28 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-20538.

Все эти определения содержат вывод о том, что оснований для начисления и взыскания неустойки, приходящейся на весь период моратория, за нарушение обязательства, возникшего до введения его в действие, у судов не имелось.

6. Применение общих норм ГК РФ об исполнении обязательств

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями и иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пункт 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить период его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В данном деле поставка оборудования должна была быть произведена до 31 мая 2022 г., но фактически произведена 10 августа 2023 г. Общество просило взыскать неустойку за период с 31 мая 2022 г. по 10 августа 2023 г. Однако период исполнения обязательства, приходящийся на период моратория, не может служить основанием для исключения моратория из применения.

7. Вопрос о зачете встречных требований

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречных однородных требований, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поставщик заявил о проведении зачета встречных однородных требований: по его мнению, с общества подлежала взысканию неустойка в сумме 39 311 905 рублей 73 копейки за просрочку оплаты поставленного оборудования.

Однако нижестоящие суды оставили заявление поставщика без рассмотрения по существу, сославшись на правомерность неоплаты обществом оборудования до получения от поставщика документов, относящихся к поставке. СКЭС указывает, что суды должны были проверить расчет неустойки, сделанный поставщиком, установить, включает ли этот расчет оборудование, на которое не была представлена необходимая документация. Кроме того, учитывая длительные хозяйственные отношения сторон, следует установить порядок расчетов, сложившийся между ними.

8. Вопрос о штрафе за непредставление документации

В соответствии с пункт 10.6 договора, за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного договором, которое не имеет стоимостного выражения, размер штрафа устанавливается в виде фиксированной суммы в размере 100 000 рублей.

Штраф за непредставление поставщиком полного комплекта документов взыскан в сумме 700 000 рублей, то есть за 7 случаев. СКЭС указывает, что суды должны были проверить расчет неустойки, сделанный предприятием, установить, включает ли этот расчет оборудование, на которое не была представлена необходимая документация.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Критерий применения моратория: Мораторий распространяется на финансовые санкции за нарушение обязательства, возникшего до введения моратория, независимо от того, когда наступил срок исполнения этого обязательства. Решающим является дата возникновения обязательства, а не дата наступления срока его исполнения.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции (Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) суду следует:

1. Учесть правовую позицию, изложенную в настоящем определении, о том, что мораторий распространяется на финансовые санкции за нарушение обязательства, возникшего до введения моратория, независимо от того, когда наступил срок исполнения.

2. Проверить расчет неустойки, произведенный поставщиком (ФГУП «Крыловский государственный научный центр»), установить, включает ли этот расчет оборудование, на которое не была представлена необходимая документация.

3. Рассмотреть по существу заявление поставщика о зачете встречных однородных требований (неустойка за просрочку оплаты в сумме 39 311 905 рублей 73 копейки), учитывая длительные хозяйственные отношения сторон и установленный между ними порядок расчетов.

4. Принять законный и обоснованный судебный акт на основе проведенного анализа.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июля 2024 г. по делу № А56-119496/2023; - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 г. по тому же делу; - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2025 г. по тому же делу.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС № 307-ЭС25-3481 осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения моратория — от формального толкования (дата наступления срока исполнения) к субстанциальному подходу (дата возникновения обязательства). Это соответствует публично-правовой природе моратория, введенного для защиты экономической безопасности государства, а не для защиты отдельных кредиторов.

Нижестоящие суды применяли мораторий узко, исходя из буквального толкования понятия «текущие платежи» и квалифицируя требования, возникшие после введения моратория, как не подпадающие под его действие. СКЭС указывает, что такой подход игнорирует публичный порядок и фикцию, лежащую в основе моратория (дату возможного возбуждения дела о банкротстве).

2. Гармонизация с предыдущими позициями СКЭС

Определение № 307-ЭС25-3481 консолидирует и развивает правовую позицию, уже сформулированную в определениях СКЭС от 26 апреля 2024 г. № 306-ЭС23-23393, от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916, от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458, от 10 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-19068 и от 28 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-20538. Это свидетельствует о формировании устойчивой практики СКЭС по вопросу применения моратория и обеспечивает единообразие судебной практики.

3. Последствия для участников хозяйственных отношений

Для должников (поставщиков, подрядчиков):

• Защита от финансовых санкций: Должники, имеющие обязательства, возникшие до введения моратория, защищены от начисления неустойки, пеней и штрафов за весь период действия моратория, даже если срок исполнения наступил после введения моратория.
• Ограничение ответственности: Это существенно снижает финансовое бремя должников в период экономической нестабильности.

Для кредиторов (покупателей, заказчиков):

• Ограничение требований: Кредиторы не могут взыскать финансовые санкции за нарушение обязательств, возникших до введения моратория, в период его действия.
• Необходимость проверки расчетов: Суды должны тщательно проверять расчеты финансовых санкций, включая их соотношение с фактически поставленным оборудованием и оказанными услугами.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов:

• Уточнение критериев классификации платежей: При рассмотрении дел о банкротстве необходимо различать требования, возникшие до и после введения моратория, исходя из даты возникновения обязательства, а не даты наступления срока исполнения.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную оговорку о необходимости проверки расчетов финансовых санкций и установления порядка расчетов, сложившегося между сторонами. Это предотвращает возможность злоупотребления правом со стороны должников, которые могли бы использовать мораторий для уклонения от справедливого возмещения убытков кредиторам.

Кроме того, суд указывает на необходимость рассмотрения по существу заявлений о зачете встречных требований, что обеспечивает баланс интересов сторон.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция СКЭС применима к:

• Всем видам финансовых санкций: Неустойке, пеням, штрафам, процентам за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), пеням за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ).

• Всем видам обязательств, возникших до введения моратория: Договорным обязательствам (поставка, подряд, услуги), налоговым обязательствам, обязательным платежам.

• Всем периодам действия моратория: Не только к мораторию, введенному Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, но и к любым иным мораториям, введенным в соответствии со статьей 9.1 Закона о банкротстве.

• Всем категориям должников: Как юридическим лицам, так и индивидуальным предпринимателям, подпадающим под действие моратория.

6. Значение для доктрины гражданского права

Определение СКЭС развивает доктринальное понимание:

• Природы моратория: Мораторий — это не просто процессуальное ограничение на возбуждение дел о банкротстве, но и материально-правовой запрет на начисление финансовых санкций, основанный на публичном порядке.

• Разграничения между требованиями: Критерием разграничения является дата возникновения обязательства (дата фикции возможного возбуждения дела о банкротстве), а не дата наступления срока исполнения.

• Баланса интересов: Мораторий обеспечивает баланс между защитой экономической безопасности государства и справедливостью в отношении кредиторов, требуя тщательной проверки расчетов и рассмотрения встречных требований.

7. Практические последствия для судебной практики

Определение СКЭС № 307-ЭС25-3481 должно привести к:

• Отмене или изменению многочисленных судебных актов нижестоящих судов, которые применяли мораторий узко, исходя из буквального толкования понятия «текущие платежи».

• Пересмотру дел, находящихся в производстве арбитражных судов, по вопросам применения моратория к финансовым санкциям.

• Уточнению практики рассмотрения дел о банкротстве в части классификации требований кредиторов и определения их очередности.

Заключение: Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-3481 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики применения моратория на возбуждение дел о банкротстве. Оно устанавливает четкий критерий разграничения требований (дата возникновения обязательства, а не дата исполнения), обеспечивает единообразие судебной практики и гармонизирует применение моратория с его публично-правовой природой. Определение имеет значение не только для конкретного спора, но и для всей практики применения моратория в российском праве.