ВС РФ: неустойка за период моратория на банкротство не подлежит взысканию в исковом порядке

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-36910/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8273

Дата принятия: 22 октября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 14 октября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Грачева И.Л., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Автошума.НЕТ» (подрядчик) - Ответчик: Акционерное общество «Группа компаний «ЕКС» (генподрядчик)

Категория спора: Договорный спор (подрядные отношения); вопрос о взыскании неустойки в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

16 августа 2021 г. между ООО «Автошума.НЕТ» (подрядчик) и АО «ГК «ЕКС» (генподрядчик) заключен договор подряда № 16/08/21/ВА-0014 на выполнение строительных работ. По условиям договора (пункт 11.4) подрядчик обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки при нарушении сроков выполнения этапов работ. Графиком производства работ установлены сроки: начало — 16 августа 2021 г., окончание — 30 июня 2022 г. Фактически работы завершены 11 октября 2022 г., что составило просрочку на 103 дня (с 1 июля по 11 октября 2022 г.). Генподрядчик предъявил требование о взыскании неустойки в размере 2 030 374 руб. 62 коп. за весь период просрочки, включая период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве (введён Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 на 6 месяцев со дня опубликования — с 1 апреля 2022 г.). Подрядчик также предъявил иск о взыскании задолженности по оплате работ (2 716 780 руб. 47 коп.) и неустойки за просрочку платежа (127 145 руб. 33 коп.).

Решения нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, решение от 7 ноября 2024 г.): Взыскал с генподрядчика в пользу подрядчика: 2 716 780 руб. 47 коп. задолженности, 118 528 руб. 65 коп. неустойки, 37 107 руб. 23 коп. расходов по госпошлине. По встречному иску взыскал с подрядчика в пользу генподрядчика: 897 785 руб. 88 коп. неустойки (произведён контррасчёт с учётом стоимости работ, срок выполнения которых нарушен), 200 000 руб. штрафа, 16 809 руб. 55 коп. расходов по госпошлине. После зачёта взыскал с генподрядчика 1 757 820 руб. 92 коп.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 апреля 2025 г.): Изменил решение суда первой инстанции. Ссылаясь на статьи 330, 421, 431 ГК РФ и буквальное толкование пункта 11.4 договора, взыскал неустойку по встречному иску в полном заявленном размере (2 030 374 руб. 62 коп.), указав, что условиями договора не предусмотрено поэтапное выполнение работ и расчёт неустойки правомерно произведён от всей суммы договора. Взыскал также 200 000 руб. штрафа и 34 152 руб. расходов по госпошлине. После зачёта взыскал с генподрядчика 607 889 руб. 50 коп.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 15 июля 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Автошума.НЕТ» на основании существенного нарушения судами норм материального и процессуального права. Определением судьи Хатыповой Р.А. от 25 сентября 2025 г. жалоба передана в СКЭС для рассмотрения в судебном заседании. Подрядчик просит отменить судебные акты в части взыскания неустойки по встречному иску и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению норм об ответственности (неустойке) в условиях действия специального правового режима — моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Суть конфликта: Нижестоящие суды применили буквальное толкование договорного условия о неустойке (пункт 11.4 договора подряда), взыскав неустойку за весь период просрочки (с 1 июля по 11 октября 2022 г.) в размере 0,1% от полной цены договора за каждый день, без учёта того, что значительная часть этого периода (с 1 апреля по 30 сентября 2022 г.) совпадала с действием моратория на возбуждение дел о банкротстве, введённого Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497.

Почему дело имеет принципиальное значение:

1. Конфликт между формальным и субстанциальным подходом: Суды первой и апелляционной инстанций применили формальное толкование договора, не исследуя императивные нормы материального права, касающиеся ограничения ответственности в период моратория.

2. Императивный характер норм о моратории: Постановление Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 (пункт 7) разъясняет, что в период действия моратория финансовые санкции (включая неустойку по статье 330 ГК РФ) не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицам, подпадающим под его действие. Эти нормы носят обязательный характер и должны применяться судом по инициативе, независимо от позиции сторон.

3. Нарушение процессуального долга суда: Суды не поставили на обсуждение сторон вопрос о наличии всех признаков правонарушения, позволяющих привлечь должника к ответственности, что нарушило требования части 3 статьи 9, части 1 статей 133, 135, части 2 статьи 136 АПК РФ.

4. Отсутствие единообразия в применении императивных норм: Дело демонстрирует необходимость выработки единого подхода к применению норм о моратории в исковом производстве, когда требование о взыскании финансовых санкций заявлено в общеисковом порядке (а не в рамках процедуры банкротства).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежит ли взысканию неустойка за период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введённого Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497, если требование о взыскании этой неустойки предъявлено в общеисковом порядке (в виде встречного иска в договорном споре), а не в рамках процедуры банкротства?

Производные вопросы: 1. Обязаны ли суды любой инстанции применять императивные нормы о моратории на начисление финансовых санкций по собственной инициативе, независимо от позиции сторон? 2. Нарушает ли неприменение норм о моратории требования статей 6, 9, 133, 135, 136 АПК РФ о законности судебного решения и надлежащем исследовании обстоятельств дела? 3. Какой период просрочки подлежит взысканию неустойки: только до введения моратория или весь период до фактического исполнения обязательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Неустойка за период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве не подлежит взысканию в общеисковом порядке, поскольку нормы о моратории носят императивный характер и должны применяться судом любой инстанции по собственной инициативе, независимо от позиции сторон. Суды обязаны исследовать наличие всех признаков правонарушения, позволяющих привлечь должника к ответственности, включая проверку соответствия применения ответственности действующему законодательству, в том числе нормам о моратории. Неприменение этих норм составляет существенное нарушение материального и процессуального права, влияющее на исход дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Неустойка как мера ответственности и её правовая природа

Согласно статье 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

По пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Пункт 1 статьи 330 ГК РФ определяет неустойку как денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Вывод суда: Неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. Как любая мера ответственности, она может быть применена только при наличии всех необходимых условий, установленных законом или договором, включая отсутствие обстоятельств, исключающих или ограничивающих ответственность.

2. Императивный характер норм о моратории на возбуждение дел о банкротстве

Пункт 1 статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона о банкротстве введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц и граждан на 6 месяцев со дня официального опубликования — с 1 апреля 2022 г.

Цель моратория: Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами.

3. Содержание моратория: запрет на начисление финансовых санкций

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено:

В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 91, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Практическое следствие: Не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Значение: Мораторий распространяется не только на процедуры банкротства, но и на общеисковое производство, когда кредитор требует взыскания финансовых санкций в судебном порядке.

4. Обязанность суда применять императивные нормы по инициативе

Согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Применение правовых норм об ответственности к правонарушителю является вопросом права, а вопрос квалификации правоотношений — исключительная компетенция суда (часть 1 статьи 168 АПК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 г.).

Вывод: Суд обязан применять императивные нормы о моратории по собственной инициативе, независимо от того, ссылались ли на них стороны.

5. Процессуальный долг суда: исследование всех признаков правонарушения

В силу требований процессуального закона (часть 3 статьи 9, часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 135, часть 2 статьи 136 АПК РФ) арбитражный суд по меньшей мере должен поставить на обсуждение сторон спора вопрос о наличии в содеянном должником всех признаков правонарушения, позволяющих привлечь его к ответственности.

Нарушение в данном деле: Вопреки указанным правовым нормам суды, взыскивая по встречному иску неустойку, не исследовали существенные обстоятельства, касающиеся применения меры ответственности к подрядчику, в частности не проверили наличие и соблюдение условий для применения положений моратория, установленного Постановлением № 497.

6. Обязанность суда применять мораторий независимо от позиции сторон

Несмотря на то, что подрядчик (ООО «Автошума.НЕТ») не заявляло в суде первой инстанции доводов о применении моратория, суды обязаны были учесть данное обстоятельство, поскольку применение норм о моратории, носящих императивный характер, является обязанностью суда любой инстанции.

Критика окружного суда: Окружной суд не устранил нарушение норм материального и процессуального права, допущенное судами первой и апелляционной инстанций, в то время как подрядчик в кассационной жалобе с обоснованием необходимости применения моратория указывал на то, что требование о взыскании неустойки по встречному иску заявлено в том числе за период моратория; суды вопрос о применении моратория на начисление финансовых санкций на обсуждение сторон не поставили.

7. Законность судебного решения как соблюдение норм материального и процессуального права

Статьей 6 АПК РФ установлено, что законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» указано, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Вывод: Судебные акты апелляционной и окружной инстанций, взыскавшие неустойку за период действия моратория без исследования условий применения моратория, нарушили требования законности.

8. Существенность нарушений и их влияние на исход дела

Судебная коллегия пришла к выводу, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела в обжалованной части и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов подрядчика.

Нарушения заключаются в: - неприменении императивных норм о моратории; - неисследовании существенных обстоятельств, касающихся применения меры ответственности; - неполучении согласия сторон на применение норм о моратории путём постановки вопроса на обсуждение; - применении формального толкования договора без учёта ограничений ответственности, установленных законом.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Основной критерий: Требование о взыскании неустойки за период действия моратория (с 1 апреля по 30 сентября 2022 г., то есть за 153 дня из 103 дней просрочки) не подлежит удовлетворению в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 и подпункт 2 пункта 3 статьи 91, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Вторичный критерий: Для периода просрочки до введения моратория (с 1 июля по 31 марта 2022 г.) вопрос о размере неустойки подлежит повторному рассмотрению с учётом позиции суда первой инстанции о возможности контррасчёта неустойки с учётом стоимости работ, срок выполнения которых нарушен.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела в отмененной части суду апелляционной инстанции надлежит:

1. Учесть изложенное в определении СКЭС о применении норм о моратории;
2. Исследовать вопрос о применении моратория к требованию о взыскании неустойки по встречному иску;
3. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в том числе: - статьи 401, 329, 330 ГК РФ (о неустойке как мере ответственности); - пункт 1 статьи 91 Закона о банкротстве (о моратории); - пункт 7 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 (о запрете на начисление финансовых санкций в период моратория); - части 3 статьи 9, части 1 статей 133, 135, части 2 статьи 136 АПК РФ (о процессуальном долге суда);
4. Принять законный и обоснованный судебный акт, в котором: - определить период просрочки, подлежащий взысканию неустойки (исключив период действия моратория); - разрешить вопрос о размере неустойки за допустимый период (до 31 марта 2022 г.) с учётом возможности контррасчёта; - пересчитать зачёт взысканных сумм и итоговую сумму к взысканию.

Распределение обязанностей

• Суд апелляционной инстанции: Ответственен за надлежащее исследование вопроса о применении моратория и правильное применение норм материального и процессуального права при новом рассмотрении.
• Стороны: Обязаны участвовать в судебном заседании и представлять доказательства, касающиеся периода просрочки и размера неустойки за допустимый период.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8273 от 22 октября 2025 г.:

1. Отменены: - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2025 г.

В части: взыскания с ООО «Автошума.НЕТ» в пользу АО «ГК «ЕКС» 2 030 374 руб. 62 коп. неустойки, 34 152 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также в части зачета взысканных сумм.

1. Оставлены без изменения в остальной части (взыскание задолженности по договору подряда, неустойки за просрочку платежа, расходов по госпошлине в пользу подрядчика).

2. Направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд дело № А40-36910/2024 в отмененной части.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального толкования договорных условий к субстанциальному анализу правоотношения с учётом императивных норм закона. Нижестоящие суды применили буквальное толкование пункта 11.4 договора подряда, не исследуя, соответствует ли взыскание неустойки действующему законодательству о моратории. СКЭС указала, что суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований и обязан определить по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, включая проверку соответствия применения ответственности императивным нормам закона.

Практическое значение: При рассмотрении исков о взыскании неустойки, пени, процентов и иных финансовых санкций суды должны проверять наличие обстоятельств, исключающих или ограничивающих ответственность, включая действие моратория, независимо от позиции сторон.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует применение норм о моратории с:

• Постановлением Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 (пункт 7), которое разъясняет, что финансовые санкции не начисляются в период действия моратория;
• Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (пункт 9), которое подтверждает, что квалификация правоотношений — исключительная компетенция суда;
• Постановлением Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 (пункт 2), которое определяет законность решения как соблюдение норм материального и процессуального права;
• Обзором судебной практики ВС РФ № 2 (2019) (пункт 27), который указывает на обязанность суда определять по инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Значение: Определение устраняет противоречие между формальным применением договорных условий и императивными нормами закона о моратории, обеспечивая единообразное применение норм о финансовых санкциях.

3. Последствия для участников хозяйственного оборота

Для подрядчиков и должников:

• Защита от чрезмерной ответственности: Должники, подпадающие под действие моратория, защищены от взыскания финансовых санкций за период действия моратория, даже если договор содержит условие о неустойке.
• Процессуальная гарантия: Суды обязаны применять нормы о моратории по инициативе, что исключает необходимость для должника самостоятельно ссылаться на мораторий в суде первой инстанции.
• Возможность контррасчёта: Суд может