ВС РФ: контролирующие лица должны опровергать причастность к банкротству, если кредиторы представили убедительные доказательства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-86190/2021; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 марта 2026 г. № 305-ЭС22-17725 (15,16).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 10 марта 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истцы (кредиторы и конкурсный управляющий): Акционерное общество «Райффайзенбанк» (конкурсный кредитор); общество с ограниченной ответственностью «Док-Сервис» (конкурсный кредитор); общество с ограниченной ответственностью «КапиталСиб» (конкурсный кредитор); конкурсный управляющий Костюнин А.В. - Ответчики (привлекаемые к субсидиарной ответственности): Хохлов В.В. (бывший генеральный директор должника); Савельев Д.В. (контролирующее лицо, мажоритарный участник через ООО «Риалти Центр»); Кудряшова И.А. (доверительный управляющий долями, генеральный директор подконтрольных обществ). - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «УралСтройНефть» (в процедуре банкротства).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих лиц и руководителей к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «УралСтройНефть» (строительная компания) было признано несостоятельным. Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы (банк, ООО «Док-Сервис», ООО «КапиталСиб») обратились в арбитражный суд с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника нескольких лиц, в том числе: Хохлова В.В. (генеральный директор с 21 декабря 2015 г. по 9 февраля 2018 г., затем исполнительный директор); Муртазина Н.М. (генеральный директор с 9 февраля 2018 г. по 21 июня 2021 г.); Савельева Д.В. (мажоритарный участник через ООО «Риалти Центр» с долей 70 % с 11 января 2018 г.); Кудряшову И.А. (доверительного управляющего долями ООО «Офис-Центр», генерального директора подконтрольных обществ). Истцы утверждали, что несостоятельность должника наступила вследствие неправомерных действий указанных лиц по выводу имущественных активов общества, причинивших существенный вред имущественным правам кредиторов. В период руководства Хохловым В.В. и Муртазиным Н.М. совершены сделки по перечислению денежных средств в пользу аффилированных или технических компаний без получения встречного предоставления. По итогам 2020 года должник получил убыток в размере 986 220 000 руб., однако имущественное положение семьи Савельева Д.В. улучшилось.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 24 декабря 2024 г.): Привлёк к субсидиарной ответственности Муртазина Н.М., Хохлова В.В., Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. по обязательствам должника. Производство по определению размера ответственности указанных лиц приостановлено до окончания расчётов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 мая 2025 г.): Изменил определение суда первой инстанции в части привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности, отказав в удовлетворении требований к указанным лицам. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что вменяемые им сделки не причинили существенного вреда кредиторам и не послужили основанием для возникновения у должника признаков банкротства, причиной которого являются объективные обстоятельства (неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли). Кроме того, суд признал недоказанным наличие в действиях Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. признаков недобросовестности, неразумности или неосмотрительности. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения (в отношении Хохлова В.В. и Муртазина Н.М.).

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 8 сентября 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, прося отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставить в силе определение суда первой инстанции в части привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности.

Хохлов В.В. подал собственную кассационную жалобу, прося отменить судебные акты всех трёх инстанций в части его привлечения к субсидиарной ответственности и отказать в удовлетворении заявления.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20 февраля 2026 г. кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами кредиторов должника (защита их имущественных прав при банкротстве) и интересами контролирующих лиц и руководителей (ограничение их ответственности). Спор касается двух ключевых вопросов:

1. Распределение бремени доказывания при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности: должны ли кредиторы доказывать все обстоятельства в полном объёме, или, при наличии убедительных косвенных доказательств контроля и связи между действиями контролирующего лица и банкротством, бремя переходит на самого контролирующего лицо?

2. Логическая согласованность судебных выводов о причинах банкротства: может ли суд одновременно признавать, что банкротство вызвано неправомерными действиями руководителей (Хохлова В.В. и Муртазина Н.М.), но отрицать причастность контролирующих лиц (Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А.), которые, по утверждению истцов, одобряли и инициировали эти действия?

Дело имеет принципиальное значение, так как касается защиты прав кредиторов при банкротстве хозяйственных обществ, контролируемых недобросовестными лицами, которые используют сложные структуры управления (доверительное управление, многоуровневые холдинги) для сокрытия реального контроля и вывода активов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как должно распределяться бремя доказывания при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал наличие у привлекаемого лица статуса контролирующего и невозможность погашения требований вследствие действий (бездействия) последнего?

2. Допустимо ли содержание в судебном акте противоречивых взаимоисключающих выводов о причинах наступления банкротства должника, когда суд признаёт, что банкротство вызвано неправомерными действиями руководителей, но одновременно отрицает причастность контролирующих лиц, которые, по утверждению истцов, одобряли и инициировали эти действия?

3. Какие доказательства достаточны для установления того, что контролирующее лицо одобрило или инициировало сделки, совершённые руководителями должника, в условиях, когда контролирующее лицо использует сложные структуры управления (доверительное управление, многоуровневые холдинги)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд установил, что при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно быть исключено логическое противоречие в судебных выводах о причинах банкротства. Если суд признаёт, что банкротство вызвано неправомерными действиями руководителей, совершёнными под контролем и с одобрения контролирующего лица, то суд не может одновременно отрицать причастность контролирующего лица к банкротству. Кроме того, при наличии убедительных косвенных доказательств контроля и связи между действиями контролирующего лица и банкротством, бремя опровержения этих доказательств переходит на самого контролирующего лицо, которое должно раскрыть свои документы и представить объяснения о реальном осуществлении хозяйственной деятельности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая база привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности

Верховный Суд исходил из положений подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), которые предусматривают возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника при наличии совокупности условий, включая невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) контролирующего лица.

Суд отметил, что в отношении Хохлова В.В. (генерального директора) и Муртазина Н.М. (генерального директора) суды первой и апелляционной инстанций установили, что к невозможности исполнения должником своих обязательств привели неправомерные действия указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств в размере, сопоставимом с размером включённых в реестр требований кредиторов, без получения встречного предоставления. Эти выводы были признаны правильными и оставлены без изменения.

2. Логическая согласованность судебных выводов о причинах банкротства

Верховный Суд указал, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в привлечении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности, исходил из того, что причиной банкротства стали внешние объективные факторы (неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 гг.), а не вменяемые ответчикам сделки. Однако в отношении Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. суд согласился с выводами суда первой инстанции, установившим, что к невозможности исполнения должником своих обязательств привели неправомерные действия указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств, которые, как установил суд первой инстанции, действовали под контролем Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А.

Верховный Суд пришёл к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции содержит противоречивые взаимоисключающие выводы относительно причин наступления банкротства должника, что недопустимо.

3. Доводы о неблагоприятной экономической ситуации

Верховный Суд рассмотрел довод Хохлова В.В. о том, что объективной причиной неплатежеспособности должника послужила неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 гг. Суд указал, что этот довод не опровергает правильности сделанных судами выводов с учётом установленных ими обстоятельств совершения Хохловым В.В. сделок по безвозмездному перечислению денежных средств в значительном размере. Непосредственно данные действия привели к невозможности исполнения должником обязательств перед независимыми кредиторами, а не внешние экономические факторы.

4. Пределы кассационного пересмотра

Верховный Суд отметил, что иные приведённые Хохловым В.В. доводы об отсутствии вины последнего в доведении ООО «УралСтройНефть» до банкротства, по сути, сводятся к переоценке доказательств по делу, что выходит за пределы полномочий судебной коллегии. Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующими полномочиями наделены суды первой и апелляционной инстанций.

5. Распределение бремени доказывания при привлечении контролирующих лиц

Верховный Суд установил новый подход к распределению бремени доказывания, который имеет принципиальное значение для практики привлечения контролирующих лиц к ответственности.

По общему правилу, бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако Верховный Суд указал, что контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Это создаёт объективное неравенство в доступе к информации: кредиторы объективно лишены доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.

Ссылаясь на пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), Верховный Суд указал, что это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Поэтому Верховный Суд установил следующее правило: если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.

При этом привлекаемое лицо должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

6. Применение правила о переходе бремени доказывания к данному делу

Верховный Суд применил установленное правило к конкретному делу. Принимая во внимание, что причиной банкротства должника послужили неправомерные действия Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. по безвозмездному перечислению денежных средств, а кредиторами представлены убедительные аргументы, подтверждающие одобрение этих сделок Савельевым Д.В. и Кудряшовой И.А., на ответчиков перешло бремя опровержения наличия оснований для возложения на них субсидиарной ответственности.

Кредиторы приводили следующие доводы о контроле Савельева Д.В. и одобрении им сделок:

• После приобретения мажоритарной доли в ООО «УралСтройНефть» Савельев Д.В. сформировал такую модель управления, которая позволяла полностью контролировать деятельность должника: был избран новый генеральный директор Муртазин Н.М., сформирован совет директоров с мажоритарным участием лиц, действующих в интересах Савельева Д.В., обеспечено проведение голосований в его интересах.

• Савельев Д.В. неоднократно принимал личное участие в заседаниях совета директоров, давал прямые указания генеральному директору, показывая свою осведомленность в операционных вопросах.

• На всех известных заседаниях совета директоров и общих собраниях участников решения (в том числе по одобрению сделок) принимала Кудряшова И.А. – лицо, напрямую реализующее волю Савельева Д.В.

• Савельев Д.В. и Кудряшова И.А., заключая договор доверительного управления долями ООО «Офис-Центр», злоупотребили правом, поскольку в действительности не намеревались передать фактический контроль над обществом Кудряшовой И.А.

• Последовательно выкупая требования к должнику у независимых кредиторов через подконтрольные общества (в том числе ООО «Офис-Центр», ООО «ТЦ Бусиново», доли в которых переданы в доверительное управление Кудряшовой И.А.), Савельев Д.В. использует указанные общества в личных интересах, злоупотребляя конструкцией юридического лица и институтом доверительного управления.

• По итогам 2020 года должник получил убыток в размере 986 220 000 руб., но одновременно с этим имущественное положение семьи Савельева Д.В. улучшилось: за 2020 год сенатор Савельев Д.В. задекларировал свой доход в размере 260 433 559 руб. 51 коп. При этом из финансового анализа, проведённого конкурсным управляющим, следует, что уже в конце 2018 года финансовое состояние должника можно было охарактеризовать как кризисное.

7. Нарушение распределения бремени доказывания судом апелляционной инстанции

Верховный Суд указал, что суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, обязав кредиторов доказывать обстоятельства в объёме, сверх предусмотренного законом для презумпции доведения юридического лица до банкротства контролировавшим лицом. Освободив Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. от обязанности опровергнуть свою причастность к доведению общества до банкротства, суд безосновательно возложил это бремя на кредиторов, объективно лишённых доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.

Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил.

8. Правомерность решения суда первой инстанции

Верховный Суд отметил, что суд первой инстанции, установив все признаки юридического состава, необходимые и достаточные для привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности, правомерно удовлетворил требования в соответствующей части.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий: при наличии убедительных косвенных доказательств того, что:

1. контролирующее лицо имело статус контролирующего должника (через владение мажоритарной долей, формирование структуры управления, личное участие в принятии управленческих решений);

2. банкротство должника было вызвано неправомерными действиями руководителей (безвозмездным перечислением денежных средств в значительном размере);

3. эти действия руководителей совершались под контролем и с одобрения контролирующего лица (личное участие в заседаниях совета директоров, прямые указания, использование доверительного управляющего для реализации воли контролирующего лица);

4. имущественное положение контролирующего лица улучшилось, в то время как должник понёс убытки;

— бремя опровержения этих доказательств переходит на контролирующее лицо, которое должно раскрыть свои документы и представить объяснения о реальном осуществлении хозяйственной деятельности.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд отменил постановления судов апелляционной инстанции и округа в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности и оставил в силе определение суда первой инстанции, которое привлекло указанных лиц к субсидиарной ответственности.

Таким образом, нижестоящим судам указано, что они должны руководствоваться выводами суда первой инстанции о привлечении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности и продолжить производство по определению размера ответственности указанных лиц (в соответствии с приостановлением, установленным судом первой инстанции).

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Конкурсный управляющий: должен продолжить расчёты с кредиторами с учётом привлечения Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности.

• Кредиторы: получают возможность взыскания своих требований с контролирующих лиц в соответствии с определением размера ответственности.

• Привлекаемые к ответственности лица (Савельев Д.В., Кудряшова И.А.): несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в размере, который будет определён судом при продолжении производства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А40-86190/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении Савельева Дмитрия Владимировича, Кудряшовой Ирины Александровны к субсидиарной ответственности.

2. В отмененной части оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 г. по указанному делу (которое привлекло Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. к субсидиарной ответственности).

3. В части привлечения Хохлова Вячеслава Валентиновича к субсидиарной ответственности определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А40-86190/2021 оставить без изменения (т.е. Хохлов В.В. остаётся привлечённым к субсидиарной ответственности).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в подходе к распределению бремени доказывания

Верховный Суд осуществил принципиальный сдвиг в методологии привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности — от формального подхода (требование полного доказывания всех обстоятельств кредитором) к более гибкому подходу, учитывающему объективное неравенство в доступе к информации.

Ключевое нововведение: при наличии убедительных косвенных доказательств контроля и связи между действиями контролирующего лица и банкротством, бремя опровержения переходит на контролирующее лицо, которое должно раскрыть