ВС РФ: контролирующие лица отвечают по долгам, возникшим до вступления норм о субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-105555/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10940

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 10 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 25 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Сарафанов Эдуард Николаевич (цессионарий, новый кредитор, приобретший дебиторскую задолженность на торгах по продаже имущества банкрота) - Ответчики: Повеляйкин Виктор Васильевич (бывший генеральный директор и 100% участник ООО «Форагранд» в период с 14 марта 2011 г. по 30 августа 2018 г.); Скимов Леонид Михайлович (генеральный директор и 9% участник ООО «Форагранд» в период с 1 марта 2019 г. по 18 ноября 2021 г.)

Категория спора: Корпоративный спор о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (исключённого из ЕГРЮЛ)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Стройгазпроект Плюс» и ООО «Форагранд» заключили договор поставки (купли-продажи) товара от 9 марта 2016 г. № 02-03/16. Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу № А40-222156/2019 (вступившим в законную силу) с ООО «Форагранд» в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» взыскано 207 856 руб. 40 коп. основного долга и 40 859 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании исполнительного листа от 11 ноября 2019 г. (ФС № 33178078) возбуждено исполнительное производство, которое окончено 15 декабря 2020 г. в связи с невозможностью взыскания (п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). По результатам электронных торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Стройгазпроект Плюс» индивидуальный предприниматель Сарафанов приобрёл дебиторскую задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 8 ноября 2021 г. № 3-Д3 в размере 248 715 руб. 86 коп. 18 ноября 2021 г. ООО «Форагранд» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности (ГРН записи 2217710617012 от 18 ноября 2021 г.). Сарафанов обратился в суд с требованиями о привлечении Повеляйкина В.В. и Скимова Л.М. к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), а также о взыскании убытков в размере 449 792 руб. 22 коп. (включая основной долг, проценты и индексацию).

Процессуальная история

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2024 г.: В удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах вступили в силу с 30 июля 2017 г., а нарушение обязательств имело место в 2016 году (до вступления в силу нормы). Суд указал, что истец не направил возражения против исключения ООО «Форагранд» из ЕГРЮЛ (как предусмотрено ст. 21.1 Закона о государственной регистрации), приобрёл безнадежный долг по цене, значительно меньшей суммы задолженности, и его поведение не соответствовало критерию осмотрительности.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г.: Оставило решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд подтвердил позицию о неприменимости пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах к долгам, возникшим до 30 июля 2017 г., и о недобросовестности поведения истца при приобретении долга. Вместе с тем апелляционный суд направил запрос в налоговый орган и истребовал выписки из кредитных организаций (ВТБ, АО «Морской Банк», АО «БМ-Банк», ПАО «Сбербанк»), из которых следовало, что на счета ООО «Форагранд» поступали денежные средства в спорный период, однако ответчики не дали пояснений по поводу движения средств и возможности погасить задолженность.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г.: Оставило без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Суд округа указал, что выводы судов о неприменимости пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах являются неверными, однако допущенное нарушение не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора. Суд округа ссылался на определение СКЭС ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042, согласно которому положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах применяются и к долгам, возникшим до 30 июля 2017 г. Суд округа также указал, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в отношении Повеляйкина В.В. (исполнительное производство окончено 15 декабря 2020 г., иск подан 14 мая 2024 г.).

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба индивидуального предпринимателя Сарафанова Э.Н. на все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ от 15 января 2026 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Истец просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя конкурирующими правовыми подходами к применению норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ:

1. Формально-хронологический подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций): положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, вступившие в силу с 30 июля 2017 г., не применяются к долгам, возникшим до этой даты (в данном случае — долг от 2016 г.), поскольку норма не имеет обратной силы.

2. Субстанциально-процедурный подход (позиция СКЭС): положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах применяются к долгам, возникшим до 30 июля 2017 г., если исключение юридического лица из ЕГРЮЛ произошло после вступления нормы в силу. Кроме того, возникает вопрос о распределении бремени доказывания: должен ли истец доказывать недобросовестность контролирующих лиц, или на них возлагается бремя доказывания добросовестности своих действий?

3. Проблема статуса цессионария: имеет ли право новый кредитор, приобретший долг у банкрота, рассчитывать на судебную защиту в полном объёме, или его права ограничены оценкой «разумности» его поведения при приобретении долга?

4. Проблема процедурных прав кредитора: препятствует ли непредставление кредитором возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ (в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации) впоследствии предъявлению требования о субсидиарной ответственности?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается унификации судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, определения алгоритмов доказывания и защиты прав цессионариев.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах (о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ) к долгам, возникшим до вступления этой нормы в силу (до 30 июля 2017 г.), если исключение юридического лица произошло после вступления нормы в силу?

2. Каков надлежащий алгоритм доказывания при рассмотрении исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности: должен ли истец доказывать недобросовестность и неразумность действий ответчика, или на ответчика возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий после того, как истец докажет наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником?

3. Ограничивает ли непредставление кредитором возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ его право на предъявление требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности?

4. Имеет ли цессионарий, приобретший долг у банкрота, право на судебную защиту в полном объёме, или его права ограничены оценкой разумности его поведения при приобретении долга?

5. Применяется ли срок исковой давности к требованиям о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и если да, то с какого момента он начинает течь?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ применяются к долгам, возникшим до вступления этой нормы в силу (до 30 июля 2017 г.), если исключение юридического лица произошло после вступления нормы в силу. При рассмотрении таких споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над должником со стороны ответчика; после этого на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Непредставление кредитором возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ не препятствует впоследствии предъявлению требования о субсидиарной ответственности. Цессионарий, приобретший долг у банкрота, обладает правом на судебную защиту в полном объёме, в котором ею обладал цедент на момент уступки, однако суды вправе оценить разумность поведения цессионария с учётом даты приобретения права требования и даты исключения должника из реестра.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм о субсидиарной ответственности к долгам, возникшим до вступления нормы в силу

СКЭС указала, что суд округа верно указал на то, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, вступили в силу с 30 июля 2017 г., при этом применяются и к долгам, возникшим до указанной даты (ссылка на определение СКЭС ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042).

Таким образом, СКЭС отвергла формально-хронологический подход судов первой и апелляционной инстанций, которые отказывали в удовлетворении требований на основании того, что долг возник в 2016 году, до вступления нормы в силу. Коллегия признала, что норма применяется независимо от даты возникновения долга, если исключение юридического лица произошло после 30 июля 2017 г.

2. Алгоритм доказывания: распределение бремени доказывания

СКЭС установила новый алгоритм доказывания, основанный на Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденном Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 г. (далее — Обзор).

Согласно пункту 2 Обзора, по данной категории споров истцу достаточно доказать: - наличие задолженности; - признаки недействующего юридического лица; - контроль над должником со стороны ответчика.

После этого на ответчика возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

СКЭС указала, что судами нарушены алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров. Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно требовали от истца доказывания недобросовестного или неразумного поведения ответчиков, что привело к невыплате спорного долга. Это нарушило надлежащее распределение бремени доказывания.

Согласно пункту 1 Обзора, лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (ссылка на пункт 6 постановления Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П).

Согласно пункту 3 Обзора, в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.

В данном деле ответчик Скимов Л.М. отзыв на иск не представил и не дал пояснений о том, почему спорное денежное обязательство не было исполнено ООО «Форагранд». СКЭС указала, что оснований полагать, что Скимов Л.М. действовал добросовестно, предпринимал разумные меры по исполнению обязательств контролируемым им обществом, у судов не имелось.

Апелляционный суд, направив запрос в налоговый орган и истребовав выписки из кредитных организаций, установил, что на счета ООО «Форагранд» поступали денежные средства в спорный период. При этом ответчики не дали пояснений по поводу движения денежных средств на расчетных счетах и возможности погасить задолженность по спорному договору. Это свидетельствует об уклонении от представления необходимой информации, что, согласно пункту 3 Обзора, позволяет презюмировать, что погашение задолженности стало невозможным вследствие действий контролирующих лиц.

3. Права цессионария и критерий разумности его поведения

СКЭС отвергла позицию судов о том, что приобретение истцом безнадежного долга по цене, значительно меньшей суммы задолженности, свидетельствует о недобросовестности его поведения и исключает право на судебную защиту.

Коллегия указала, что приобретение долга у банкрота не умаляет прав нового кредитора. Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки.

СКЭС ссылалась на пункт 4 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Приобретение у ООО «Стройгазпроект Плюс» дебиторской задолженности в размере 248 715 руб. 86 коп., установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 г. по делу № А40-222156/2019, повлекло возникновение права на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность должника.

Однако СКЭС оговорила, что суды не лишены возможности оценить разумность поведения цессионария с учетом даты приобретения права требования и даты исключения должника из реестра. Таким образом, критерий разумности не исключает право на судебную защиту, а служит инструментом оценки поведения цессионария в контексте конкретных обстоятельств дела.

4. Процедурные права кредитора: возражения против исключения из ЕГРЮЛ

СКЭС указала, что суды необоснованно указали на то, что Предприниматель не воспользовался правом направить в регистрирующий орган возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ.

Коллегия ссылалась на пункт 4 Обзора, согласно которому непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Таким образом, СКЭС отвергла позицию судов о том, что непредставление возражений (в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации) является препятствием для предъявления требования о субсидиарной ответственности. Это процедурное действие не является условием для реализации материального права на привлечение контролирующих лиц к ответственности.

5. Срок исковой давности и его применение к требованиям о субсидиарной ответственности

СКЭС признала, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (ссылка на абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

СКЭС ссылалась на пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В отношении Повеляйкина В.В. СКЭС указала, что с учетом заявления Повеляйкина В.В. о пропуске срока исковой давности по мотиву того, что первоначальный кредитор знал о неспособности должника исполнить спорное обязательство в 2020 г., а с иском Предприниматель обратился 15 мая 2024 г., судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к указанному ответчику приняты верно, изменению не подлежат.

Исполнительное производство окончено 15 декабря 2020 г., иск подан 14 мая 2024 г. (более трёх лет спустя), что превышает трёхлетний срок исковой давности, установленный статьёй 196 ГК РФ. Таким образом, требование к Повеляйкину В.В. подлежит отклонению по мотиву истечения срока исковой давности.

6. Индексация присужденной денежной суммы

СКЭС указала, что требования истца о взыскании 100 823 руб. 58 коп. индексации присужденной денежной суммы по состоянию на май 2024 г. подлежали рассмотрению судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 декабря 2024 г.

По общему правилу индексация присужденных судом денежных сумм допустима только после исполнения судебного акта полностью или в части.

Таким образом, требование об индексации не может быть удовлетворено до момента исполнения судебного акта.

7. Конституционные основания и баланс интересов

СКЭС ссылалась на пункт 6 постановления Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П, в котором указано, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. Это свидетельствует о конституционном обосновании алгоритма доказывания, установленного СКЭС.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий разрешения спора:

1. Для требований к Скимову Л.М.: Истец доказал наличие задолженности (207 856 руб. 40 коп. основного долга и 40 859 руб. 46 коп. процентов, установленные решением суда от 11 октября 2019 г.), признаки недействующего юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ 18 ноября 2021 г.) и контроль Скимова над должником (генеральный директор и 9% участник в период с 1 марта 2019 г. по 18 ноября 2021 г.). Скимов не представил отзыв на иск и не дал пояснений о причинах неисполнения обязательств. Апелляционный суд установил, что на счета ООО «Форагранд» поступали денежные средства, но ответчики не дали пояснений о возможности погасить задолженность. Таким образом, на основании пункта 3 Обзора презюмируется, что погашение задолженности стало невозможным вследствие действий Скимова. Требование подлежит удовлетворению.

2. Для требований к Повеляйкину В.В.: Истечение срока исковой давности (более трёх лет с момента окончания исполнительного производства 15 декабря 2020 г. до подачи иска 14 мая 2024 г.) является самостоятельным основанием для отказа в иске, независимо от иных обстоятельств дела. Требование подлежит отклонению.

3. Для требований об индексации: Индексация допустима только после исполнения судебного акта полностью или в части. На момент рассмотрения дела судебный акт не исполнен, поэтому требование об индексации не подлежит удовлетворению.

Указания нижестоящему суду

СКЭС направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указанием, что при новом рассмотрении спора суду надлежит учесть изложенное и дать правовую оценку доводам истца о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Скимова Л.М. по обязательствам недействующего юридического лица с учетом наличия или отсутствия пояснений ответчика о причинах неисполнения спорных обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции должен: - применить новый алгоритм доказывания, установленный СКЭС; - учесть, что истец доказал наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль Скимова над должником; - потребовать от Скимова дать пояснения о причинах неисполнения обязательств; - в случае уклонения от представления пояснений применить презумпцию, установленную пункт 3 Обзора; - оценить разумность поведения цессионария