ВС РФ: лица, привлеченные к субсидиарной ответственности, вправе обжаловать решения о требованиях кредиторов

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение ВС РФ: Дело № 5-КГ26-1-К2, Определение от 17 марта 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкина В.А., судьи Киселева А.П. и Марьина А.Н.

Стороны: - Истец: Эрендженова Лидия Эдуардовна (гражданин, потребитель) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Усадьба-3» (юридическое лицо) - Третье лицо: Ходжаева Виолетта Александровна (гражданин, привлеченная к субсидиарной ответственности по долгам должника)

Категория спора: Защита прав потребителей; договорный спор (договор подряда); банкротство и субсидиарная ответственность; процессуально-правовой вопрос о праве лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, обжаловать судебные акты.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Эрендженова Л.Э. обратилась в суд с иском к ООО «Усадьба-3» о защите прав потребителей, основанным на договоре подряда. Истец требовала расторжения договора, взыскания авансовых платежей, возмещения ущерба, взыскания неустойки, компенсации морального вреда и штрафа в соответствии с законодательством о защите прав потребителей.

Решение первой инстанции: Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 23 ноября 2020 г. (в редакции определения от 23 марта 2021 г. об исправлении описки) иск удовлетворен частично: - Расторгнут договор подряда между Эрендженовой Л.Э. и ООО «Усадьба-3» - Взысканы: аванс в размере 321 903 руб. 89 коп., ущерб в размере 607 824 руб. 41 коп., неустойка в размере 950 000 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 944 864 руб. 15 коп. - В остальной части иска отказано

Постановление апелляции: Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 декабря 2024 г. апелляционная жалоба Ходжаевой В.А. (лица, не привлеченного к участию в деле первой инстанции) оставлена без рассмотрения по существу со ссылкой на ст. 320 ГПК РФ, поскольку обжаловаемым решением не разрешен вопрос о правах и обязанностях Ходжаевой В.А.

Постановление кассации: Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29 мая 2025 г. апелляционное определение оставлено без изменения, кассационная жалоба Ходжаевой В.А. — без удовлетворения.

Обращение в ВС РФ: Ходжаева В.А. подала кассационную жалобу в ВС РФ, просив отменить апелляционное определение от 12 декабря 2024 г. и определение кассационного суда от 29 мая 2025 г. как незаконные. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 1 ноября 2025 г. восстановлен срок для подачи кассационной жалобы, определением от 12 февраля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

Промежуточные события: - Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 марта 2023 г. по делу № А40-243772/2022 ООО «Усадьба-3» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство - Дело о банкротстве возбуждено по заявлению Эрендженовой Л.Э. на основании требования, установленного решением Пресненского районного суда от 23 ноября 2020 г. - Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2024 г. Сафаров А.Г. и Ходжаева В.А. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Усадьба-3» - Апелляционная жалоба Ходжаевой В.А. подана 1 апреля 2024 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Конфликт возник между процессуальным правом лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по долгам должника в деле о банкротстве, и традиционным пониманием правила о том, что в апелляционном порядке могут обжаловать решение только лица, участвовавшие в деле первой инстанции или чьи права и обязанности разрешены решением суда.

Категория проблемы: Межотраслевая: процессуально-правовая (право на обжалование судебного акта, процессуальный статус лица в деле о банкротстве) в сочетании с материально-правовой (субсидиарная ответственность по Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)»).

Почему дело передано на коллегию: Дело содержит существенные нарушения норм процессуального права, допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и препятствовали защите нарушенных прав и законных интересов Ходжаевой В.А. Требовалось толкование норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в свете позиции Конституционного Суда РФ и новых законодательных изменений.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Вправе ли лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по долгам должника в деле о банкротстве, обжаловать в апелляционном порядке судебный акт, принятый без его участия, на котором основано требование кредитора, заявленное в деле о банкротстве?

2. Применяются ли к апелляционной жалобе, поданной до вступления в силу Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ, но рассматриваемой после его вступления в силу, новые правила о праве лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, обжаловать судебные акты?

3. Является ли отказ в рассмотрении апелляционной жалобы по основанию, что решением не разрешен вопрос о правах и обязанностях заявителя, обоснованным в отношении лица, привлеченного к субсидиарной ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала, что лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по долгам должника в деле о банкротстве, обладает правом обжаловать судебные акты, на которых основаны требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, независимо от того, участвовало ли это лицо в первоначальном рассмотрении дела. Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что Ходжаева В.А. не вправе обжаловать решение Пресненского районного суда, не основаны на нормах законодательства о банкротстве и действующем процессуальном законе и являются существенными нарушениями норм процессуального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база процессуального статуса лиц в деле о банкротстве

Статьями 34 и 35 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, и круг лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Указанные лица обладают присущими их процессуальному статусу правами и обязанностями как в рамках процедуры банкротства в целом, так и в обособленных спорах в деле о банкротстве.

2. Позиция Конституционного Суда РФ о расширенном круге участников

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2021 г. № 49-П «По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина Н.Е. Акимова» отмечено, что системный анализ положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» свидетельствует: теми или иными правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, обладает также ряд лиц, не поименованных в его статье 34. К ним, в частности, согласно статье 61 Федерального закона, относится лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: такое лицо имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению (пункт 1).

Конституционный Суд признал статью 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статью 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи не соответствующими Конституции РФ (статьи 17, 19 часть 1, 46 части 1 и 2, 55 часть 3) в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им судебной практикой, они не позволяют лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать судебный акт, принятый без участия этого лица, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.

3. Новое законодательное регулирование (Федеральный закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ)

Федеральным законом от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» статья 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дополнена пунктом 12, которым предусмотрено: если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ положения пунктов 10 и 12 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции данного федерального закона) о порядке рассмотрения обособленных споров применяются к заявлениям, поданным после дня вступления в силу этого федерального закона (29 мая 2024 г.), независимо от даты введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

4. Разъяснения Пленума ВС РФ о применении новых норм

В пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ» разъяснено, что согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства. В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

5. Правовой режим до вступления в силу Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ

Согласно разъяснениям пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшим до принятия Постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. При пропуске срока на его обжалование суд вправе восстановить срок с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется представителю собрания (комитета) кредиторов, который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

6. Обзор судебной практики ВС РФ о сроках обжалования

В пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., разъяснено, что право контролирующего должника лица обжаловать судебные акты, принятые по вопросу установления требований кредиторов, реализуется в срок, предусмотренный законодательством о банкротстве для обжалования судебного акта в апелляционном порядке.

7. Применение норм ст. 320 ГПК РФ в контексте банкротства

Суд апелляционной инстанции ошибочно применил статью 320 ГПК РФ (о том, что апелляционную жалобу может подать лицо, чьи права и обязанности разрешены решением суда), не учитывая специальный правовой режим, установленный законодательством о банкротстве для лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Такое лицо, хотя и не участвовало в первоначальном деле, приобретает процессуальный статус участника дела о банкротстве и, следовательно, имеет право обжаловать судебные акты, на которых основаны требования, включенные в реестр требований кредиторов.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм процессуального права, допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций:

1. Неправильное применение ст. 320 ГПК РФ. Суд апелляционной инстанции оставил апелляционную жалобу Ходжаевой В.А. без рассмотрения по существу, ссылаясь на то, что обжаловаемым решением не разрешен вопрос о правах и обязанностях Ходжаевой В.А., и что она не была привлечена к участию в деле первой инстанции. Однако этот вывод не учитывает специальный правовой статус лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по долгам должника в деле о банкротстве.

2. Игнорирование позиции Конституционного Суда РФ. Суды апелляционной и кассационной инстанций не учли Постановление КС РФ от 16 ноября 2021 г. № 49-П, которое прямо указывает на право лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, обжаловать судебные акты, принятые без их участия, о признании обоснованными требований кредиторов.

3. Неправильное толкование законодательства о банкротстве. Суды не учли, что статьей 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, признается участником дела о банкротстве с соответствующими правами и обязанностями.

4. Неучет переходного периода и применимого права. Суд апелляционной инстанции не учел, что апелляционная жалоба была подана 1 апреля 2024 г., то есть до вступления в силу Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ (29 мая 2024 г.). Однако согласно пункту 2 статьи 3 этого закона, новые правила применяются к заявлениям, поданным после 29 мая 2024 г., независимо от даты введения процедуры банкротства. Вместе с тем суд должен был учитывать, что до вступления в силу этих изменений действовали разъяснения ПХАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, согласно которым кредиторы и арбитражный управляющий вправе обжаловать судебные акты в общем установленном процессуальным законодательством порядке, а суд вправе восстановить пропущенный срок.

5. Нарушение принципа справедливого судебного разбирательства. Отказ в рассмотрении апелляционной жалобы по формальному основанию лишил Ходжаеву В.А. возможности защитить свои права и законные интересы, нарушив принципы, закрепленные в Конституции РФ (статьи 17, 19, 46, 55).

Эти нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку они повлияли на исход дела и препятствовали восстановлению и защите нарушенных прав Ходжаевой В.А.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 декабря 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29 мая 2025 г.

2. Направлено: Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда).

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение ВС РФ устанавливает обязательный стандарт для всех судов общей юрисдикции при рассмотрении апелляционных жалоб лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по долгам должника в деле о банкротстве. Суды больше не вправе отказывать в рассмотрении таких жалоб по формальному основанию отсутствия участия в первоначальном деле. Это требует пересмотра судебной практики применения ст. 320 ГПК РФ в контексте банкротства.

2. Усиление защиты лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности

Определение существенно усиливает процессуальные права лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Такие лица получают право: - Обжаловать судебные акты, на которых основаны требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов - Участвовать в рассмотрении апелляционной жалобы на равных правах с другими участниками - Представлять новые доказательства и заявлять новые доводы - Требовать восстановления пропущенного срока на обжалование (в соответствии с разъяснениями ПХАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35)

Это соответствует конституционному принципу справедливого судебного разбирательства и праву на защиту (Конституция РФ, статьи 46, 55).

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ

Определение развивает и конкретизирует позицию Конституционного Суда РФ, выраженную в Постановлении от 16 ноября 2021 г. № 49-П. ВС РФ подтверждает, что КС РФ правильно указал на необходимость расширения процессуальных прав лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, и что это требует пересмотра судебной практики применения норм процессуального права.

Определение также согласуется с разъяснениями Пленума ХАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 (пункт 24) о праве кредиторов и арбитражного управляющего обжаловать судебные акты в общем установленном процессуальным законодательством порядке.

4. Переходное право и применение новых норм

Определение уточняет применение Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ в переходный период. Хотя новые правила о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам применяются только к заявлениям, поданным после 29 мая 2024 г., суды должны учитывать, что до этой даты действовали разъяснения ПХАС РФ, предусматривавшие право на обжалование в общем порядке с возможностью восстановления срока. Это означает, что апелляционная жалоба Ходжаевой В.А., поданная 1 апреля 2024 г., должна была быть рассмотрена по существу в соответствии с действовавшим на тот момент правовым режимом.

5. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение не изменяет стандарт доказывания, но подтверждает, что при рассмотрении апелляционной жалобы лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, суд должен позволить этому лицу представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не были представлены при первоначальном рассмотрении дела. Это соответствует принципу справедливого судебного разбирательства.

6. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ может быть применена по аналогии к другим категориям лиц, которые, хотя и не участвовали в первоначальном деле, приобретают процессуальный статус участников в последующих производствах (например, в деле о банкротстве, в деле о взыскании задолженности и т.д.). Это расширяет понимание процессуального статуса и прав участников судебного разбирательства в контексте специальных правовых режимов.

7. Значение для защиты прав потребителей

Хотя основной спор касается процессуального права, определение имеет значение и для защиты прав потребителей. Оно подтверждает, что решение суда о защите прав потребителя (в данном случае — решение Пресненского районного суда от 23 ноября 2020 г.) может быть обжаловано лицами, чьи интересы затронуты в деле о банкротстве, вытекающем из этого решения. Это обеспечивает более полную защиту прав всех заинтересованных лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 17 марта 2026 г. по делу № 5-КГ