АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ
ПО ДЕЛУ О ВЗЫСКАНИИ ДОЛГА И НЕУСТОЙКИ ПО ДОГОВОРАМ АРЕНДЫ В УСЛОВИЯХ ВОЗБУЖДЕНИЯ ДЕЛА О БАНКРОТСТВЕ
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А10-4707/2024; Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС25-11306
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 21 мая 2026 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий: Грачева И.Л.
- Судьи: Завьялова Т.В., Якимов А.А.
- Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.
Стороны спора:
- Истец (кассант): Акционерное общество «Молоко Бурятии» (Общество) — арендодатель, в момент рассмотрения в СКЭС находится в процедуре банкротства (конкурсный управляющий Рыбаченок Ю.В.)
- Ответчик (кассируемый): Общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» (Агрохолдинг) — арендатель, должник
Категория спора: Договорный спор (взыскание долга и неустойки по договорам аренды) с элементами банкротного обособленного спора, поскольку требования были предъявлены в деле о банкротстве должника.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Фабула
Акционерное общество «Молоко Бурятии» (арендодатель) и ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» (арендатор) заключили два договора аренды движимого и недвижимого имущества: от 1 марта 2020 г. и от 3 июля 2020 г. с месячной арендной платой 200 000 руб. (с НДС) и установленной неустойкой 0,01 % от месячной платы за каждый день просрочки. Арендатор систематически нарушал сроки внесения платежей, начиная с апреля 2020 г. В результате возникла задолженность по основному долгу и начисленной неустойке за период с апреля 2020 г. по май 2024 г. Часть задолженности была взыскана судебными решениями по отдельным делам (№ А10-6145/2020, А10-5346/2020), однако оставалась непросуженная задолженность. 20 октября 2022 г. арендодатель обратился в суд с заявлением о признании арендатора несостоятельным (банкротом), включив в реестр требований кредиторов как подтвержденную судебными актами, так и непросуженную задолженность. Дело о банкротстве было прекращено 7 июня 2024 г. в связи с погашением должником только судебно подтвержденной задолженности. После этого арендодатель подал иск о взыскании оставшейся непросуженной задолженности и неустойки.
Процессуальная история
Первая инстанция (Арбитражный суд Республики Бурятия, решение от 3 декабря 2024 г.):
Суд взыскал с Агрохолдинга: 656 600 руб. неустойки по договору от 1 марта 2020 г.; 1 000 000 руб. долга по договору от 3 июля 2020 г.; 63 180 руб. неустойки за период с 31 декабря 2020 г. по 20 мая 2024 г.; 101 040 руб. неустойки за период с 16 февраля 2021 г. по 23 июля 2024 г. с продолжением начисления по день фактической уплаты исходя из ставки 0,01 % за день просрочки. В остальной части иска отказал. Суд признал, что течение исковой давности было приостановлено в период возбуждения дела о банкротстве (с 28 октября 2022 г. по 7 июня 2024 г.) на основании п. 1 ст. 204 ГК РФ, поскольку обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом является надлежащим обращением за защитой нарушенного права.
Апелляционная инстанция (Четвертый арбитражный апелляционный суд, постановление от 21 марта 2025 г.):
Оставил решение первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о приостановлении течения исковой давности в период возбуждения дела о банкротства.
Кассационная инстанция (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, постановление от 28 июля 2025 г.):
Изменил судебные акты нижестоящих инстанций, взыскал с Агрохолдинга только 538 680 руб. неустойки, в остальной части иска отказал. Суд округа исходил из того, что обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом не является надлежащим обращением за защитой нарушенного права в смысле п. 1 ст. 204 ГК РФ, поскольку кредитор имел право предъявить требование о взыскании непросуженной задолженности в исковом порядке до введения процедуры банкротства. Суд округа применил исковую давность и отказал в иске за период до 24 июня 2021 г.
Передача в СКЭС:
Определением от 6 марта 2026 г. судьи ВС РФ жалоба Общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию понятия «надлежащее обращение за защитой нарушенного права» в смысле п. 1 ст. 204 ГК РФ (норма о приостановлении течения исковой давности):
-
Позиция судов первой и апелляционной инстанций: Предъявление кредитором требования о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве (как подтвержденной, так и непросуженной задолженности) является надлежащим обращением за судебной защитой, поскольку это один из способов защиты гражданских прав, предусмотренный Законом о банкротстве. Следовательно, течение исковой давности приостанавливается на весь период рассмотрения дела о банкротстве.
-
Позиция суда округа: Обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом не является надлежащим обращением за защитой конкретного требования о взыскании непросуженной задолженности, поскольку кредитор имел альтернативный способ защиты — подать иск в исковом порядке до введения процедуры банкротства. Течение исковой давности не приостанавливается, и требования, заявленные за период более трех лет до подачи иска, подлежат отклонению.
Проблема имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает:
- Баланс интересов кредиторов и должника в условиях возбуждения дела о банкротстве;
- Толкование норм о приостановлении исковой давности в контексте специального банкротного законодательства;
- Процессуальный статус заявления о включении требования в реестр — является ли оно аналогом искового заявления;
- Права кредиторов на предъявление непросуженной задолженности в деле о банкротстве.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной правовой вопрос:
Является ли обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и предъявлением требования о включении в реестр требований кредиторов непросуженной задолженности надлежащим обращением за защитой нарушенного права в смысле п. 1 ст. 204 ГК РФ, влекущим приостановление течения исковой давности по такому требованию на весь период рассмотрения дела о банкротстве?
Производные вопросы:
-
Может ли кредитор предъявить требование о взыскании непросуженной задолженности в деле о банкротстве, или такие требования подлежат оставлению без рассмотрения?
-
Является ли заявление кредитора о включении требования в реестр по своему значению аналогичным исковому заявлению?
-
Влияет ли наличие у кредитора альтернативного способа защиты (подача иска в исковом порядке) на квалификацию обращения в суд с заявлением о банкротстве как надлежащего обращения за защитой?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Верховный Суд РФ признал, что обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и предъявлением требования о включении в реестр требований кредиторов является надлежащим обращением за защитой нарушенного права в смысле п. 1 ст. 204 ГК РФ, независимо от того, подтверждена ли задолженность судебным актом или нет. Следовательно, течение исковой давности по такому требованию приостанавливается на весь период рассмотрения дела о банкротстве, начиная с момента принятия судом заявления о банкротстве и заканчивая моментом прекращения производства по делу о банкротстве. Наличие у кредитора альтернативного способа защиты (подача иска в исковом порядке) не опровергает вывод о надлежащем характере обращения в суд в деле о банкротстве.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база исковой давности и её приостановления
Верховный Суд исходил из следующих норм ГК РФ:
-
Статьи 195, 196 ГК РФ: Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.
-
Пункт 1 статьи 204 ГК РФ: Срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, если заявление было принято к производству. Это ключевая норма, на которой основана позиция СКЭС.
-
Пункты 2 статей 199 и 200 ГК РФ: Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд подчеркнул, что истец должен представить доказательства, опровергающие довод ответчика об истечении срока исковой давности.
2. Разъяснения Пленума ВС РФ о приостановлении исковой давности
СКЭС ссылалась на пункт 17 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому срок исковой давности не течет с момента обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права.
Суд также применил пункты 17 и 18 постановления Пленума ВС РФ № 43, которые были использованы судами первой и апелляционной инстанций при обосновании приостановления исковой давности.
3. Банкротное законодательство и предъявление требований кредиторов
Верховный Суд проанализировал положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве):
-
Пункт 2 статьи 7 Закона о банкротстве: Право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом у кредитора возникает с даты вступления в законную силу решения суда о взыскании денежных средств. Однако суд подчеркнул, что возбуждение дела о банкротстве само по себе каких-либо специальных последствий для требований кредиторов к должнику не влечет.
-
Статьи 63, 81, 94, 126 Закона о банкротстве: Последствия для требований кредиторов по денежным обязательствам установлены после введения различных процедур банкротства (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства).
-
Статьи 71 и 100 Закона о банкротстве: Кредитор может предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов как подтвержденной судебным актом, так и иной задолженности (за исключением текущих платежей).
Ключевой вывод СКЭС: Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих кредитору заявить требования о взыскании задолженности, как подтвержденной решением суда, так и иной задолженности (за исключением текущих платежей).
4. Позиция Пленума ВАС РФ о предъявлении требований в деле о банкротстве
СКЭС ссылалась на пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому:
«Предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, — один из способов судебной защиты гражданских прав (пункт 1 статьи 11 ГК РФ), поэтому с момента предъявления кредитором к включению в реестр своего требования в деле о банкротстве исковая давность по такому требованию перестает течь, так как в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.»
Это положение Пленума ВАС РФ стало краеугольным камнем позиции СКЭС.
5. Аналогия между заявлением о включении требования в реестр и исковым заявлением
СКЭС установила функциональную аналогию:
«Заявление кредитора о включении его требования в реестр по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр — судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств.»
Эта аналогия позволила суду применить норму п. 1 ст. 204 ГК РФ о приостановлении исковой давности к процедуре предъявления требования в деле о банкротстве, несмотря на различие процессуальных форм (заявление о включении в реестр vs. исковое заявление).
6. Критика позиции суда округа о наличии альтернативного способа защиты
СКЭС отвергла аргумент суда округа о том, что наличие у кредитора альтернативного способа защиты (подача иска в исковом порядке до введения процедуры банкротства) опровергает вывод о надлежащем характере обращения в суд в деле о банкротстве:
«Ссылка суда округа на наличие у Общества в указанный период до введения какой-либо из процедур банкротства в отношении должника права предъявить требование о взыскании непросуженной задолженности в исковом порядке не опровергает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование о взыскании такой задолженности могло быть заявлено и в деле о банкротстве, что является надлежащим способом защиты нарушенного права и влечет приостановление течения исковой давности.»
Суд подчеркнул, что наличие нескольких способов защиты права не исключает квалификацию одного из них как надлежащего обращения за защитой в смысле п. 1 ст. 204 ГК РФ.
7. Применение норм исковой давности к конкретным фактам дела
СКЭС провела следующий анализ:
-
Общество заявило требование о взыскании долга и неустойки за период, превышающий три года до даты подачи иска (с апреля 2020 г. по май 2024 г.).
-
Однако 28 октября 2022 г. Общество обратилось в суд с заявлением о признании Агрохолдинга несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству определением от 28 октября 2022 г. по делу № А10-6750/2022.
-
Дело о банкротстве было прекращено 7 июня 2024 г.
-
Вывод: С момента предъявления требования (28 октября 2022 г.) исковая давность по нему перестала течь в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ. Течение данного срока продолжилось после 7 июня 2024 г., и к моменту подачи иска по настоящему делу общий срок исковой давности не истек.
Расчет исковой давности:
- Требование возникло: апрель 2020 г.
- Общий срок исковой давности: 3 года (до апреля 2023 г.)
- Обращение в суд с заявлением о банкротстве: 28 октября 2022 г. (в пределах исковой давности)
- Приостановление течения: с 28 октября 2022 г. по 7 июня 2024 г. (период рассмотрения дела о банкротстве)
- Возобновление течения: с 7 июня 2024 г.
- Оставшийся период исковой давности: примерно 3 месяца (с 7 июня 2024 г. по момент подачи иска)
- Подача иска: в пределах исковой давности
8. Гармонизация с принципом судебной защиты прав
СКЭС подчеркнула, что предъявление требования в деле о банкротстве является одним из способов судебной защиты гражданских прав, предусмотренным пункт 1 статьи 11 ГК РФ. Это позволило суду применить норму п. 1 ст. 204 ГК РФ о приостановлении исковой давности, которая по своему смыслу охватывает все формы обращения в суд за защитой нарушенного права, а не только исковое производство.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Конкретный критерий, применённый к данному делу
СКЭС применила следующий критерий для определения приостановления исковой давности:
-
Момент начала приостановления: Дата принятия судом заявления о признании должника банкротом к производству (28 октября 2022 г. — дата определения Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-6750/2022).
-
Момент окончания приостановления: Дата прекращения производства по делу о банкротстве (7 июня 2024 г. — дата определения об отказе во введении наблюдения и прекращении производства).
-
Условие приостановления: Заявление кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должно быть принято судом к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.
-
Применимость к непросуженной задолженности: Приостановление исковой давности применяется как к подтвержденной судебным актом задолженности, так и к непросуженной задолженности, поскольку Закон о банкротстве не содержит запрета на предъявление последней.
Указания нижестоящим судам
СКЭС отменила постановление суда округа и восстановила решения судов первой и апелляционной инстанций, тем самым дав следующие указания:
-
Суды должны признавать обращение кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом надлежащим обращением за защитой нарушенного права, даже если кредитор имел альтернативный способ защиты (подача иска в исковом порядке).
-
Суды должны применять норму п. 1 ст. 204 ГК РФ о приостановлении исковой давности к периоду рассмотрения дела о банкротстве, начиная с момента принятия судом заявления о банкротстве и заканчивая моментом прекращения производства.
-
Суды должны допускать предъявление кредиторами требований о взыскании как подтвержденной судебным актом, так и непросуженной задолженности в деле о банкротстве (за исключением текущих платежей).
-
Суды должны рассчитывать исковую давность с учетом периода приостановления, а не отклонять требования только на основании формального истечения трехлетнего срока.
Распределение обязанностей между участниками процедуры
-
Истец (кредитор): Обязан представить доказательства, опровергающие довод ответчика об истечении срока исковой давности, включая документы, подтверждающие обращение в суд с заявлением о банкротстве и принятие этого заявления судом к производству.
-
Ответчик (должник): Может заявить возражение об истечении исковой давности, однако это возражение не будет удовлетворено, если истец докажет, что обращался в суд с заявлением о банкротстве в пределах исковой давности.
-
Суд: Должен самостоятельно проверить, не истекла ли исковая давность, и при наличии доказательств обращения в суд с заявлением о банкротстве применить норму п. 1 ст. 204 ГК РФ о приостановлении исковой давности.
-
Конкурсный управляющий (в случае банкротства истца): Может поддерживать требования истца в суде, поскольку они являются активом конкурсной массы.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Определением СКЭС ВС РФ от 13 мая 2026 г. (полный текст от 21 мая 2026 г.):
-
Отменено: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 июля 2025 г. по делу № А10-4707/2024.
-
Оставлено в силе:
- Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 декабря 2024 г.
- Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2025 г.
-
Взыскано с Агрохолдинга в пользу Общества: 80 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в Верховный Суд Российской Федерации (в соответствии со ст. 110 АПК РФ).
Практический результат: Восстановлены решения нижестоящих инстанций о взыскании с Агрохолдинга:
- 656 600 руб. неустойки по договору аренды от 1 марта 2020 г.
- 1 000 000 руб. долга по договору аренды от 3 июля 2020 г.
- 63 180 руб. неустойки за период с 31 декабря 2020 г. по 20 мая 2024 г.
- 101 040 руб. неустойки за период с 16 февраля 2021 г. по 23 июля 2024 г. с продолжением начисления по день фактической уплаты исходя из ставки 0,01 % за день просрочки.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС представляет смену методологии в применении норм об исковой давности в контексте банкротного законодательства:
-
Формальный подход (позиция суда округа): Исковая давность течет непрерывно, поскольку кредитор имел альтернативный способ защиты (подача иска в исковом порядке). Обращение в суд с заявлением о банкротстве не является надлежащим обращением за защитой конкретного требования.
-
Субстанциальный подход (позиция СКЭС): Исковая давность приостанавливается, поскольку обращение в суд с заявлением о банкротстве является одним из способов судебной защиты гражданских прав, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве. Наличие альтернативного способа защиты не исключает квалификацию выбранного способа как надлежащего.
Эта смена методологии отражает приоритет защиты прав кредиторов над формальным применением сроков исковой давности.
2. Гармонизация с другими позициями ВС/КС РФ
Определение СКЭС гармонизирует следующие позиции:
-
Позиция Пленума ВАС РФ № 29 (пункт 13): Предъявление непросуженных требований в деле о банкротстве — один из способов судебной защиты прав, влекущий приостановление исковой давности.
-
Позиция Пленума ВС РФ № 43 (пункты 17, 18): Срок исковой давности не течет с момента обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права.
-
Норма п. 1 ст. 204 ГК РФ: Приостановление