ВС РФ: кредиторы в банкротстве вправе оспаривать решения о требованиях конкурентов

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-141-К2, Определение СКГД ВС РФ от 28 октября 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Горшков В.В., Петрушкин В.А.

Стороны: - Истец (первоначально): ОАО «Смоленский банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (юридическое лицо, кредитная организация в процедуре банкротства) - Ответчики: Городецкий Арсен Михайлович (гражданин, поручитель, должник в процедуре реструктуризации долгов), ООО «Радиус» (юридическое лицо, поручитель) - Третьи лица: АО «Элторгконсалтинг» (позднее Сидоров П.А., затем Голубчикова Л.А. в порядке процессуального правопреемства) — кредитор в деле о банкротстве Городецкого А.М.

Категория спора: Договорный (кредитный договор, договоры поручительства, договор ипотеки); деликтный элемент отсутствует. Спор осложнен наличием дела о банкротстве гражданина и банка, что придает делу межотраслевой характер (гражданское право + право несостоятельности).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца и возражения ответчика

24 апреля 2012 г. между ОАО «Смоленский банк» и ООО «Региональная Логистическая Компания А» заключен договор кредитной линии с лимитом 200 млн руб. под 16% годовых сроком до 24 апреля 2013 г. Денежные средства предоставлялись траншами. Заемщик образовал задолженность по основному долгу в размере 55 704 509,42 руб. и по процентам, не погашенную.

В обеспечение исполнения обязательств: - Заключены договоры поручительства от 24 апреля 2012 г. между банком, Городецким А.М. и ООО «Радиус», по которым поручители обязались отвечать за исполнение всех обязательств заемщика, включая основной долг, проценты, повышенные проценты и штрафы. - Заключен договор об ипотеке земельного участка площадью 428 880 кв.м (Московская область, Серпуховский район, д. Родиновка) и трех нежилых строений.

7 августа 2012 г. ООО КБ «Смоленский Банк» реорганизовано в форме преобразования в ОАО «Смоленский Банк».

13 декабря 2013 г. Банком России у ОАО «Смоленский Банк» отозвана лицензия, назначена временная администрация.

7 февраля 2014 г. Арбитражный суд Смоленской области признал ОАО «Смоленский Банк» несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

4 марта 2015 г. Арбитражный суд Московской области открыл конкурсное производство в отношении ООО «Региональная Логистическая Компания А».

22 апреля 2015 г. Арбитражный суд Московской области отказал банку в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Региональная Логистическая Компания А» задолженности в размере 162 167 394,75 руб., поскольку долг в размере 103 365 660,58 руб. погашен обществом, а долг в размере 55 704 509,42 руб. погашен путем заключения соглашения об отступном от 29 октября 2013 г.

15 марта 2016 г. Арбитражный суд Смоленской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего банка о признании соглашения об отступном от 29 октября 2013 г. недействительным.

Решение первой инстанции

27 декабря 2017 г. Тверской районный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования ОАО «Смоленский банк» в лице конкурсного управляющего к Городецкому А.М. и ООО «Радиус» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 24 апреля 2012 г. в размере 119 411 826,86 руб. и об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору о залоге недвижимого имущества от 24 апреля 2012 г.

Определением того же суда от 27 декабря 2017 г. производство по делу в части требований банка к ООО «Региональная Логистическая Компания А» прекращено на основании абзаца шестого статьи 220 ГПК РФ.

Процедура банкротства Городецкого А.М.

30 марта 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-244595/22-157-163 признал Городецкого А.М. несостоятельным (банкротом) по заявлению АО «Элторгконсалтинг», введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Лопатенко А.С. Требование АО «Элторгконсалтинг» в размере 40 474 257,04 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

8 сентября 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы включил требование конкурсного управляющего банка в размере 55 704 509,42 руб. на основании решения Тверского районного суда от 27 декабря 2017 г. в третью очередь реестра требований кредиторов Городецкого А.М.

Апелляционное производство

21 июня 2023 г. АО «Элторгконсалтинг» подало апелляционную жалобу на решение Тверского районного суда от 27 декабря 2017 г.

16 сентября 2023 г. финансовый управляющий Городецкого А.М. подал заявление о восстановлении утраченного судебного производства.

20 февраля 2024 г. Тверской районный суд восстановил утраченное судебное производство.

29 марта 2024 г. АО «Элторгконсалтинг» вновь подало апелляционную жалобу с заявлением о восстановлении срока на ее подачу.

14 июня 2024 г. Тверской районный суд восстановил срок на подачу апелляционной жалобы АО «Элторгконсалтинг», определение оставлено без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 10 октября 2024 г.

10 октября 2024 г. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда оставило апелляционную жалобу АО «Элторгконсалтинг» без рассмотрения по существу, указав, что обжалуемое решение не нарушает права и обязанности АО «Элторгконсалтинг». Суд апелляционной инстанции сослался на то, что решение Тверского районного суда от 27 декабря 2017 г. вынесено в результате повторного рассмотрения исковых требований конкурсного управляющего банка, первоначально рассмотренных решением от 30 сентября 2014 г., отмененным вышестоящими инстанциями.

Кассационное производство

11 марта 2025 г. Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции оставило без изменения апелляционное определение Московского городского суда от 10 октября 2024 г.

Процессуальное правопреемство

4 марта 2025 г. Арбитражный суд г. Москвы произвел замену кредитора с АО «Элторгконсалтинг» на Сидорова П.А. в порядке процессуального правопреемства.

29 сентября 2025 г. Арбитражный суд г. Москвы произвел замену кредитора Сидорова П.А. на Голубчикову Л.А. в порядке процессуального правопреемства.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Сидоров П.А. (позднее Голубчикова Л.А.) подал кассационную жалобу на апелляционное определение Московского городского суда от 10 октября 2024 г. и определение Второго кассационного суда от 11 марта 2025 г., ставя вопрос об их отмене как незаконных.

29 сентября 2025 г. судья ВС РФ Асташов С.В. передал кассационную жалобу с делом для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами кредиторов в деле о банкротстве гражданина (Городецкого А.М.). С одной стороны, конкурсный управляющий банка (позднее — кредиторы в деле о банкротстве) стремились взыскать задолженность с поручителей на основании решения суда первой инстанции от 27 декабря 2017 г. С другой стороны, другой кредитор (АО «Элторгконсалтинг», правопреемник Сидоров П.А., затем Голубчикова Л.А.) желал оспорить это решение, поскольку его включение в реестр требований кредиторов уменьшает долю удовлетворения требования данного кредитора.

Конфликт заключается в определении процессуальных прав кредиторов в деле о банкротстве на оспаривание судебных актов суда общей юрисдикции, на которых основаны требования других кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Категория проблемы

Проблема является межотраслевой: она затрагивает как материальное право (обязательственное право, залоговое право, поручительство), так и процессуальное право (гражданское процессуальное право и право несостоятельности). Основной конфликт лежит в сфере процессуального права и права несостоятельности (банкротства).

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в кассационном порядке в связи с наличием существенных нарушений норм процессуального права, которые повлияли на исход дела. Нижестоящие суды неправомерно оставили апелляционную жалобу без рассмотрения по существу, не учитывая прав кредитора в деле о банкротстве на оспаривание судебных актов, на которых основаны требования других кредиторов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Вправе ли кредитор, требования которого включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве должника, оспаривать судебный акт суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора?

2. Является ли оставление апелляционной жалобы без рассмотрения по существу по основанию, что обжалуемое решение не нарушает права и обязанности жалующегося лица, правомерным, если это решение объективно противопоставляется имущественным правам и интересам данного кредитора, не участвовавшего в рассмотрении дела?

3. Применяются ли к апелляционной жалобе, поданной до вступления в силу Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ, положения пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» или новые положения пункта 12 статьи 16 этого закона?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве должника, вправе оспаривать судебные акты суда общей юрисдикции, на которых основаны требования других кредиторов, поскольку такие акты объективно противопоставляются их имущественным правам и интересам. Оставление апелляционной жалобы без рассмотрения по существу по основанию, что решение не нарушает права жалующегося лица, является неправомерным, если это решение уменьшает долю удовлетворения требования данного кредитора в процедуре банкротства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Право кредиторов в деле о банкротстве на оспаривание судебных актов других кредиторов

Нормативная база:

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве): - Пункт 2 статьи 71 наделяет конкурсных кредиторов, уполномоченный орган и арбитражного управляющего правом заявлять возражения относительно требований других кредиторов, предъявленных в деле о банкротстве. - Пункт 3 статьи 100 содержит аналогичное положение для процедуры реструктуризации долгов гражданина. - Пункт 10 статьи 16 устанавливает, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Правовая позиция ВС РФ:

На основании пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Источники позиции:

• Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2015), утвержденный Президиумом ВС РФ 25 ноября 2015 г., ответ на вопрос 8.
• Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержденный Президиумом ВС РФ 10 июня 2020 г., пункт 21: с момента принятия судом требования кредитора к рассмотрению, он вправе возражать против требований других кредиторов должника (в том числе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное ими требование в деле о банкротстве).

Применение к фактам дела:

Требования АО «Элторгконсалтинг» включены в третью очередь реестра требований кредиторов Городецкого А.М. определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 марта 2023 г. Следовательно, АО «Элторгконсалтинг» вправе было оспорить судебный акт (решение Тверского районного суда от 27 декабря 2017 г.), на котором основано заявленное банком в деле о банкротстве Городецкого А.М. требование.

2. Новое законодательство о праве на пересмотр судебных актов

Нормативная база:

Федеральный закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», вступивший в силу 29 мая 2024 г., дополнил статью 16 Закона о банкротстве пунктом 12, согласно которому:

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Временное применение:

В силу части 2 статьи 3 Федерального закона № 107-ФЗ положения пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве применяются к заявлениям, поданным после дня вступления в силу этого федерального закона (29 мая 2024 г.), независимо от даты введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Применение к фактам дела:

АО «Элторгконсалтинг» подало апелляционную жалобу 29 марта 2024 г., до принятия Федерального закона № 107-ФЗ. Следовательно, к данной жалобе применяются положения пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции до 29 мая 2024 г.), которые предоставляют право на обжалование судебного акта в соответствии с нормами ГПК РФ.

3. Нарушение прав кредитора при оставлении жалобы без рассмотрения

Правовой анализ:

Суд апелляционной инстанции оставил апелляционную жалобу АО «Элторгконсалтинг» без рассмотрения по существу, указав, что обжалуемое решение не нарушает права и обязанности АО «Элторгконсалтинг». Однако ВС РФ установил, что это основание является неправомерным.

Ключевой вывод ВС РФ:

Поскольку оспариваемое АО «Элторгконсалтинг» (правопредшественник Голубчиковой Л.А.) решение суда первой инстанции объективно противопоставляется имущественным правам и интересам данного кредитора, не участвовавшего в рассмотрении настоящего дела, так как включение требований в реестр уменьшает долю удовлетворения его требования, то оставление апелляционной жалобы без рассмотрения по существу по названным в постановлениях судов апелляционной и кассационной инстанций основаниям неправомерно.

Принцип защиты прав кредиторов:

Данный вывод основан на принципе справедливого судебного разбирательства и защиты имущественных прав лиц, чьи интересы затрагиваются судебным актом, даже если они не были надлежащим образом уведомлены или не участвовали в деле.

4. Процессуальные нормы ГПК РФ

Применённые нормы:

• Статья 390.14 ГПК РФ (основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке): основаниями являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

• Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ (полномочия СКГД ВС РФ в кассационном порядке): СКГД вправе отменить или изменить судебные постановления, направить дело на новое рассмотрение.

Существенные нарушения процессуального права:

ВС РФ установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм процессуального права, оставив апелляционную жалобу без рассмотрения по существу, не учитывая прав кредитора на оспаривание судебного акта, на котором основано требование другого кредитора в деле о банкротстве.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

1. Ошибка Московского городского суда (апелляционная инстанция)

Суть ошибки:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 октября 2024 г. оставило апелляционную жалобу АО «Элторгконсалтинг» без рассмотрения по существу, указав, что обжалуемое решение не нарушает права и обязанности АО «Элторгконсалтинг».

Характер нарушения:

Это существенное нарушение норм процессуального права в смысле статьи 390.14 ГПК РФ. Суд апелляционной инстанции:

1. Не учел правовой статус АО «Элторгконсалтинг» как кредитора в деле о банкротстве Городецкого А.М., требования которого включены в реестр требований кредиторов.

2. Неправомерно применил критерий "нарушение прав жалующегося лица" как основание для оставления жалобы без рассмотрения. Суд не учел, что решение суда первой инстанции объективно противопоставляется имущественным правам и интересам АО «Элторгконсалтинг», поскольку включение требований конкурсного управляющего банка в реестр уменьшает долю удовлетворения требования АО «Элторгконсалтинг».

3. Игнорировал позицию ВС РФ, изложенную в Обзорах судебной практики ВС РФ № 3 (2015) и № 1 (2020), о праве кредиторов в деле о банкротстве на оспаривание судебных актов, на которых основаны требования других кредиторов.

4. Не рассмотрел жалобу по существу, хотя имел для этого правовые основания и процессуальные возможности.

2. Ошибка Второго кассационного суда общей юрисдикции

Суть ошибки:

Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 марта 2025 г. оставило без изменения апелляционное определение Московского городского суда от 10 октября 2024 г., не исправив допущенные ошибки.

Характер нарушения:

Это существенное нарушение норм процессуального права в смысле статьи 390.14 ГПК РФ. Кассационный суд:

1. Не провел самостоятельный анализ правовых оснований для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения.

2. Механически согласился с выводами апелляционного суда, не учитывая специфики дела о банкротстве и прав кредиторов в такого рода делах.

3. Не применил позицию ВС РФ о праве кредиторов на оспаривание судебных актов, затрагивающих их имущественные интересы в деле о банкротстве.

4. Не рассмотрел существо жалобы, хотя кассационный суд имел право и обязанность проверить законность апелляционного определения.

3. Влияние ошибок на исход дела

Существенность нарушений:

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку они:

1. Повлияли на исход дела: апелляционная жалоба не была рассмотрена по существу, хотя АО «Элторгконсалтинг» имела право на такое рассмотрение.

2. Нарушили права кредитора: АО «Элторгконсалтинг» (правопреемник Голубчикова Л.А.) лишена возможности оспорить решение суда первой инстанции, которое объективно противопоставляется ее имущественным правам и интересам в деле о банкротстве.

3. Без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав: только пересмотр апелляционной жалобы по существу может восстановить нарушенные права кредитора.

4. Процессуальные последствия

Решение ВС РФ:

В соответствии со статьями 390.14–390.16 ГПК РФ ВС РФ:

1. Отменила апелляционное определение Московского городского суда от 10 октября 2024 г.

2. Отменила определение Второго кассационного суда от 11 марта 2025 г.

3. Направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (Московский городской суд) для надлежащего рассмотрения апелляционной жалобы АО «Элторгконсалтинг» (правопреемник Голубчикова Л.А.) по существу.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 28 октября 2025 г. устанавливает важную правовую позицию о правах кредиторов в деле о банкротстве на оспаривание судебных актов, на которых основа