ВС РФ: поручительство восстанавливается при признании недействительной сделки основного должника

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-281660/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-14181.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 19 мая 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Ксенофонтова Н.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (кредитор, заявитель по кассационной жалобе) - Гармонова Нина Петровна (должник, физическое лицо, поручитель) - Общество с ограниченной ответственностью «Юридический Центр на Чистых Прудах» (кредитор)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности физического лица с элементами поручительства и восстановления требований в реестр кредиторов).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Гармонова Н.П. на основании договора поручительства от 5 декабря 2017 г. № 547/П/З обязалась отвечать перед Сбербанком за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Стройгазсервис» по банковским гарантиям в период до 31 августа 2023 г. Решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 г. с Гармоновой Н.П. в числе других обязанных лиц в пользу Сбербанка взыскано 232 236 515 рублей 80 копеек задолженности по банковской гарантии. В рамках дела о банкротстве общества «Стройгазсервис» (дело № А40-204356/2020) сделка по погашению обществом задолженности Сбербанку была признана недействительной на основании статьи 613 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и Сбербанк возвратил полученную сумму в конкурсную массу. Во исполнение этих судебных актов Сбербанк 12 ноября 2024 г. возвратил присужденную сумму. Затем Сбербанк подал заявление о включении требования в реестр должника Гармоновой Н.П. с ходатайством о восстановлении срока на предъявление, обосновывая это восстановлением обязательства по поручительству одновременно с восстановлением обязательства основного должника.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 17 марта 2025 г.): Восстановил срок для предъявления требования, установив соблюдение двухмесячного срока с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной. Отклонил возражения должника и кредитора о прекращении поручительства и недобросовестности Сбербанка. Включил требование в третью очередь реестра. Руководствовался статьями 361, 363, пунктом 6 статьи 376 ГК РФ, статьями 100, 142 Закона о банкротстве, Постановлением Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, Постановлением Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45, Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2018), статьей 69 АПК РФ.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 10 июля 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления Сбербанка, признав обоснованными возражения должника и кредитора о прекращении поручительства.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 2 октября 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда от 10 июля 2025 г.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Сбербанка на постановления апелляционного и окружного судов. Определением от 13 марта 2026 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Сбербанк просил об отмене судебных актов апелляционного и окружного судов и оставлении в силе определения суда первой инстанции, ссылаясь на неправомерное признание поручительства должника прекратившимся.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между интересом кредитора (Сбербанка) в восстановлении требования по поручительству после признания недействительной сделки основного должника и интересом должника (поручителя) в освобождении от обязательства по поручительству. Конфликт норм: применимо ли к поручительству правило о восстановлении обязательств, обеспечивающих исполнение по недействительной сделке (статья 613 Закона о банкротстве), или поручительство прекращается в силу прекращения основного обязательства (статьи 329, 367, 408 ГК РФ)?

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики в отношении судьбы обеспечительных обязательств (в частности, поручительства) при признании недействительной сделки основного должника в процедурах банкротства. Апелляционный и окружной суды применили подход, при котором поручительство считается прекратившимся вследствие прекращения основного обязательства, что привело к освобождению должника от исполнения в отсутствие законного основания. Суд первой инстанции применил иной подход, основанный на восстановлении обеспечительного обязательства как следствия восстановления основного обязательства. Отсутствие единообразия в применении норм о последствиях недействительности сделок в банкротстве создаёт неопределённость для кредиторов и должников.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Восстанавливается ли обязательство по поручительству (как обеспечительное обязательство) при признании недействительной сделки основного должника на основании статьи 613 Закона о банкротстве, и может ли кредитор включить восстановленное требование по поручительству в реестр требований поручителя (должника) в процедуре его банкротства?

Производные вопросы: - Прекращается ли поручительство вследствие признания недействительным исполнения основного обязательства? - Какой способ восстановления обеспечительного обязательства (требование о признании или о присуждении) надлежащ в контексте включения в реестр требований? - Применяются ли к восстановленному требованию по поручительству те же правила об определении очередности в реестре, что и к восстановленному требованию основного должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является восстановление не только основного обязательства, но и обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке, включая поручительство. При этом право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства (посредством предъявления требования о признании или о присуждении) принадлежит кредитору. Признанное недействительным исполнение не прекращает обязательство перед кредитором ни основного должника, ни поручителя. Соответственно, к восстановленному требованию по поручительству должны применяться те же правила о восстановлении обязательства и определении очередности в реестре, что и к восстановленному требованию основного должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Восстановление обеспечительных обязательств как следствие восстановления основного обязательства

СКЭС исходит из того, что последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. Это положение выведено из пункта 26 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 14 ноября 2018 г., который прямо указывает на восстановление обеспечительных обязательств при признании недействительной сделки в банкротстве.

Логика суда: если исполнение по сделке признано недействительным, то обязательство, которое это исполнение должно было прекратить, восстанавливается. Поручительство, как обязательство, обеспечивающее исполнение основного обязательства, восстанавливается параллельно с восстановлением основного обязательства.

2. Право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства

Суд подчёркивает, что право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства (посредством предъявления требования о признании или о присуждении) принадлежит кредитору (пункт 26 Обзора № 3 (2018)). В данном деле Сбербанк выбрал способ восстановления посредством включения требования в реестр требований должника (поручителя), что является надлежащим способом в контексте процедуры банкротства физического лица.

Суд отметил, что в пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску Сбербанка признал поручительство существующим и подлежащим исполнению, поэтому в такой ситуации у апелляционного суда отсутствовало основание считать реализуемое банком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю (должнику). Это означает, что выбор способа восстановления не может быть оспорен на том основании, что он осуществлён в форме включения в реестр, а не в форме отдельного исковога требования.

3. Поручительство не прекращается вследствие признания недействительным исполнения

СКЭС применяет общее правило о прекращении поручительства, закреплённое в ГК РФ: по общему правилу поручительство прекращается с прекращением основного обязательства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Однако суд делает критическое уточнение: признанное недействительным исполнение не прекратило обязательства перед Сбербанком как общества «Стройгазсервис», так и поручителя (должника) (пункт 30 Постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). Это означает, что исполнение, признанное недействительным, не может служить основанием для прекращения поручительства, поскольку оно не является надлежащим исполнением в смысле статей 329, 367, 408 ГК РФ.

Таким образом, суд разграничивает два сценария: - Надлежащее исполнение → поручительство прекращается (статьи 329, 367, 408 ГК РФ); - Недействительное исполнение → поручительство не прекращается, обязательство восстанавливается.

4. Отсутствие недобросовестности Сбербанка и применение правил об очередности

Суд обращает внимание на то, что к восстановленному требованию в деле № А40-204356/2020 (дело о банкротстве основного должника) не применено понижение очередности – оно включено в третью очередь реестра общества «Стройгазсервис» (определение от 13 марта 2025 г.), что подтверждает признание отсутствия недобросовестности Сбербанка в предпочтительном получении от общества платежа. Это обстоятельство имеет принципиальное значение: если суд в деле основного должника не усмотрел недобросовестности и не применил понижение очередности, то и в деле поручителя должны применяться те же правила.

Суд формулирует вывод: соответственно такие же правила о восстановлении обязательства и определении очередности в реестре должны применяться и в отношении поручительства должника в деле о его банкротстве. Это обеспечивает согласованность судебных решений в двух связанных делах о банкротстве и предотвращает дифференцированное обращение с кредитором в зависимости от того, в каком деле (основного должника или поручителя) рассматривается требование.

5. Критика подхода апелляционного суда

Суд прямо указывает на ошибку апелляционного суда: примененный же апелляционным судом подход привел к освобождению должника от исполнения обязательства в отсутствие законного основания для прекращения поручительства. Апелляционный суд, признав поручительство прекратившимся, применил норму о прекращении поручительства с прекращением основного обязательства, но не учел, что исполнение было признано недействительным и, следовательно, основное обязательство не прекратилось, а восстановилось.

6. Применённые нормативные источники и доктринальные конструкции

В обосновании своей позиции СКЭС опирается на:

• Статьи 361, 363, пункт 6 статьи 376 ГК РФ — нормы о поручительстве и его прекращении;
• Пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ — общие правила о прекращении обязательств;
• Статьи 100, 142 Закона о банкротстве — нормы о включении требований в реестр и восстановлении сроков;
• Статья 613 Закона о банкротстве — основание для признания недействительной сделки в процедуре банкротства;
• Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» — толкование норм о недействительных сделках в банкротстве;
• Постановление Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (в частности, пункт 30) — толкование норм о поручительстве и его судьбе при недействительности основного обязательства;
• Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2018), утвержденный Президиумом ВС РФ 14 ноября 2018 г. (в частности, пункт 26) — позиция о восстановлении обеспечительных обязательств при признании недействительной сделки;
• Статья 69 АПК РФ — нормы о доказывании и установлении фактических обстоятельств.

7. Согласованность с судебной практикой и правовой определённостью

Суд подчёркивает, что судом первой инстанции установлены значимые для разрешения спора обстоятельства, применены в соответствии с законом, официальным толкованием и судебной практикой последствия совершения банкротом недействительной сделки к правоотношениям по поручительству. Это указывает на то, что позиция суда первой инстанции соответствует официальному толкованию (Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ) и судебной практике (Обзоры ВС РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Суд применил критерий восстановления обязательства по поручительству как следствия восстановления основного обязательства при признании недействительной сделки на основании статьи 613 Закона о банкротстве. Критерий включает проверку:

1. Наличия договора поручительства, действующего в момент совершения основной сделки;
2. Признания исполнения по основной сделке недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве;
3. Восстановления основного обязательства в результате признания исполнения недействительным;
4. Соблюдения сроков на предъявление требования по поручительству (двухмесячный срок с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной);
5. Отсутствия иных законных оснований для прекращения поручительства.

Указания нижестоящим судам:

Суд не дал прямых указаний нижестоящим судам, так как отменил постановления апелляционного и окружного судов и оставил в силе определение суда первой инстанции. Однако из логики определения вытекают следующие указания:

• При рассмотрении заявлений о включении требований по поручительству в реестр должника (поручителя) необходимо проверять, восстановлено ли основное обязательство в результате признания недействительной сделки;
• Если основное обязательство восстановлено, то обязательство по поручительству также восстанавливается, и кредитор вправе включить требование по поручительству в реестр;
• К восстановленному требованию по поручительству применяются те же правила об определении очередности в реестре, что и к восстановленному требованию основного должника;
• Выбор способа восстановления обеспечительного обязательства (включение в реестр или предъявление отдельного требования) принадлежит кредитору и не может быть оспорен как ненадлежащий.

Распределение обязанностей между участниками процедуры:

• Кредитор (Сбербанк): вправе выбрать способ восстановления обеспечительного обязательства и включить требование по поручительству в реестр требований должника (поручителя) в установленные сроки;
• Должник (поручитель): обязан исполнить восстановленное обязательство по поручительству в соответствии с включённым в реестр требованием;
• Финансовый управляющий должника (поручителя): обязан включить требование по поручительству в реестр требований в соответствии с определением суда первой инстанции и не может отказать в включении на основании утверждения о прекращении поручительства;
• Суд: при рассмотрении возражений на включение требования по поручительству должен проверять наличие законного основания для прекращения поручительства, а не предполагать его прекращение вследствие признания недействительным исполнения по основной сделке.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановления апелляционного и окружного судов отменены:

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2025 г. по делу № А40-281660/2023;

2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2025 г. по делу № А40-281660/2023;

3. Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. по названному делу.

Практический результат: Требование Сбербанка в размере 232 236 515 рублей 80 копеек включено в третью очередь реестра требований должника Гармоновой Н.П.; срок на предъявление требования восстановлен.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отражает переход от формального подхода (поручительство прекращается с прекращением основного обязательства) к субстанциальному подходу (поручительство восстанавливается, если основное обязательство восстановлено вследствие признания недействительной сделки). Апелляционный суд применял формальное правило о прекращении поручительства, не учитывая специфику банкротного процесса и природу недействительности исполнения. СКЭС исправляет эту ошибку, указывая на то, что недействительное исполнение не может служить основанием для прекращения поручительства, поскольку оно не является надлежащим исполнением в смысле ГК РФ.

2. Гармонизация с официальным толкованием и судебной практикой

Определение гармонизирует применение норм о поручительстве с официальным толкованием, содержащимся в Постановлении Пленума ВС РФ № 45 (пункт 30) и Обзоре ВС РФ № 3 (2018) (пункт 26). Эти источники прямо указывают на восстановление обеспечительных обязательств при признании недействительной сделки. СКЭС придаёт этим положениям практическое значение, применяя их к конкретному случаю включения требования по поручительству в реестр должника.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение обязывает финансовых управляющих должников (поручителей) включать требования по поручительству в реестр, если основное обязательство восстановлено в результате признания недействительной сделки. Управляющие не вправе отказывать в включении на основании утверждения о прекращении поручительства, если это прекращение не имеет законного основания. Это расширяет обязанности управляющих по проверке оснований для включения требований и требует от них знания судебной практики о восстановлении обеспечительных обязательств.

4. Последствия для кредиторов

Определение расширяет права кредиторов в отношении обеспечительных обязательств при признании недействительной сделки основного должника. Кредиторы получают право выбора способа восстановления (требование о признании, требование о присуждении, включение в реестр) и не могут быть лишены этого права на основании формального применения норм о прекращении поручительства. Это повышает защиту интересов кредиторов в банкротных процедурах.

5. Последствия для должников (поручителей)

Определение не освобождает должников (поручителей) от обязательств по поручительству при восстановлении основного обязательства. Однако оно обеспечивает правовую определённость: должник знает, что его обязательство восстанавливается в соответствии с теми же правилами, что и основное обязательство, и что к нему применяются те же правила об очередности в реестре. Это предотвращает произвольное применение норм о прекращении поручительства.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит прямых анти-абузивных оговорок, однако из логики определения вытекает, что кредитор не может быть обвинён в недобросовестности при восстановлении требования по поручительству, если основное обязательство восстановлено в результате признания недействительной сделки. Суд подчёркивает, что к восстановленному требованию не применено понижение очередности в деле основного должника, что подтверждает отсутствие недобросовестности. Это предотвращает использование аргумента о недобросовестности для отказа в включении требования по поручительству в реестр.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного процесса, его логика может быть применена к другим сферам:

• Гражданское право: При признании недействительной сделки в общегражданском процессе обеспечительные обязательства (поручительство, залог, гарантия) восстанавливаются параллельно с основным обязательством;
• Налоговое право: При признании недействительной сделки в налоговом споре обеспечительные обязательства налогоплательщика восстанавливаются в соответствии с той же логикой;
• Корпоративное право: При признании недействительной сделки в корпоративном споре обеспечительные обязательства восстанавливаются в соответствии с той же логикой.

8. Значение для унификации судебной практики

Определение устраняет разногласие между судами по вопросу о судьбе поручительства при признании недействительной сделки основного должника. До этого определения апелляционные суды применяли разные подходы: одни считали поручительство прекратившимся, другие — восстановленным. СКЭС установила единый подход, основанный на официальном толковании и судебной практике, что обеспечивает правовую определённость и предсказуемость судебных решений.

9. Взаимодействие с процедурой банкротства основного должника

Определение подчёркивает необходимость согласованности судебных решений в делах о банкротстве основного должника и поручителя. Если в деле основного должника требование включено в третью очередь реестра без понижения очередности, то и в деле поручителя требование по поручительству должно быть включено в третью очередь без понижения очередности. Это обеспечивает равное обращение с кредитором в обоих делах и предотвращает дифференцированное применение норм об очередности.