ВС РФ: при признании торгов недействительными суд обязан применить двусторонню реституцию

Дело № 5-КГ26-50-К2 от 23 июня 2026 г.

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ26-50-К2, Определение СКГД ВС РФ от 23 июня 2026 г.

Состав коллегии: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - Председательствующий: Петрушкина В.А. - Судьи: Асташова С.В. (судья-докладчик), Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: Котов Николай Владимирович (гражданин, взыскатель по исполнительному производству, залогодержатель) - Ответчики: - ООО «Стройсервис» (юридическое лицо, оператор торгов) - Житов Сергей Николаевич (гражданин, покупатель на торгах) - Рюмин Кирилл Олегович (гражданин, агент покупателя) - Третьи лица: Федеральная служба судебных приставов и её структурные подразделения (органы публичной власти, исполнители)

Категория спора: Договорный спор (недействительность торгов и договора купли-продажи недвижимого имущества); исполнительное производство; защита прав взыскателя при реализации заложенного имущества.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и предыдущие судебные акты

Исходные факты: - Решением Головинского районного суда г. Москвы от 19 апреля 2021 г. (дело № 2-729/2021) с П. в пользу Котова Н.В. взысканы: задолженность по договору займа (3 500 000 руб.), проценты (2 415 000 руб. с последующим начислением 5% в месяц), проценты за пользование чужими денежными средствами (36 817,46 руб.), расходы на госпошлину (33 400 руб.). - Суд обратил взыскание на предмет залога — квартиру площадью 37,8 кв.м путём реализации с публичных торгов с начальной ценой 6 000 000 руб. - 16 августа 2021 г. судебным приставом возбуждено исполнительное производство. - 19 августа 2021 г. произведён арест квартиры. - 2 ноября 2021 г. квартира передана на торги в ТУ Росимущества в г. Москве. - ТУ Росимущества заключило государственный контракт с ООО «Стройсервис» на реализацию имущества.

Изменение начальной цены: - 30 ноября 2021 г. Котов Н.В. направил заявление о приостановлении исполнительного производства в связи с заявлением об изменении порядка исполнения. - Определением Головинского районного суда от 29 декабря 2021 г. заявление удовлетворено, начальная цена установлена в размере 8 407 200 руб. - Однако 30 декабря 2021 г. извещение о торгах опубликовано с начальной ценой 6 000 000 руб. (не учитывая судебный акт об изменении цены).

Проведение торгов: - 14 января 2022 г. первые торги признаны несостоявшимися (отсутствие заявок). - 20 января 2022 г. цена снижена на 15% и составила 5 100 000 руб. - 9 февраля 2022 г. повторные торги: победитель — Рюмин К.О. (действующий в интересах Житова С.Н. по агентскому договору от 2 февраля 2022 г.), предложивший цену 5 104 000 руб. - 10 февраля 2022 г. заключен договор купли-продажи № 35Т-22 между ТУ Росимущества и Житовым С.Н. - 11 февраля 2022 г. Житов перечислил 4 849 000 руб. (в дополнение к авансу) до полной цены. - 4 апреля 2022 г. исполнительное производство окончено. - 8 августа 2022 г. право собственности Житова зарегистрировано в ЕГРН.

Исковые требования Котова Н.В.: Признание недействительными публичных торгов от 9 февраля 2022 г., договора купли-продажи от 10 февраля 2022 г. № 35Т-22 и применение последствий недействительности сделки.

Судебные постановления

Решение Головинского районного суда г. Москвы от 4 октября 2023 г.: - Исковые требования удовлетворены. - Торги и договор признаны недействительными. - Квартира возвращена в собственность П. с обременением в виде залога в пользу Котова Н.В. - Дополнительным решением от 31 января 2024 г. взысканы расходы на госпошлину (32 413,45 руб.) солидарно с ООО «Стройсервис», Рюмина К.О. и Житова С.Н.

Апелляционное определение Московского городского суда от 18 февраля 2025 г.: - Решение суда первой инстанции отменено. - Принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Определение Второго кассационного суда от 21 августа 2025 г.: - Апелляционное определение оставлено без изменения.

Кассационная жалоба Житова С.Н.: Поставлен вопрос об отмене всех судебных постановлений как незаконных.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересами взыскателя (Котова Н.В.) на надлежащее исполнение судебного акта об изменении начальной цены реализуемого имущества и интересами добросовестного покупателя (Житова С.Н.), приобретшего имущество на торгах, проведённых с нарушением процедуры.

Ключевой конфликт — между двумя нормативными требованиями: 1. Материально-правовое: Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора и применение двусторонней реституции (ст. 449, 167 ГК РФ) с возвратом каждой стороной всего полученного. 2. Практическое применение: Суд первой инстанции применил одностороннюю реституцию — возвратил имущество, но не рассмотрел вопрос о возврате денежных средств покупателю (5 104 000 руб.).

Категория проблемы: Материально-правовая (применение последствий недействительности сделки по ст. 167 ГК РФ) с процессуально-правовым аспектом (полнота рассмотрения исковых требований).

Причина передачи на коллегию: Существенное нарушение норм материального права (ст. 390 ГПК РФ), повлиявшее на исход дела и затрагивающее права покупателя на возврат денежных средств при недействительности сделки, не связанной с его виной.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какие последствия влечёт признание публичных торгов недействительными в соответствии со ст. 449 ГК РФ?

2. Является ли применение односторонней реституции (возврат только имущества без возврата денежных средств покупателю) соответствующим требованиям ст. 167 ГК РФ и п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.?

3. Обязан ли суд при удовлетворении требования о признании сделки недействительной одновременно рассмотреть вопрос о взыскании в пользу другой стороны всего, что получила первая сторона (двусторонняя реституция)?

4. Является ли отсутствие в судебном решении оснований для применения односторонней реституции существенным нарушением норм материального права, влияющим на исход дела?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что при признании публичных торгов и заключённого по их результатам договора купли-продажи недействительными суд обязан применить двусторонню реституцию в соответствии со ст. 167 ГК РФ, предусматривающую возврат каждой из сторон всего полученного по сделке. Применение односторонней реституции (возврат только имущества без возврата денежных средств покупателю) без указания оснований для такого ограничения является существенным нарушением норм материального права, повлиявшим на исход дела и требующим отмены судебных постановлений.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база признания торгов недействительными и их правовые последствия

Статья 449 ГК РФ (пункт 1): Торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в следующих случаях: - кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; - на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; - были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; - были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Статья 449 ГК РФ (пункт 2): Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Вывод СКГД: Из приведённых нормативных положений следует, что правовым последствием признания торгов недействительными является недействительность договора купли-продажи и применение последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

2. Содержание двусторонней реституции по ст. 167 ГК РФ

Статья 167 ГК РФ (пункт 2): При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ключевой момент: Норма предусматривает взаимные обязательства сторон по возврату всего полученного, а не одностороннее возвращение имущества.

3. Разъяснения Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.

Пункт 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25: По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Интерпретация СКГД: Пленум прямо указывает на обязанность суда при рассмотрении требования о возврате имущества одновременно рассмотреть вопрос о возврате денежных средств другой стороне. Это — не факультативное, а обязательное действие суда.

4. Анализ ошибок судов первой, апелляционной и кассационной инстанций

Ошибка суда первой инстанции: - Суд признал торги и договор недействительными. - Суд возвратил имущество в собственность П. с обременением залога в пользу Котова Н.В. - Критическая ошибка: Суд не рассмотрел вопрос о возврате Житову С.Н. уплаченных по договору денежных средств в сумме 5 104 000 руб. - Суд не указал оснований для применения односторонней реституции.

Ошибка апелляционной инстанции: - Апелляционная коллегия отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении иска в полном объёме. - Однако при этом суд апелляции не привёл каких-либо суждений относительно возврата покупателю уплаченных денежных средств. - Суд не обосновал, почему двусторонняя реституция не должна применяться.

Ошибка кассационной инстанции: - Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения. - Кассационный суд также не рассмотрел вопрос о двусторонней реституции.

5. Существенность нарушения

Вывод СКГД: Допущенное нарушение является существенным в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку: - Оно повлекло ничем не обоснованное ограничение прав покупателя на возврат денежных средств. - Ограничение прав произошло по обстоятельствам, не связанным с действиями покупателя (нарушение порядка проведения торгов допустили органы исполнительной власти и оператор торгов). - Нарушение повлияло на исход дела: покупатель остался без имущества и без денежных средств.

6. Процессуальное основание для отмены (ст. 390 ГПК РФ)

Статья 390 ГПК РФ: Основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Применение: СКГД установила, что допущены существенные нарушения норм материального права (ст. 167 ГК РФ в части двусторонней реституции), повлиявшие на исход дела.

7. Вопросы, подлежащие исследованию при новом рассмотрении

Позиция СКГД: Взаимные доводы сторон о недобросовестности и злоупотреблении правом подлежат исследованию и оценке при новом рассмотрении дела. Это означает, что суд апелляционной инстанции должен будет рассмотреть: - Были ли действия Котова Н.В. по изменению начальной цены добросовестными? - Были ли действия Житова С.Н. и Рюмина К.О. добросовестными при участии в торгах? - Имеются ли основания для применения иных последствий недействительности (помимо двусторонней реституции) в соответствии с законом?

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибка суда первой инстанции (Головинский районный суд)

Нарушение: Применение односторонней реституции без обоснования.

Конкретика: - Суд возвратил имущество в собственность П., но не рассмотрел вопрос о возврате денежных средств (5 104 000 руб.) Житову С.Н. - Суд не указал оснований для такого ограничения прав покупателя. - Суд не применил п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25, предусматривающего обязанность суда одновременно рассмотреть вопрос о взыскании в пользу другой стороны всего, что получила первая сторона.

Существенность: Нарушение существенно в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку: - Повлияло на исход дела (покупатель лишён возврата денежных средств). - Нарушило принцип двусторонней реституции, установленный ст. 167 ГК РФ. - Без устранения этого нарушения невозможна защита прав покупателя.

Ошибка апелляционной инстанции (Московский городский суд)

Нарушение: Отмена решения суда первой инстанции без надлежащего обоснования и без рассмотрения вопроса о двусторонней реституции.

Конкретика: - Апелляционная коллегия отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении иска в полном объёме. - Однако суд апелляции не привёл каких-либо суждений относительно возврата покупателю уплаченных денежных средств. - Суд не обосновал, почему двусторонняя реституция не должна применяться.

Существенность: Нарушение существенно, поскольку: - Суд не рассмотрел все аспекты исковых требований (требование о применении последствий недействительности сделки). - Суд не применил разъяснения Пленума ВС РФ № 25.

Ошибка кассационной инстанции (Второй кассационный суд)

Нарушение: Оставление апелляционного определения без изменения без надлежащего анализа вопроса о двусторонней реституции.

Конкретика: - Кассационный суд не провёл самостоятельного анализа применения ст. 167 ГК РФ. - Кассационный суд не рассмотрел, соответствует ли апелляционное определение разъяснениям Пленума ВС РФ № 25.

Существенность: Нарушение существенно, поскольку кассационный суд не выполнил свою функцию по проверке законности судебных постановлений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 февраля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21 августа 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Московский городской суд) для нового рассмотрения.

3. Сохранено в силе: - Решение Головинского районного суда г. Москвы от 4 октября 2023 г. в редакции дополнительного решения от 31 января 2024 г. остаётся в силе до нового апелляционного рассмотрения.

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ (полномочия СКГД по отмене судебных постановлений в кассационном порядке).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Критическое значение: Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт применения ст. 167 ГК РФ при признании сделок недействительными.

Конкретные следствия: - Суды обязаны при удовлетворении требования о признании сделки недействительной одновременно рассмотреть вопрос о возврате денежных средств другой стороне. - Суды не могут применять одностороннюю реституцию без явного указания оснований в законе. - Суды должны ссылаться на п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25 при применении последствий недействительности сделок.

2. Защита какой стороны усиливается

Защита покупателя (добросовестного приобретателя): - Определение усиливает защиту прав покупателя на возврат денежных средств при недействительности сделки, если нарушение порядка проведения торгов не связано с действиями покупателя. - Покупатель получает право на двусторонню реституцию, а не одностороннее лишение имущества и денежных средств.

Ограничение прав взыскателя: - Взыскатель (Котов Н.В.) не может требовать одностороннего возврата имущества без возврата денежных средств покупателю, если торги признаны недействительными. - Однако взыскатель сохраняет право на возврат денежных средств, полученных от реализации имущества (по объяснениям ФССП, денежные средства уже перечислены взыскателю).

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.: - Определение СКГД развивает и конкретизирует п. 80 этого Постановления. - СКГД подчёркивает, что разъяснение Пленума о двусторонней реституции — это не рекомендация, а обязательное требование.

Статья 167 ГК РФ: - Определение подтверждает, что ст. 167 ГК РФ предусматривает именно двусторонню реституцию, а не одностороннее возвращение имущества.

Статья 449 ГК РФ: - Определение уточняет, что признание торгов недействительными автоматически влечёт применение последствий ст. 167 ГК РФ в полном объёме.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Распределение бремени доказывания: - При признании сделки недействительной суд не должен требовать от покупателя доказывания того, что он имеет право на возврат денежных средств. - Бремя доказывания оснований для применения иных последствий недействительности (помимо двусторонней реституции) лежит на стороне, которая их утверждает.

Стандарт доказывания недобросовестности: - СКГД указала, что взаимные доводы о недобросовестности и злоупотреблении правом подлежат исследованию при новом рассмотрении. - Это означает, что суд должен применить стандарт доказывания недобросовестности в соответствии с общими правилами ГПК РФ (ст. 56).

5. Сферы применения позиции по аналогии

Применение к иным видам торгов: - Позиция СКГД применима не только к торгам по реализации заложенного имущества, но и к иным публичным торгам (торги по продаже имущества должников, торги по продаже имущества при банкротстве и т.д.).

Применение к иным недействительным сделкам: - Позиция применима к признанию недействительными иных сделок, где требуется применение последствий ст. 167 ГК РФ (мнимые сделки, сделки, совершённые под влиянием обмана, насилия и т.д.).

Защита интересов добросовестных приобретателей: - Определение подтверждает принцип защиты добросовестных приобретателей при недействительности сделок, если нарушение порядка не связано с их действиями.

Баланс интересов взыскателя и покупателя: - Определение устанавливает баланс между интересами взыскателя (на надлежащее исполнение судебного акта) и интересами покупателя (на возврат денежных средств при недействительности сделки). - Взыскатель получает денежные средства от реализации имущества, но не может требовать одностороннего возврата имущества без возврата денежных средств покупателю.

6. Процессуальное значение

Полнота рассмотрения исковых требований: - Определение подчёркивает, что суд должен рассмотреть все взаимосвязанные исковые требования (признание сделки недействительной и применение последствий недействительности) в едином производстве. - Суд не может удовлетворить требование о признании сделки недействительной, не рассмотрев требование о применении последствий недействительности.

Разумные сроки судопроизводства: - СКГД указала на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (ст. 6 ГПК РФ) при направлении дела на новое рассмотрение. - Это означает, что апелляционный суд должен провести новое рассмотрение в разумные сроки, не допуская неоправданных задержек.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 23 июня 2026 г. по делу № 5-КГ26-50-К2 имеет фундаментальное значение для практики применения ст. 167 ГК РФ при признании сделок недействительными. Коллегия установила, что суды обязаны применять двусторонню реституцию в полном объёме, одновременно рассматривая вопросы о возврате имущества и денежных средств обеими сторонами. Применение односторонней реституции без явного указания оснований в законе является существенным нарушением норм материального права, влияющим на исход дела и требующим отмены судебных постановлений. Определение усиливает защиту прав добросовестных приобретателей при недействительности сделок, если нарушение порядка не связано с их действиями, и устанавливает баланс между интересами взыскателя и покупателя.