ВС РФ: налоговый орган не может требовать признания сделки недействительной, если покупатель действовал добросовестно

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 16-КГ24-35-К4, Определение СКГД ВС РФ от 21 января 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Марьина А.Н. и Петрушкина В.А. (докладчик).

Стороны: - Истец: Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области (орган публичной власти — налоговый орган) - Ответчики: ООО «КПК-Юг» (юридическое лицо), Голикова Татьяна Александровна (гражданин, физическое лицо)

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа транспортного средства); материально-правовой конфликт о недействительности сделки; налоговое право (защита публичных интересов).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ООО «КПК-Юг» и Голиковой Т.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиль марки «Mazda СХ-5») от 26 января 2022 г. и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован утверждением, что договор заключён с целью выведения автомобиля из состава имущества ООО «КПК-Юг», на которое может быть обращено взыскание в порядке исполнения решения налогового органа о привлечении общества к ответственности за налоговое правонарушение (неуплата НДС и налога на прибыль в сумме 32 531 867 руб., включая налог, пени и штраф).

Возражения ответчиков:

Голикова Т.А. в кассационной жалобе просила отменить судебные акты как незаконные, не согласившись с выводом о недобросовестности её поведения.

Решение первой инстанции (Тракторозаводский районный суд г. Волгограда от 8 августа 2023 г.):

Суд удовлетворил иск налоговой инспекции. Признал договор купли-продажи от 26 января 2022 г. недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, исходя из того, что отчуждение автомобиля произведено в период неисполнения ООО «КПК-Юг» налоговых обязательств при осведомлённости об имеющейся налоговой задолженности в значительном размере. Суд квалифицировал сделку как совершённую с целью недопущения обращения взыскания на имущество, то есть с нарушением требований закона в связи со злоупотреблением правом обеими сторонами. Применил последствия недействительности в виде возложения на Голикову Т.А. обязанности возвратить автомобиль в собственность ООО «КПК-Юг» и погашения регистрационной записи в ГИБДД.

Апелляционное определение (Волгоградский областной суд от 16 ноября 2023 г.):

Оставило решение первой инстанции без изменения.

Определение кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции от 2 апреля 2024 г.):

Оставило решение и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Голикова Т.А. подала кассационную жалобу на все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 18 октября 2024 г. восстановлен срок на подачу жалобы, определением от 9 декабря 2024 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между защитой публичного интереса (взыскание налоговой задолженности государством) и защитой прав добросовестного приобретателя имущества. Центральный конфликт: может ли налоговый орган требовать признания сделки недействительной на основании злоупотребления правом, если одна из сторон (покупатель) действовала добросовестно и не имела намерения помочь должнику избежать взыскания?

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм о недействительности сделок, злоупотреблении правом, добросовестности участников гражданских правоотношений) с элементами процессуально-правовой (распределение бремени доказывания, установление существенных обстоятельств).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит вопросы принципиального значения о пределах применения норм о недействительности сделок по основанию злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК РФ) в контексте защиты публичных интересов налоговых органов, а также о правовом статусе налоговых органов как истцов по таким делам и о правах добросовестного приобретателя.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли налоговый орган требовать признания двусторонней сделки недействительной по основанию злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК РФ), если злоупотребление правом установлено только у одной стороны (продавца), а вторая сторона (покупатель) действовала добросовестно?

2. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при рассмотрении иска налогового органа о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности?

3. Какие последствия недействительности сделки должны быть применены, если сделка была исполнена обеими сторонами, и в какой момент возникает право собственности на имущество при наличии предварительного договора с условием предварительной оплаты?

4. Может ли быть применена односторонняя реституция (возврат имущества без возврата денежных средств) при признании сделки недействительной?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Ключевая позиция: для признания двусторонней сделки недействительной по основанию злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК РФ) необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, действовавшими в обход закона. Если злоупотребление правом второй стороны не установлено, то в силу презумпции добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ) предполагается, что она действовала добросовестно, и применение указанных норм нельзя признать правильным.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая база для признания сделки недействительной и требования о применении последствий

Применённые нормы материального права:

• Статья 166 ГК РФ (пункты 1 и 2): Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

• Статья 166 ГК РФ (пункт 3): Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

• Статья 168 ГК РФ (пункты 1 и 2): Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения. Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения.

Применённые разъяснения Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 78): Разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

• Постановление Пленума ВС РФ № 25 (пункт 7): Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

• Постановление Пленума ВС РФ № 25 (пункт 8): При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию, например по правилам статьи 170 ГК РФ.

Вывод СКГД: Из приведённых положений закона и разъяснений Пленума следует, что сделка, нарушающая законодательный запрет на злоупотребление правом, может быть признана недействительной судом по требованию лица, чьё право нарушено этой сделкой, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

2. Требование установления злоупотребления правом обеими сторонами

Применённые нормы материального права:

• Статья 10 ГК РФ (пункты 1, 3, 4, 5):
• Пункт 1: Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
• Пункты 3 и 4: При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
• Пункт 5: Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ключевая позиция СКГД:

Однако для признания недействительной по основанию злоупотребления правом двусторонней сделки необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, которые действовали в обход закона. Если злоупотребление правом второй стороны сделки не установлено, то в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ предполагается, что она действовала добросовестно.

По настоящему делу судебные инстанции, признавая недействительным договор купли-продажи автомобиля на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, не установили и не привели обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателя — Голиковой Т.А., в силу чего применение указанных норм материального права нельзя признать правильным.

3. Правовой статус налоговых органов как истцов по делам о признании сделок недействительными

Применённые нормы:

• Закон РФ от 21 марта 1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (статья 6): Главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты налогов, сборов и страховых взносов.

• Закон РФ № 943-1 (статья 7, пункт 11, абзац четвёртый): Налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Позиция СКГД: Налоговый орган указал, что удовлетворение иска будет способствовать поступлениям денежных средств в бюджет, поскольку ООО «КПК-Юг» допущено налоговое правонарушение, подтверждённое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда. Однако это не освобождает суд от необходимости установить все существенные обстоятельства, включая недобросовестность обеих сторон сделки.

4. Процессуально-правовые нарушения: установление существенных обстоятельств

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 56 ГПК РФ (часть 2): Каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

• Статья 196 ГПК РФ (часть 1): Суд должен установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Конкретные нарушения, выявленные СКГД:

Судом первой инстанции в нарушение части 2 статьи 56 и части 1 статьи 196 ГПК РФ не установлены обстоятельства совершения оспариваемой сделки, имеющие существенное значение для определения правоотношений сторон и применения последствий недействительности сделки:

• Не установлено, в чьей собственности находился спорный автомобиль на момент заключения договора купли-продажи и в чью собственность он должен быть возвращён при применении последствий недействительности сделки.

5. Момент возникновения права собственности и правовая природа предварительного договора

Применённые нормы материального права:

• Статья 223 ГК РФ (пункт 1): Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

• Статья 429 ГК РФ (пункт 1): По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Фактические обстоятельства, установленные судом:

Из материалов дела следует, что:

1. ООО «КПК-Юг» приобрело автомобиль по договору лизинга от 10 октября 2018 г. с ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель). По условиям договора лизинга (пункт 7.2) право собственности на имущество переходит к лизингополучателю только после оплаты всех лизинговых платежей.

2. ООО «РЕСО-Лизинг» письмом от 29 сентября 2021 г. уведомило ООО «КПК-Юг» о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке в связи с нарушением сроков внесения платежей.

3. Между ООО «КПК-Юг» и Голиковой Т.А. были заключены предварительный договор от 25 декабря 2021 г. и договор купли-продажи от 26 января 2022 г.

4. Голикова Т.А. осуществила платежи ООО «РЕСО-Лизинг» до заключения основного договора купли-продажи (чеки от 24 декабря 2021 г., 14 и 20 января 2022 г.).

Позиция СКГД:

Суд ошибочно исходил из того, что 4 декабря 2018 г. за ООО «КПК-Юг» зарегистрировано право собственности на спорный автомобиль. Действующим законодательством не предусмотрено, что право собственности на транспортное средство возникает у приобретателя с момента государственной регистрации, которая носит учётный характер, являясь допуском к участию в дорожном движении, а не регистрацией права собственности.

Вопрос, подлежащий разрешению при новом рассмотрении:

Суду необходимо определить: - Имеются ли правовые основания для правовой квалификации предварительного договора от 25 декабря 2021 г. как договора купли-продажи с условием о предварительной оплате. - Возникло ли у ООО «КПК-Юг» в результате совершения и исполнения указанных сделок право собственности на спорный автомобиль и в какой момент. - Вопрос о моменте возникновения у ООО «КПК-Юг» права собственности подлежит оценке с учётом условий договора лизинга и обстоятельств его исполнения, а также возможных последствий в связи с реализацией лизингодателем права на односторонний отказ от договора.

6. Последствия недействительности сделки: двусторонняя реституция

Применённые нормы материального права:

• Статья 167 ГК РФ (пункты 1, 2, 3):
• Пункт 1: Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
• Пункт 2: При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
• Пункт 3: Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает её действие на будущее время.

Применённые разъяснения Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (пункт 80): По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Позиция СКГД:

Судебные инстанции в нарушение указанных норм и разъяснений, удовлетворяя требования налоговой инспекции, применили одностороннюю реституцию в виде возврата автомобиля ООО «КПК-Юг», не разрешив вопрос о возвращении покупателю покупной цены, в то же время не установив обстоятельств, в силу которых покупная цена не подлежит возврату.

7. Судьба денежных средств, полученных третьим лицом (ООО «РЕСО-Лизинг»)

Применённые разъяснения Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (пункт 20): Денежные средства, полученные третьим лицом в качестве исполнения обязательства, не могут быть истребованы у этого лица в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признан несостоявшимся.

Позиция СКГД:

Следует учитывать, что денежные средства, полученные ООО «РЕСО-Лизинг» от Голиковой Т.А., являлись исполнением её обязательств перед ООО «КПК-Юг» по договору купли-продажи и не могут быть истребованы у ООО «РЕСО-Лизинг» в качестве неосновательного обогащения, за исключением указанных в постановлении Пленума случаев.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Нарушение требования об установлении злоупотребления правом обеими сторонами сделки (ст. 10, 168 ГК РФ): - Суды признали сделку недействительной по основанию злоупотребления правом, не установив и не приведя обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателя — Голиковой Т.А. - Презумпция добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ) не была опровергнута судами. - Это нарушение является существенным, так как влияет на саму возможность применения норм о недействительности сделки по данному основанию.

2. Нарушение правил о последствиях недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ): - Суды применили одностороннюю реституцию (возврат автомобиля без возврата денежных средств), что противоречит принципу двусторонней реституции, установленному в пункте 2 статьи 167 ГК РФ и разъяснённому в пункте 80 постановления Пленума ВС РФ № 25. - Суды не разрешили вопрос о возвращении покупателю покупной цены и не установили обстоятельств, в силу которых покупная цена не подлежит возврату.

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение обязанности установления существенных обстоятельств (ст. 56, 196 ГПК РФ): - Суды не установили, в чьей собственности находился спорный автомобиль на момент заключения договора купли-продажи. - Суды не установили, в чью собственность должен быть возвращён автомобиль при применении последствий недействительности сделки. - Суды не разрешили вопрос о моменте возникновения у ООО «КПК-Юг» права собственности на автомобиль с учётом условий договора лизинга и его расторжения. - Суды не определили правовую природу предварительного договора от 25 декабря 2021 г. и не установили, является ли он договором купли-продажи с условием о предварительной оплате.

2. Ошибочный вывод о моменте возникновения права собственности: - Суды исходили из того, что право собственности на автомобиль возникло у ООО «КПК-Юг» с момента государственной регистрации (4 декабря 2018 г.). - Это противоречит статье 223 ГК РФ, согласно которой право собственности возникает с момента передачи вещи, а государственная регистрация носит учётный характер.

Характер нарушений в смысле ст. 390 ГПК РФ:

Все указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390 ГПК РФ, так как они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав Голиковой Т.А., а также надлежащая защита публичных интересов налоговых органов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 8 августа 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 16 ноября 2023 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 2 апреля 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Тракторозаводский районный суд г. Волгограда) для рассмотрения по существу с учётом позиции СКГД.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает чёткий стандарт для рассмотрения исков налоговых органов о признании сделок недействительными:

• Обязательное установление злоупотребления правом обеими сторонами: Суды не могут признавать двусторонние сделки недействительными по основанию злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК РФ), если не установлено, что обе стороны действовали недобросовестно и в обход закона.

• Презумпция добросовестности: Суды должны помнить о