ВС РФ: крупные сделки можно не признавать недействительными, если бенефициарный владелец их одобрил

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-206386/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-16398

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2024 г.; полный текст изготовлен 9 января 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истцы (кассационные жалобщики): Митусова Людмила Николаевна, Николаев Виктор Витальевич, Соколов Алексей Петрович, Сошенко Лина Викторовна, Чернобровкин Андрей Владимирович (участники обществ-продавцов; действовали в интересах обществ) - Ответчик (кассационный жалобщик): Общество с ограниченной ответственностью «Кредитные системы» (покупатель недвижимого имущества) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Пугачева (Александрина) Виктория Вадимовна, Глинкина Светлана Юрьевна, Иванова Елена Абдукаримовна, Имамутдинов Роман Варисович, Пышкина Елена Петровна, АО «Кредит Европа Банк (Россия)», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - Общества-продавцы: ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта»

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества как крупных сделок, совершённых без надлежащего корпоративного одобрения; спор о притворности сделок; спор о нарушении представителем интересов представляемого юридического лица.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Пять обществ с ограниченной ответственностью (Навидар, Эдельвейс, Джеком, Миродом, Дельта) являлись собственниками квартир, нежилых помещений и машино-мест по адресу: г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4. В период с 28 декабря 2022 г. по 10 января 2023 г. эти общества заключили договоры купли-продажи указанного имущества с ООО «Кредитные системы» на общую сумму 280 млн рублей (Навидар — 65 млн, Эдельвейс — 43 млн, Джеком — 90 млн, Миродом — 60 млн, Дельта — 22 млн). Договоры были заключены представителем Имамутдиновым Р.В. на основании нотариально удостоверенных доверенностей. Оплата производилась путём перечисления денежных средств на банковский счёт Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Согласно условиям договоров, платежи осуществлялись в счёт исполнения обязательств продавцов по возврату займов, полученных от Александриной В.В. 1 сентября 2022 г. Участники обществ-продавцов (Митусова, Николаев, Соколов, Сошенко, Чернобровкин) обратились в суд с требованием о признании договоров недействительными как крупных сделок, совершённых без корпоративного одобрения, и как притворных сделок, прикрывающих дарение между коммерческими организациями.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (решение от 24 января 2024 г.): Удовлетворил исковые требования. Признал договоры купли-продажи недействительными как крупные сделки, совершённые без надлежащего корпоративного одобрения, и как притворные сделки, прикрывающие дарение. Применил одностороннюю реституцию: обязал ООО «Кредитные системы» возвратить недвижимое имущество обществам-продавцам.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 апреля 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о наличии оснований для признания договоров недействительными.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 26 июня 2024 г.): Оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, признав спор разрешённым в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Основание передачи в коллегию:

ООО «Кредитные системы» подало кассационную жалобу в СКЭС ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 25 ноября 2024 г. жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании коллегии.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами участников обществ-продавцов (защита от несанкционированного отчуждения имущества, составляющего основу деятельности юридических лиц) и интересами добросовестного покупателя (защита от последующего оспаривания сделки, в которой он полагался на наличие надлежащих корпоративных одобрений).

Ключевые правовые конфликты:

1. Критерии признания сделки крупной и условия её оспаривания: Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, ограничившись указанием на превышение пороговых значений, предусмотренных уставами обществ, без учёта фактического одобрения сделки контролирующими участниками и бенефициарным владельцем, а также без анализа добросовестности контрагента.

2. Роль бенефициарного владельца в корпоративных спорах: Суды не учли, что Александрина В.В., раскрытая перед банком в качестве бенефициарного владельца обществ-продавцов, имела фактический контроль над ними и могла давать обязательные указания. Её осведомлённость о сделке и выраженное согласие на неё должны были рассматриваться как фактическое одобрение.

3. Притворность сделок: Суды пришли к выводу о безвозмездности сделок, не учитывая, что денежные средства были надлежащим образом перечислены на счёт лица, имеющего право давать обязательные указания продавцам, и что существовал разумный экономический интерес в перечислении платежей именно на счёт Александриной В.В. (погашение её задолженности перед банком, обеспечивавшейся залогом имущества обществ).

4. Стандарт проверки контрагентом корпоративного порядка: Суды не различали между случаями, когда контрагент должен был знать о внутрикорпоративном порядке (в силу аффилированности или специфического характера сделки), и случаями, когда такое знание не требовалось.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о крупных сделках, определения роли бенефициарных владельцев в корпоративных спорах, уточнения критериев притворности сделок и стандартов добросовестности контрагентов в корпоративных отношениях.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Могут ли договоры купли-продажи быть признаны недействительными как крупные сделки, совершённые без корпоративного одобрения, если контролирующие участники и бенефициарный владелец обществ-продавцов выразили информированное согласие на их заключение путём совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, и контрагент-покупатель добросовестно полагался на наличие такого одобрения?

2. Являются ли договоры купли-продажи притворными сделками, прикрывающими дарение между коммерческими организациями, если денежные средства были надлежащим образом перечислены на счёт лица, имеющего право давать обязательные указания продавцам, и существовал разумный экономический интерес в таком перечислении?

3. Могут ли договоры быть признаны недействительными вследствие причинения явного ущерба представляемому, если истцами не представлены доказательства того, что перечисленные денежные средства существенно меньше рыночной стоимости переданного имущества?

4. Какие последствия недействительности сделок должны быть применены, если сделки признаны недействительными?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и установил, что договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными как крупные сделки, совершённые без корпоративного одобрения, если контролирующие участники и бенефициарный владелец обществ-продавцов выразили информированное согласие на их заключение путём совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, и контрагент-покупатель добросовестно полагался на наличие такого одобрения. Кроме того, договоры не являются притворными, поскольку денежные средства были надлежащим образом перечислены, и существовал разумный экономический интерес в их перечислении на счёт бенефициарного владельца.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное регулирование крупных сделок и цели его применения

Верховный Суд подчеркнул, что законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества (п. 2.1 определения).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества.

Пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 1731 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом голосов.

Пункт 2 статьи 1731 ГК РФ устанавливает, что крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение (также абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Суд отметил, что совершение сделки, квалифицируемой как крупная, по своей экономической сути может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. Однако заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов её деятельности.

2. Критерии оценки крупности сделки: качественный и количественный подходы

Верховный Суд установил двухуровневый критерий оценки крупности сделки:

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (п. 2.1).

Это означает, что формальное превышение пороговых значений, предусмотренных уставом, недостаточно для признания сделки крупной без анализа её фактического влияния на деятельность общества.

3. Баланс интересов участников и контрагентов: роль добросовестности

Верховный Суд провёл тонкий анализ баланса интересов:

С одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте (п. 2.1).

Из этого следует принципиальный вывод: оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (п. 2.1, со ссылкой на определения СКЭС от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647).

4. Роль бенефициарных владельцев в корпоративных спорах

Верховный Суд внёс существенное уточнение в практику рассмотрения корпоративных споров, подчеркнув необходимость учёта позиции бенефициарных владельцев:

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 2.2).

Суд отметил, что «теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов (п. 2.2, со ссылкой на определения СКЭС от 27 мая 2016 г. № 305-ЭС15-16796, от 31 марта 2016 г. № 305-ЭС15-14197).

Исходя из этого, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путём непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий (п. 2.2).

Одновременно действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учёту при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях (п. 2.2).

5. Фактическое одобрение сделки как основание для отказа в признании её недействительной

Верховный Суд установил критерий, при котором формальное отсутствие согласия участников не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной:

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (п. 2.2, со ссылкой на пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвёртый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Из этого следует ключевой вывод: если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения (п. 2.2).

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов (п. 2.2).

6. Анализ фактических обстоятельств дела: выраженное согласие бенефициарного владельца

Верховный Суд провёл детальный анализ фактических обстоятельств, установив наличие фактического одобрения сделок:

Из материалов дела следует, что генеральный директор общества «Миродом» Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества «Навидар» с долей участия 40%, а в обществе «Эдельвейс» его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35% (п. 2.3).

Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности, в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению (п. 2.3).

Суд отметил, что в ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество «Кредитные системы» последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности (п. 2.3).

Ключевое обстоятельство: при этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества «Навидар», общества «Эдельвейс», общества «Джеком», общества «Миродом», общества «Дельта» являлось получение от общества «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В. (п. 2.3).

В документах, представленных названными обществами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц (п. 2.3).

Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные системы» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов (п. 2.3).

Суд пришёл к выводу, что несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 – 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах (п. 2.3).

7. Специальное правило для единственного участника общества

Верховный Суд отметил, что в отношении сделки, совершенной обществом «Джеком», судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются (п. 2.3).

8. Стандарт проверки контрагентом корпоративного порядка: роль аффилированности

Верховный Суд установил дифференцированный подход к стандарту проверки контрагентом внутрикорпоративного порядка:

Суды при разрешении спора ограничились указанием на то, что уставами обществ (истцов) предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок, сделок, сумма которых превышает определенное пороговое значение (100 000 рублей в соответствии с пунктами 8.2.20, 8.2.26 устава общества «Навидар») или сделок, предусматривающих отчуждение недвижимого имущества (пункт 8.2.19 устава общества «Эдельвейс», пункт 8.2.19 устава общества «Миродом», пункт 8.3.16 устава общества «Джеком»). Вместе с этим сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах обществ не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок (п. 2.4).

Суд установил, что повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 532 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence) (п. 2.4).

Верховный Суд дал развёрнутое определение фактической аффилированности:

**Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики