ВС РФ: управляющая компания может требовать оплату за услуги в коттеджном поселке даже без действительного договора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-85703/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8944

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 10 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 24 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Этна» (управляющая организация коттеджного поселка; представители: Гармашева Ю.В., генеральный директор Лазарев А.К.) - Ответчик (кассуемый): Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая эксплуатационная компания «Европейская долина-2» (собственник земельных участков в коттеджном поселке; представители: Вихоря Д.А., Грицко В.С.)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о взыскании задолженности за содержание общего имущества коттеджного поселка и неустойки; спор, связанный с управлением садоводческим некоммерческим товариществом и коттеджным поселком.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В коттеджном поселке, расположенном в Москве (Троицкий административный округ, поселение Щаповское), собственники земельных участков реализовали управление поселком через участие в дачном некоммерческом партнерстве «Европейская долина-2» (далее — Партнерство). На внеочередном общем собрании участников Партнерства 17 марта 2022 г. (протокол № 1/22) было принято решение о преобразовании Партнерства в садоводческое некоммерческое товарищество «Европейская Долина-2» (далее — Товарищество) и избран новый состав органов управления. На заседании правления Товарищества 10 апреля 2022 г. принято решение о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества обществу «Этна». На основании этого решения 20 апреля 2022 г. заключен договор управления и содержания имущества общего пользования, а 24 июня 2022 г. — соглашение об управлении коттеджным поселком (новая редакция договора управления). В период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г. общество «Этна» осуществляло услуги по управлению и содержанию общего имущества поселка, заключало договоры на поставку коммунальных услуг и оплачивало их. Общество «УЭК «ЕД-2», являясь собственником восьми земельных участков в границах территории Товарищества, не внесло плату за содержание общего имущества. Общество «Этна» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании 602 896 руб. 98 коп. задолженности за содержание инфраструктуры имущества общего пользования и 162 423 руб. 76 коп. неустойки в соответствии с частью 14 статьи 155 Жилищного кодекса РФ.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 6 сентября 2024 г.): Удовлетворил иск общества «Этна» полностью. Суд исходил из того, что отсутствие договора между собственником земельного участка и садоводческим некоммерческим объединением не освобождает собственника от внесения платы за содержание имущества общего пользования; правление Товарищества надлежащим образом приняло решение о заключении договора управления с обществом «Этна»; размер платы был обоснован финансово-экономическим обоснованием и утвержден на общем собрании членов Товарищества; общество «Этна» представило доказательства оказания услуг и оплаты коммунальных услуг; ответчик не представил доказательств того, что услуги оказывало иное лицо.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 декабря 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы и правовую позицию.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 6 июня 2025 г.): Отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в иске. Суд округа исходил из следующего: вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда от 29 августа 2022 г. по гражданскому делу № 2-1859/2022 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Товарищества от 17 марта 2022 г., признана несостоявшейся реорганизация Партнерства в Товарищество, признано недействительным решение Межрегиональной инспекции ФНС России о государственной регистрации Товарищества. В связи с этим договор управления от 20 апреля 2022 г. и соглашение об управлении от 24 июня 2022 г. заключены неуполномоченным лицом и являются недействительными. Следовательно, общество «Этна» как ненадлежащая управляющая компания не вправе требовать взыскания задолженности. Суд округа также ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г. по делу № А40-42292/2024, в котором отказано в удовлетворении аналогичного иска общества «Этна» в отношении иных земельных участков ответчика, поскольку установлен факт неоказания обществом «Этна» услуг по содержанию имущества общего пользования.

Основание передачи в коллегию

Общество «Этна» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на нарушение Арбитражным судом Московского округа норм материального и процессуального права. Определением от 24 декабря 2025 г. судьи ВС РФ жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес управляющей организации (общество «Этна») в получении оплаты за фактически оказанные услуги по содержанию общего имущества коттеджного поселка и интерес собственника земельного участка (общество «УЭК «ЕД-2») в освобождении от платежа на основании недействительности договора управления.

2. Формальный подход суда округа (признание договора недействительным вследствие ничтожности решения собрания и отсутствия полномочий у представителя) и субстанциальный подход судов первой и апелляционной инстанций (признание обязанности собственника участвовать в расходах на содержание общего имущества независимо от наличия договора).

3. Конфликт между нормами о недействительности сделок (статьи 174, 183 ГК РФ) и нормами о бремени содержания имущества и неосновательном обогащении (статьи 210, 1102 ГК РФ; статьи 153, 155, 158 ЖК РФ).

4. Вопрос о преюдициальности фактических обстоятельств, установленных в другом деле (№ А40-42292/2024), и правильности применения статьи 69 АПК РФ.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает фундаментальное соотношение между формальной действительностью договора и субстанциальной обязанностью собственника участвовать в расходах на содержание общего имущества; - требует уточнения правовой позиции о том, может ли лицо, фактически оказавшее услуги по содержанию общего имущества, требовать оплату независимо от наличия действительного договора; - касается применения аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отношениям в коттеджных поселках; - затрагивает правильное применение норм о преюдициальности судебных актов в арбитражном процессе.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Имеет ли право лицо, фактически оказавшее услуги по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников земельных участков независимо от наличия действительного договора управления, если договор заключен неуполномоченным лицом и признан недействительным?

2. Вспомогательный вопрос о недействительности сделок: Влечет ли признание ничтожным решения собрания, которым избран новый состав органов управления юридического лица, автоматическую недействительность сделок, заключенных этими органами, или необходимо применять правила о сделках, совершенных неуполномоченным лицом (статьи 174, 182, 183 ГК РФ)?

3. Вопрос о преюдициальности: Могут ли считаться преюдициально установленными фактические обстоятельства, которые в действительности не исследовались и не устанавливались судами в ранее рассмотренном деле?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Лицо, фактически оказавшее услуги по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, имеет право требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников земельных участков независимо от наличия заключенного между ними договора. Это право вытекает из фундаментального принципа гражданского и жилищного законодательства о том, что собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества (статья 210 ГК РФ), а собственники земельных участков в коттеджных поселках, пользуясь общим имуществом и заинтересованные в комфортных условиях проживания, обязаны участвовать в разумных и обоснованных расходах на его содержание. Признание договора управления недействительным не освобождает собственников от этой обязанности, но требует надлежащего доказывания фактического оказания услуг и их экономической обоснованности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение аналогии закона к отношениям в коттеджных поселках

Верховный Суд исходит из того, что правило о бремени содержания общего имущества, установленное для многоквартирных домов, подлежит применению по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отношениям, складывающимся между собственниками земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках.

Согласно части 1 статьи 158 ЖК РФ собственник помещения в многоквартирном доме обязан нести расходы на содержание принадлежащего ему помещения, а также участвовать в расходах на содержание общего имущества в многоквартирном доме соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание жилого помещения и взносов на капитальный ремонт.

Суд указывает, что собственники земельных участков в коттеджных поселках несут обязанность по участию в разумных и обоснованных расходах на содержание общего имущества коттеджного поселка, поскольку они имеют возможность пользоваться данным имуществом и, будучи заинтересованными в максимально комфортных условиях проживания, нуждаются в поддержании его в надлежащем санитарном и техническом состоянии (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2021 г. № 55-П).

2. Независимость обязанности по содержанию от наличия договора

Верховный Суд подчеркивает, что в связи с тем, что собственники земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках несут бремя содержания принадлежащего им общего имущества, они независимо от наличия договора с управляющей организацией обязаны вносить в ее пользу экономически обоснованную плату за оказываемые такой организацией услуги по управлению.

Это положение согласуется с разъяснениями, приведенными в пункте 2.7 Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010–2013 г., утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 2 июля 2014 г. В данном пункте указано, что расходы, понесенные некоммерческим объединением на содержание инфраструктуры и другого общего имущества садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения при отсутствии договора с гражданами, ведущими садоводство, огородничество или дачное хозяйство в индивидуальном порядке и пользующимися указанным имуществом, являются неосновательным обогащением этих граждан.

3. Правовой статус лица, фактически оказавшего услуги

Из приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что лицо, фактически оказывавшее услуги по содержанию общего имущества и инфраструктуры в пределах садоводческого, огороднического, дачного некоммерческого объединения или коттеджного поселка, имеет право требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников независимо от наличия заключенного между ними договора.

Это право основано на принципах справедливости и недопущения неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), а также на общих началах гражданского законодательства (статьи 199, 209, 210 ГК РФ).

4. Требования к доказыванию при предъявлении требования о взыскании платы

Верховный Суд устанавливает четкие требования к доказыванию: при предъявлении требования о взыскании платы управляющая организация должна представить доказательства оказания услуг по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, а также доказательства того, что взыскиваемая плата за оказанные услуги экономически обоснована и разумна, а сами услуги являются объективно необходимыми для надлежащего содержания общего имущества поселка или предназначены для удовлетворения общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.

Это требование вытекает из принципов справедливости и разумности, а также из норм статей 779, 781 ГК РФ (об оказании услуг) и статьи 153 ЖК РФ (об услугах по содержанию общего имущества).

5. Правовая природа сделок, совершенных неуполномоченным лицом

Верховный Суд уточняет правовую природу сделок, совершенных лицом, полномочия которого основаны на ничтожном решении собрания. По смыслу пункта 1 статьи 174, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, если основание возникновения у представителя полномочий (выданная представителю доверенность или решение собрания, которым избран директор юридического лица) является недействительным, то такой представитель является неуполномоченным лицом, а заключенная им от имени представляемого сделка в соответствии с пункт 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенной от его имени и в его интересах.

Однако сделка, совершенная неуполномоченным лицом, считается заключенной в отношении представляемого, если представляемый впоследствии одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ) или при наличии совокупности следующих условий: обстановка, в которой действует неуполномоченное лицо, создает видимость наличия у него полномочий; данная обстановка возникла в силу обстоятельств, находящихся в сфере контроля представляемого; контрагент является добросовестным, то есть не знает и не должен знать об отсутствии полномочий у неуполномоченного лица (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

6. Защита добросовестных участников оборота

Верховный Суд вводит важное ограничение на применение правил о недействительности сделок, совершенных неуполномоченным лицом: если создание видимости полномочий у неуполномоченных лиц обусловлено конфликтом между членами Товарищества и органами его управления, то риск заключения сделки с данными лицами не может быть возложен на участников оборота, добросовестно полагавшихся на сведения ЕГРЮЛ, а также на иные документы, представленные в подтверждение наличия соответствующих полномочий.

Это положение отражает принцип защиты добросовестных участников гражданского оборота и соответствует логике статей 182–183 ГК РФ.

7. Правильное применение норм о преюдициальности судебных актов

Верховный Суд указывает на ошибку суда округа в применении статьи 69 АПК РФ. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако по смыслу указанной нормы не могут считаться преюдициально установленными те фактические обстоятельства дела, которые в действительности не устанавливались судами.

Суд округа неправильно применил преюдициальность, поскольку из судебных актов по делу № А40-42292/2024 следует, что в рамках этого дела суды не исследовали факт реальности оказания истцом спорных услуг, а, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили только из ничтожности решения внеочередного общего собрания участников Товарищества от 17 марта 2022 г. и недействительности договора и соглашения об управлении коттеджным поселком.

8. Установленный в других делах факт оказания услуг

Верховный Суд отмечает, что при рассмотрении судами общей юрисдикции и арбитражными судами иных дел с участием общества «Этна» и других собственников земельных участков в коттеджном поселке, установлен факт оказания именно обществом «Этна» в спорный период услуг по содержанию общего имущества Товарищества (в том числе, в делах № 2-856/2024, 2-432/2024, А40-54488/2024).

Это обстоятельство свидетельствует о том, что общество «Этна» действительно осуществляло управленческую деятельность и не может быть лишено права на получение оплаты за фактически оказанные услуги.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд устанавливает следующий критерий для разрешения спора при новом рассмотрении:

1. Признание обязанности собственника участвовать в расходах на содержание общего имущества независимо от наличия действительного договора управления, поскольку эта обязанность вытекает из закона (статьи 210 ГК РФ, части 1 статьи 158 ЖК РФ, применяемые по аналогии).

2. Требование надлежащего доказывания фактического оказания услуг, их объективной необходимости и экономической обоснованности.

3. Отказ от формального подхода, основанного исключительно на недействительности договора, в пользу субстанциального подхода, учитывающего фактические отношения сторон и принцип недопущения неосновательного обогащения.

Указания нижестоящему суду

Верховный Суд дает следующие указания Арбитражному суду города Москвы при новом рассмотрении дела:

1. Учесть изложенную правовую позицию о независимости обязанности собственника участвовать в расходах на содержание общего имущества от наличия договора.

2. Исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений.

3. Установить перечень и объем оказанных обществом «Этна» услуг, их объективную необходимость для надлежащего содержания общего имущества поселка или их направленность на удовлетворение общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.

4. Установить экономическую обоснованность и разумность установленного ежемесячного членского взноса.

5. На основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение о размере платы, на которую вправе претендовать общество «Этна».

Распределение обязанностей

Суд первой инстанции при новом рассмотрении должен: - провести полное исследование доказательств о фактическом оказании услуг; - оценить экономическую обоснованность размера платы на основе финансово-экономического обоснования, утвержденного на общем собрании членов Товарищества; - определить размер платы, подлежащей взысканию, с учетом установленных обстоятельств; - учесть, что управляющая организация несет бремя доказывания как факта оказания услуг, так и их экономической обоснованности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Москвы от 6 сентября 2024 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2025 г. по делу № А40-85703/2024.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указанием на необходимость учета изложенной правовой позиции и надлежащего исследования доказательств о фактическом оказании услуг, их объективной необходимости и экономической обоснованности.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода, основанного на недействительности договора, к субстанциальному подходу, учитывающему фактические отношения сторон и экономическую реальность. Суд отвергает позицию, согласно которой признание договора недействительным автоматически освобождает собственника от обязанности оплачивать фактически оказанные услуги. Вместо этого вводится требование надлежащего доказывания фактического оказания услуг и их экономической обоснованности.

Эта смена методологии имеет глубокие корни в принципах гражданского права: - принцип справедливости (недопущение неосновательного обогащения, статья 1102 ГК РФ); - принцип добросовестности (статьи 182–183 ГК РФ, защита добросовестных участников оборота); - принцип соразмерности (бремя содержания имущества соразмерно пользованию им).

2. Гармонизация с позициями КС РФ и ВС РФ

Определение СКЭС опирается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2021 г. № 55-П, которое подтверждает конституционность обязанности собственников земельных участков в коттеджных поселках участвовать в расходах на содержание общего имущества. КС РФ исходит из того, что собственники, пользуясь общим имуществом и заинтересованные в комфортных условиях проживания, должны нести соответствующие расходы.

Определение также гармонизирует позицию с Обзором судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010–2013 г., утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 2 июля 2014 г., в котором уже была сформулирована позиция о том, что расходы на содержание общего имущества при отсутствии договора являются неосновательным обогащением граждан, пользующихся этим имуществом.

3. Последствия для различных участников отношений

Для управляющих организаций:

• Расширение прав: управляющая организация может требовать оплату за фактически оказанные услуги даже при отсутствии действительного договора, если она докажет фактическое оказание услуг и их экономическую обоснованность.
• Усиление бремени доказывания: управляющая организация должна представить полный пакет доказательств о характере, объеме и стоимости оказанных