ВС РФ: управляющая организация вправе требовать оплату за услуги независимо от действительности договора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-166162/2024; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-11073

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 10 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 24 февраля 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Этна» (управляющая организация коттеджного поселка) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания «Европейская долина-2» (предыдущая управляющая организация)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в сфере управления коттеджным поселком; кассационное производство в СКЭС ВС РФ.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В коттеджном поселке, расположенном в Москве (Троицкий административный округ, поселение Щаповское), собственники земельных участков реализовали управление поселком через дачное некоммерческое партнерство «Европейская долина-2» (далее – Партнерство). На внеочередном общем собрании участников Партнерства от 17 марта 2022 г. (протокол № 1/22) было принято решение о преобразовании Партнерства в садоводческое некоммерческое товарищество «Европейская Долина-2» (далее – Товарищество) и избран новый орган управления. До 1 мая 2022 г. функции по предоставлению эксплуатационных и коммунальных услуг собственникам земельных участков осуществляла Компания (ответчик). На заседании правления Товарищества 10 апреля 2022 г. были приняты решения о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества Обществу (истцу), заключении с ним договора на оказание услуг и прекращении договора с Компанией. 20 апреля 2022 г. Товарищество и Общество заключили договор по управлению и содержанию имущества общего пользования; 24 июня 2022 г. – соглашение об управлении коттеджным поселком (новая редакция). Товарищество письмом от 27 апреля 2022 г. уведомило Компанию о расторжении договоров. В период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г. Общество являлось управляющей организацией и оказывало услуги по управлению и содержанию общего имущества поселка. Однако Компания, не оказывая услуги, продолжала выставлять собственникам счета на оплату, и ряд собственников, не обладая информацией о смене управляющей организации, производили платежи в пользу Компании. Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 717 670 руб. 02 коп. неосновательного обогащения (за период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г.) и 116 467 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (за период с 5 октября 2022 г. по 12 июля 2024 г., с продолжением начисления по дату исполнения).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 15 октября 2024 г.): Удовлетворил иск Общества в полном объеме. Суд исходил из того, что Товарищество и Общество надлежащим образом заключили договор управления (20 апреля 2022 г.) и соглашение об управлении (24 июня 2022 г.), в соответствии с которыми Общество осуществляло весь комплекс услуг по управлению и содержанию общего имущества и инфраструктуры поселка. Общество представило доказательства оказания услуг и того, что Компания не представила надлежащих доказательств оказания ею услуг, однако выставляла счета и получала плату от собственников за услуги, фактически предоставленные Обществом. Суд применил статьи 1102, 1105, 395, 1107 ГК РФ и пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения и процентов.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 марта 2025 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения, согласившись с выводами суда города Москвы.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 21 июля 2025 г.): Отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в иске. Суд округа указал на следующее: вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда от 29 августа 2022 г. по гражданскому делу № 2-1859/2022 признано недействительным в силу ничтожности решение внеочередного общего собрания участников Товарищества от 17 марта 2022 г. (протокол № 1/22), которым избран новый орган управления; признана несостоявшейся реорганизация Партнерства в Товарищество; признано недействительным решение Межрегиональной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве от 28 марта 2022 г. о государственной регистрации Товарищества в ЕГРЮЛ. В связи с этим договор управления от 20 апреля 2022 г. и соглашение об управлении от 24 июня 2022 г. заключены неуполномоченным лицом и являются недействительными. Следовательно, Общество как ненадлежащая управляющая компания не вправе требовать взыскания неосновательного обогащения. Кроме того, суд округа ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г. по делу № А40-42292/2024, которым установлен факт неоказания Обществом в спорный период услуг по содержанию имущества общего пользования Товарищества.

Основание передачи в коллегию

Общество подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на нарушение Арбитражным судом Московского округа норм материального и процессуального права. Определением от 24 декабря 2025 г. судьи ВС РФ жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ. Ключевые доводы жалобы касались неправильного применения судом округа норм гражданского и жилищного законодательства при оценке действительности договора и соглашения об управлении, а также неправильного применения правил о преюдициальности судебных актов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Формальный подход суда округа (основанный на недействительности решения собрания и, как следствие, недействительности договора управления) и субстанциальный подход судов первой и апелляционной инстанций (основанный на фактическом оказании услуг и получении неосновательного обогащения независимо от формальной действительности договора).

2. Риск распределения между участниками оборота: Суд округа возложил риск заключения сделки с неуполномоченным лицом на добросовестного контрагента (Общество), полагавшегося на сведения ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие полномочия. СКЭС пришла к выводу, что такой риск не может быть возложен на добросовестного участника оборота в случае конфликта между членами Товарищества и его органами управления.

3. Природа обязательства по оплате услуг управления: Суд округа исходил из того, что недействительность договора управления исключает право на взыскание платы. СКЭС установила, что право на компенсацию оказанных услуг возникает из самого факта их оказания и несения соответствующих затрат, независимо от последующего признания договора недействительным.

4. Преюдициальность судебных актов: Суд округа неправильно применил правило о преюдициальности, ссылаясь на решение по делу № А40-42292/2024, в котором якобы был установлен факт неоказания Обществом услуг. На самом деле в том деле суды не исследовали реальность оказания услуг, а отказали в удовлетворении требований только на основании ничтожности решения собрания и недействительности договора.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Конфликт практик между формальным подходом (основанным на действительности договора) и субстанциальным подходом (основанным на фактическом оказании услуг и справедливости); - Новое правовое регулирование отношений в коттеджных поселках и садоводческих объединениях, требующее применения норм жилищного законодательства по аналогии; - Отсутствие единообразия в применении правил о преюдициальности судебных актов и о полномочиях представителей при наличии конфликта между членами юридического лица.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Влечет ли признание недействительным решения собрания участников Товарищества (в силу ничтожности) и, как следствие, недействительность договора управления, заключенного избранным на этом собрании органом управления, отказ в удовлетворении требования управляющей организации о взыскании неосновательного обогащения, полученного предыдущей управляющей организацией от собственников земельных участков?

2. Может ли управляющая организация, фактически оказавшая услуги по содержанию общего имущества коттеджного поселка, требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников независимо от наличия или действительности заключенного договора управления?

3. Распределяется ли риск заключения сделки с неуполномоченным лицом на добросовестного контрагента, полагавшегося на сведения ЕГРЮЛ и иные документы, подтверждающие наличие полномочий, в случае, когда создание видимости полномочий обусловлено конфликтом между членами юридического лица?

4. Правильно ли применены правила о преюдициальности судебных актов (статья 69 АПК РФ) при ссылке на решение по делу № А40-42292/2024, в котором якобы был установлен факт неоказания Обществом услуг?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Управляющая организация, фактически оказавшая услуги по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, вправе требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников независимо от наличия или последующего признания недействительным договора управления. Право на компенсацию оказанных услуг возникает из самого факта их оказания и несения соответствующих затрат. Признание договора недействительным не лишает управляющую организацию права на взыскание неосновательного обогащения, полученного предыдущей управляющей организацией от собственников, поскольку риск исполнения обязательства по оплате услуг ненадлежащей управляющей организации не может быть возложен на добросовестного собственника. При этом управляющая организация должна представить доказательства оказания услуг, их объективной необходимости и экономической обоснованности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм жилищного законодательства по аналогии к отношениям в коттеджных поселках

Правовое основание: Статья 210 ГК РФ (собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором); часть 1 статьи 39 ЖК РФ (собственники помещений в многоквартирном доме несут бремя расходов на содержание общего имущества); часть 1 статьи 158 ЖК РФ (собственник помещения в многоквартирном доме обязан нести расходы на содержание принадлежащего ему помещения и участвовать в расходах на содержание общего имущества); пункт 1 статьи 6 ГК РФ (применение норм закона по аналогии).

Позиция СКЭС: Указанное правило о бремени содержания общего имущества подлежит применению по аналогии закона и к отношениям, складывающимся между собственниками земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках. Собственники земельных участков в коттеджных поселках несут обязанность по участию в разумных и обоснованных расходах на содержание общего имущества поселка, поскольку они имеют возможность пользоваться данным имуществом и, будучи заинтересованными в максимально комфортных условиях проживания, нуждаются в поддержании его в надлежащем санитарном и техническом состоянии.

Доктринальная конструкция: Применение аналогии закона основано на принципе справедливости и экономической целесообразности: собственники, получающие выгоду от содержания общего имущества, должны нести соответствующие расходы независимо от формального наличия договора.

2. Обязанность собственников вносить плату за услуги управления независимо от договора

Правовое основание: Статьи 1102, 1105 ГК РФ (неосновательное обогащение); постановление Конституционного Суда РФ от 28 декабря 2021 г. № 55-П; пункт 2.7 Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010–2013 г., утвержденного Президиумом ВС РФ 2 июля 2014 г.

Позиция СКЭС: В связи с тем, что собственники земельных участков и жилых домов в коттеджных поселках несут бремя содержания принадлежащего им общего имущества, они независимо от наличия договора с управляющей организацией обязаны вносить в ее пользу экономически обоснованную плату за оказываемые такой организацией услуги по управлению. Аналогичный правовой подход изложен в пункте 2.7 Обзора судебной практики, в котором указано, что расходы, понесенные некоммерческим объединением на содержание инфраструктуры и другого общего имущества садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения при отсутствии договора с гражданами, пользующимися указанным имуществом, являются неосновательным обогащением этих граждан.

Вывод: Лицо, фактически оказавшее услуги по содержанию общего имущества и инфраструктуры в пределах садоводческого, огороднического, дачного некоммерческого объединения или коттеджного поселка, вправе требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников независимо от наличия заключенного между ними договора.

3. Требования к доказыванию при предъявлении требования о взыскании платы

Правовое основание: Статьи 1102, 1105, 395, 1107 ГК РФ; общие принципы гражданского процесса о распределении бремени доказывания.

Позиция СКЭС: Управляющая организация, предъявляя требование о взыскании платы, должна представить доказательства: - оказания услуг по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка; - того, что взыскиваемая плата за оказанные услуги экономически обоснована и разумна; - того, что сами услуги являются объективно необходимыми для надлежащего содержания общего имущества поселка или предназначены для удовлетворения общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.

Практическое значение: Данное требование обеспечивает защиту собственников от необоснованных требований управляющих организаций и одновременно гарантирует право управляющей организации на справедливую компенсацию за фактически оказанные услуги.

4. Надлежащее исполнение обязательства по оплате при смене управляющей организации

Правовое основание: Пункт 36 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2017 г. № 22 «О некоторых вопросах рассмотрения судами споров по оплате коммунальных услуг и жилого помещения, занимаемого гражданами в многоквартирном доме по договору социального найма или принадлежащего им на праве собственности»; статьи 1102, 1105 ГК РФ (глава 60 ГК РФ).

Позиция СКЭС: Внесение добросовестным собственником платы предыдущей управляющей организации является надлежащим исполнением обязательств по оплате услуг управления и содержания. В таком случае вновь выбранная управляющая организация имеет право требовать взыскания с предыдущей управляющей организации уплаченных собственником денежных средств по правилам, установленным главой 60 ГК РФ (о неосновательном обогащении).

Обоснование: Данное право обусловлено фактом оказания управляющей организацией услуг по содержанию общего имущества и несением ею соответствующих затрат. Риск исполнения обязательства по оплате ненадлежащей управляющей организации не может быть возложен на добросовестного собственника.

5. Право на компенсацию при признании договора недействительным

Правовое основание: Статьи 1102, 1105 ГК РФ; общие принципы справедливости и добросовестности в гражданском праве.

Позиция СКЭС: Управляющая организация не может быть лишена права на компенсацию оказанных и принятых услуг в случае признания в последующем недействительным договора, на основании которого она оказывала услуги, в связи с наличием спора между собственниками в отношении способа управления или отсутствием полномочий у лица, подписавшего договор.

Обоснование: Данный подход основан на принципе справедливости: управляющая организация, добросовестно оказавшая услуги, не должна нести убытки в результате внутреннего конфликта в юридическом лице (Товариществе) или ошибок в его управлении.

6. Различие между недействительностью основания полномочий и недействительностью сделки

Правовое основание: Пункт 1 статьи 174 ГК РФ (основание возникновения полномочий представителя); пункт 1 статьи 183 ГК РФ (сделка, заключенная неуполномоченным лицом); абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ (видимость полномочий).

Позиция СКЭС: По смыслу пункта 1 статьи 174 и пункта 1 статьи 183 ГК РФ, если основание возникновения у представителя полномочий (решение собрания, которым избран директор юридического лица) является недействительным, то такой представитель является неуполномоченным лицом, а заключенная им от имени представляемого сделка в соответствии с пункт 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенной от его имени и в его интересах.

Важное уточнение: Признание ничтожным решения собрания участников Товарищества, которым избран новый состав органов управления, не влечет недействительность заключенных этими органами сделок, но может свидетельствовать о том, что указанные сделки являются заключенными от имени и в интересах неуполномоченных лиц.

7. Видимость полномочий и защита добросовестного контрагента

Правовое основание: Абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ (условия возникновения видимости полномочий: обстановка создает видимость полномочий; обстановка возникла в силу обстоятельств, находящихся в сфере контроля представляемого; контрагент добросовестен).

Позиция СКЭС: Если создание видимости полномочий у неуполномоченных лиц обусловлено конфликтом между членами Товарищества и органами его управления, то риск заключения сделки с данными лицами не может быть возложен на участников оборота, добросовестно полагавшихся на сведения ЕГРЮЛ, а также на иные документы, представленные в подтверждение наличия соответствующих полномочий.

Практическое значение: Данный подход защищает добросовестных контрагентов от последствий внутренних конфликтов в юридических лицах и обеспечивает стабильность гражданского оборота.

8. Неправильное применение правил о преюдициальности судебных актов

Правовое основание: Часть 2 статьи 69 АПК РФ (обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица).

Позиция СКЭС: По смыслу указанной нормы не могут считаться преюдициально установленными те фактические обстоятельства дела, которые в действительности не устанавливались судами. Как следует из судебных актов по делу № А40-42292/2024, в рамках этого дела суды не исследовали факт реальности оказания Обществом спорных услуг, а, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили только из ничтожности решения внеочередного общего собрания участников Товарищества от 17 марта 2022 г. и недействительности договора и соглашения об управлении коттеджным поселком.

Вывод: Суд округа неправильно применил правила о преюдициальности, ссылаясь на решение по делу № А40-42292/2024, в котором якобы был установлен факт неоказания Обществом услуг. На самом деле в том деле суды не исследовали реальность оказания услуг.

Дополнительное обстоятельство: При рассмотрении судами общей юрисдикции и арбитражными судами иных дел с участием Общества, Компании и собственников земельных участков в коттеджном поселке установлен факт оказания в спорный период именно Обществом услуг по содержанию общего имущества Товарищества (в том числе в делах № 2-856/2024, 2-432/2024, А40-54488/2024). Кроме того, согласно пояснениям представителя ответчика в судебном заседании СКЭС, Компания не оспаривает тот факт, что в спорный период она не осуществляла услуги по управлению и содержанию общего имущества.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Основной критерий: Фактическое оказание услуг по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, а не формальная действительность договора управления.

Дополнительные критерии: 1. Экономическая обоснованность и разумность установленного ежемесячного членского взноса (платы за услуги). 2. Объективная необходимость оказанных услуг для надлежащего содержания общего имущества поселка или их направленность на удовлетворение общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания. 3. Добросовестность контрагента, полагавшегося на сведения ЕГРЮЛ и иные документы, подтверждающие наличие полномочий.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду города Москвы надлежит:

1. Учесть изложенные правовые позиции СКЭС о праве управляющей организации на взыскание неосновательного обогащения независимо от действительности договора управления.

2. Исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений.

3. Установить перечень и объем оказанных Обществом услуг в период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г.

4. Установить объективную необходимость оказанных услуг для надлежащего содержания общего имущества поселка или их направленность на удовлетворение общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.

5. Установить экономическую обоснованность и разумность установленного ежемесячного членского взноса (платы за услуги).

6. Установить реальный размер платы, которую ответчик (Компания) необоснованно получил от собственников земельных участков в период, когда истец (Общество) оказал услуги по управлению и содержанию общего имущества поселка.

7. Проверить довод ответчика о перечислении им в спорный период ряда платежей ресурсоснабжающим за поставленные в поселок коммунальные ресурсы (в целях определения размера неосновательного обогащения).

8. **На основании установленных обст