ВС РФ: нарушения при приватизации не основание для расторжения сделок добросовестных приобретателей

По делу о признании недействительными сделок по отчуждению имущества жилищно-коммунального хозяйства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А56-85715/2023 - Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС24-22235

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 22 апреля 2025 г. - Полный текст изготовлен: 25 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Попова Г.Г., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (процессуальный): Первый заместитель прокурора Ленинградской области (в интересах Администрации муниципального образования «Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области») - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Флагман» - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области; Совет депутатов муниципального образования; открытое акционерное общество «Единая энергетическая компания»

Категория спора: Корпоративный спор, связанный с приватизацией муниципального имущества и последующим отчуждением имущества жилищно-коммунального хозяйства; спор о признании сделок недействительными.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Муниципальное образование «Морозовское городское поселение» в 2007 году внесло 51 объект недвижимости жилищно-коммунального назначения в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества «Единая энергетическая компания» (ОАО «ЕЭК»), что составило 48,975% уставного капитала. Впоследствии ОАО «ЕЭК» отчудило часть этого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Флагман»: здание котельной (договор от 22 августа 2007 г. по цене 1 932 173 руб.), водопроводные и канализационные сети (договор от 16 июля 2018 г. по цене 800 000 руб.), тепловые сети (договор от 7 декабря 2018 г. по цене 6 157 146 руб.). Прокурор обратился с иском о признании этих сделок ничтожными, ссылаясь на нарушения при приватизации имущества (отсутствие прогнозного плана приватизации), нарушение требований о крупных сделках, занижение стоимости имущества и отсутствие согласия муниципального образования как единственного акционера.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 15 декабря 2023 г.): Иск прокурора удовлетворен полностью. Суд признал договоры от 22 августа 2007 г., от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. ничтожными и обязал ООО «Флагман» возвратить спорные объекты муниципальному образованию.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 июля 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 2 ноября 2024 г.): Оставил состоявшиеся судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

ООО «Флагман» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 26 марта 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами публично-правового образования (муниципального образования) как собственника имущества, переданного в уставный капитал хозяйственного общества, и интересами добросовестного приобретателя имущества (ООО «Флагман»), полагавшегося на данные государственного реестра о праве собственности продавца. Конфликт касается применения последствий недействительности сделок при наличии нарушений в процедуре приватизации имущества, а также вопроса о том, может ли добросовестный приобретатель нести ответственность за нарушения, допущенные при приватизации имущества его продавцом. Дело имеет принципиальное значение для определения баланса между защитой прав публично-правовых образований и защитой интересов добросовестных участников гражданского оборота, а также для уточнения применения норм об исковой давности при предъявлении исков прокурором.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества служить самостоятельным основанием для признания недействительными сделок по дальнейшему отчуждению этого имущества добросовестным приобретателям, полагавшимся на данные государственного реестра о праве собственности продавца?

2. Является ли добросовестный приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся на данные Единого государственного реестра недвижимого имущества, защищенным от требований о возврате имущества, основанных на нарушениях при приватизации?

3. Применяется ли исковая давность по искам прокурора о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, основанным на допущенных нарушениях при приватизации муниципального имущества, и с какого момента она начинает течь?

4. Могут ли быть признаны недействительными крупные сделки, совершенные с согласия единственного акционера, если это согласие не было нотариально удостоверено, но было фактически дано и сформировало правовые ожидания у другой стороны?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества не может служить самостоятельным основанием для применения последствий недействительности сделок по дальнейшему отчуждению имущества добросовестным приобретателям, полагавшимся на содержащиеся в государственном реестре сведения о праве собственности продавца. Суд указал, что по общему правилу лицо, полагающееся при приобретении объекта недвижимого имущества на данные Единого государственного реестра недвижимого имущества, предполагается добросовестным, и истец, предъявивший требование о применении последствий недействительности сделки, должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что приобретатель знал или должен был знать о недостоверности сведений реестра. Кроме того, суд применил исковую давность к требованиям прокурора и указал, что при установленных по делу обстоятельствах срок исковой давности был пропущен.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципы гражданского законодательства и требования к судебному решению

Суд исходил из того, что гражданское законодательство в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и добросовестность предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Суд ссылался на постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении», указав, что решение должно быть законным, обоснованным и мотивированным. Решение является обоснованным, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости (пункт 3). Резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств (пункт 11).

2. Государственная регистрация прав на имущество и презумпция добросовестности

Суд подчеркнул, что в соответствии с пунктом 2 статьи 81 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. Уполномоченный орган, осуществляющий государственную регистрацию, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением, законность оснований регистрации и иные предусмотренные законом обстоятельства (пункт 5 статьи 81 ГК РФ).

Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные (пункт 6 статьи 81 ГК РФ).

По общему правилу лицо, полагающееся при приобретении объекта недвижимого имущества на данные Единого государственного реестра недвижимого имущества, предполагается добросовестным. В связи с этим истец, предъявивший требование о применении последствий недействительности сделки по основаниям, связанным с незаконным отчуждением имущества из собственности публично-правового образования, должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что приобретатель вещи знал или должен был знать о недостоверности сведений реестра.

3. Виндикационный иск и добросовестный приобретатель

Суд указал, что гражданским кодексом предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя только в случае, когда имущество утеряно собственником или выбыло из его владения иным путем помимо его воли.

Суд ссылался на постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П, в котором указано, что если собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

4. Нарушение порядка приватизации и добросовестные приобретатели

Суд указал, что в интересах законности нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества не может выступать самостоятельным основанием для применения последствий недействительности сделок по дальнейшему отчуждению имущества иным участникам оборота, которые добросовестно полагались на содержащиеся в государственном реестре сведения о праве собственности продавца на соответствующие объекты недвижимости.

Суд установил, что право собственности ОАО «ЕЭК» на недвижимые объекты жилищно-коммунального хозяйства было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости в 2007 г. в порядке приватизации муниципального имущества на основании решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. № 24. Суды трех инстанций, сославшись на нарушения при приватизации имущества, не приняли во внимание, что ко дню совершения оспариваемых сделок права ОАО «ЕЭК» на спорные объекты жилищно-коммунального хозяйства никем в судебном порядке не оспаривались, и не установили обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что ООО «Флагман» знало или должно было знать о нарушениях, которые, по доводам прокурора, были допущены органами муниципального образования при приватизации имущества.

5. Анализ нарушений при приватизации и требования Закона о приватизации

Суд проанализировал доводы нижестоящих судов о нарушении требований Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (Закон о приватизации). Суды первой и апелляционной инстанций указали, что при внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ОАО «ЕЭК» муниципальным образованием не принимался прогнозный план приватизации, содержащий перечень такого имущества и способ приватизации.

Верховный Суд указал, что исходя из установленных судами обстоятельств, все предусмотренные законодательством условия приватизации имущества установлены решением совета депутатов от 2 мая 2007 г. № 24, в котором определен способ приватизации — указано о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал ОАО «ЕЭК», определена стоимость каждого объекта муниципального собственности, подлежащего внесению в уставный капитал, установлен срок внесения имущества и лицо, уполномоченное действовать от имени муниципального образования при подписании акта приема-передачи имущества. Данное постановление совета депутатов было опубликовано в газете «Ладожские новости» от 15 мая 2007 г.

Суд указал, что вывод судов о том, что постановление совета депутатов от 2 мая 2007 г. № 24 принято с нарушением установленного порядка приватизации (при отсутствии принятого в муниципальном образовании нормативного акта о порядке приватизации и при отсутствии утвержденного прогнозного плана приватизации), противоречит части 4 статьи 14 Закона № 178-ФЗ, согласно которой порядок принятия решений об условиях приватизации муниципального имущества определяется органами местного самоуправления самостоятельно.

Суд отметил, что на день принятия решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. № 24 разработка проекта прогнозного плана (программы) приватизации являлась обязательной только для приватизации федерального имущества (части 1 и 2 статьи 8 Закона № 178-ФЗ), в связи с чем не могут быть признаны обоснованными выводы судов о нарушении законодательства при внесении муниципального имущества в уставный капитал ОАО «ЕЭК» в отсутствие вышеназванного прогнозного плана (программы).

6. Ограничение правоспособности акционерного общества и пункт 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах

Суд не согласился с выводами нижестоящих судов о совершении оспариваемых договоров купли-продажи с нарушением предписаний пункта 3 статьи 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах), устанавливающего запрет на совершение сделок, не связанных с учреждением общества, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей.

Суд указал, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в период формирования уставного капитала компании в 2007 г., сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Суд ссылался на подпункт 1 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»», согласно которому сделки, заключенные обществом в период до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (подпункт 1 пункта 7).

Суд подчеркнул, что отчуждение имущества с нарушением пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах не означает, что совершенная сделка является ничтожной и не имела юридической силы. Запрет, установленный пунктом 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах, представляет собой предусмотренное законом ограничение правоспособности акционерного общества, возлагающее обязанность на органы юридического лица воздержаться от заключения соответствующих сделок до оплаты 50 процентов акций.

Суд указал, что указанное правило призвано обеспечить законные интересы контрагентов (кредиторов) юридического лица, которые могут заключить сделку с лицом, обладающим правоспособностью в силу внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), но обособленная имущественная масса которого еще не сформирована. Отсутствие окончательно сформированной обособленной имущественной массы юридического лица входит в противоречие с правомерными ожиданиями его контрагентов (кредиторов), состоящими в том, что юридическое лицо будет нести ответственность по своим обязательствам, а кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение собственных интересов, по крайней мере, в объеме, отраженном в публично достоверном реестре.

Суд ссылался на абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ, согласно которому лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Суд также ссылался на абзац четвертый пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Суд указал, что если при заключении договора лицо, уполномоченное на совершение сделки от имени акционерного общества, вышло за пределы ограничений, установленных пунктом 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах, данная сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлено упомянутое ограничение. Однако кредиторы и (или) контрагенты ОАО «ЕЭК» сделки по отчуждению имущества не оспаривали. Наличие охраняемого законом интереса в оспаривании данных сделок со стороны муниципального образования как акционера компании, материалами дела не подтверждается. В связи с этим как таковое указание прокурором на нарушение пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах не могло служить основанием для признания оспариваемых сделок недействительными в судебном порядке.

7. Крупные сделки и требование нотариального удостоверения согласия единственного акционера

Суд не согласился с выводами нижестоящих судов о наличии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных без получения согласия муниципального образования.

Суд указал, что в соответствии с частью 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд подчеркнул, что по смыслу закона законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников (акционеров) общества. Суд отметил, что оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку участниками общества (акционерами) не было дано согласие на их совершение или отсутствует последующее одобрение сделок.

Суд установил, что ответчик приводил доводы о том, что заключение договора купли-продажи здания квартальной котельной по цене 1 932 173 руб. было единогласно одобрено акционерами ОАО «ЕЭК» на общем собрании, которое проводилось 22 августа 2007 г., в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол собрания, содержащий подпись главы администрации как председателя собрания. В подтверждение одобрения отчуждения тепловых сетей, сетей холодного водоснабжения и канализации в материалы дела представлено письмо администрации городского поселения от 20 июня 2018 г. № 884.

Суд указал, что нижестоящие суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 671 ГК РФ о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Суд отметил, что данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота.

Суд ссылался на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Суд указал, что в связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Суд подчеркнул, что это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества.

Суд отметил, что нижестоящие суды, применяя положения пункта 3 статьи 671 ГК РФ, не учли, что разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, впервые были даны в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г. Суд указал, что данные разъяснения Президиума ВС РФ применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота (определение ВС РФ от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147).

Суд заключ